证券代码：000835      证券简称：长城动漫        公告编号：2019-073

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于诉讼及诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）近日获悉诉讼及诉讼进展事项。现将相关情况公告如下：

　　一、诉讼事项

　　一）诉讼基本情况：

　　与交银国际信托有限公司的诉讼

　　■

　　二）判决或裁决情况

　　上述案件已被法院受理，尚未开庭审理。

　　三）是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除本次披露的诉讼外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四）本次公告的诉讼可能产生的影响

　　因相关诉讼事项尚未判决，暂无法判断对公司本期利润或期后利润及公司控制权的影响情况。公司将持续关注该事项的进展，按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

　　二、诉讼进展事项

　　一）基本情况

　　公司于2019年4月20日在《中国证券报》及巨潮资讯网发布了《长城国际动漫游戏股份有限公司关于诉讼、仲裁的公告》（编号：2019-025），披露了公司与杭州交汇物资有限公司的诉讼案件，公司于2019年3月1日收到案件相关法律文书。杭州市萧山区人民法院依法组成合议庭于2019年9月26日进行了公开审理。公司董事会于2019年10月11日收到《杭州市萧山区人民法院民事判决书》[编号：（2019）浙0109民初971号]。

　　二）案件基本情况

　　■

　　三）判决情况

　　一、长城动漫于判决生效之日起十日内返还杭州交汇物资有限公司借款25,048,048.08元、支付截至2019年12月7日的利息1,124,074.05元、及所欠借款自2018年12月8日起至实际履行日止按年利率24%计算的利息、逾期利息；

　　二、长城动漫于判决生效之日起十日内支付杭州交汇物资有限公司律师费20万元；

　　三、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、马利清对上述第一、二项付款义务承担连带责任；

　　四、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、马利清承担连带责任后，有权就自己承担责任部分向长城动漫追偿；

　　五、驳回杭州交汇物资有限公司其余诉讼请求。

　　目前，案件尚未进入执行程序。

　　四）案件可能产生的影响

　　本次判决为一审判决，尚在上诉期，因此尚无法判定该诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。

　　公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　与交银国际信托有限公司案件《民事起诉状》；

　　与杭州交汇物资有限公司案件《民事判决书》。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月11日

　　证券代码：000835      证券简称：长城动漫       公告编号：2019-074

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于收到四川证监局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）今日收到了《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》【2019】33号和《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》【2019】34号，现将有关信息公告如下：

　　一、相关内容

　　一）《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

　　经我局现场检查,发现你公司存在以下违规行为:

　　1、虚增2017年净利润

　　公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限司(以下简称北京新娱)2017年为客户开发游戏未完成交付,资金已退还,对应的300万元(含税)收入确认依据不足,虚增2017年净利润283万元。同期,北京新娱以预付账款的形式支出款项,实际为游戏促销费,对应少计销售费用794万元,虚增2017年净利润794万元。公司全资子公司上海天芮经贸有限公司(以下简称“上海天芮”)通过开展不具有商业实质的业务,相关的经济利益实际上并未流入上海天芮,虚增2017年净利润259万元。

　　公司以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　2、未及时披露未清偿到期重大债务

　　2018年11月30日至2019年4月5日期间,公司共发生10笔债务逾期累计金额已达8324.79万元,占公司最近一期(2017年)经审计净资产的17.26%,但公司未在两个交易日内及时披露,延迟至2019年4月30日才披露。

　　2019年5月31日至2019年7月15日期间,公司共发生7笔债务逾期累计金额达3655万元,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的107.89%,但公司未在两个交易日内及时披露,延迟至2019年7月18日才披露。

　　公司上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十条的相关规定。

　　3、与关联自然人发生的关联交易未披露

　　2017年北京新娱以“付信息服务费”的形式向你公司时任监事兼北京新娱副总经理(关联自然人)李嘉嘉实际控制银行账户支付了500万元,同年,李嘉嘉通过其个人银行账户代北京新娱的3家客户向北京新娱支付了1774万款项。上述交易构成应当披露的关联交易事项,但公司未对此进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,第四十八条的规定。

　　4、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定

　　1）当商誉所在资产组出现特定减值迹象时,未及时进行减值测试

　　2016年,公司子公司杭州宣诚科技有限公司(以下简称“宣诚科技”),杭州东方国龙影视动画有限公司(以下简称“东方国龙”)均未完成收购时的业绩承诺,2018年子公司北京新娱核心成员离职,子公司宣诚科技,东方国龙和浙江新长城动漫有限公司(以下简称“新长城")人员流失严重,核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复;北京新娱,宣诚科技等所处游戏行业政策和法律环境变化对公司产生不利影响。

　　公司在上述商誉相关的减值迹象出现时,未及时进行减值测试,其行为不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第五条,第六条的相关规定。

　　2）未能合理确定与商誉相关的资产组或资产组组合以及将商誉进行合理分摊

　　公司未充分辨识与商誉相关的、能够受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合,简单将形成商誉时收购的相关子公司股权作为减值测试对象,将所收购的相关子公司(会计核算主体)全部净资产作为商誉分摊的基础,未将商誉按恰当方式分摊至受益于企业合并协同效应的相关资产组或资产组组合。在商誉减值测试时,公司未首先对不含商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象进行判断及相应进行减值测试(如存在减值迹象)。此外,公司自2015年以来以非同一控制下的合并方式陆续收购了北京新娱,上海天芮,东方国龙,宣诚科技,新长城等子公司,但公司未置备查簿记录企业合并中所取得的上述子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。

　　上述情况不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条,第二十四条,第二十五条和《企业会计准则第20号一企业合并》第十五条的相关规定。

　　3）对商誉相关信息的披露不充分、不准确

　　2018年公司对商誉大幅计提减值,但未见公司年报披露与商誉相关的各资产组或资产组组合的具体情况及其所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。公司相关资产组可回收金额按照预计未来现金流量现值确定,但公司在2017年,2018年年报中未披露其估计现值时所采用的折现率,也未披露商誉减值测试过程、主要参数及依据(现金流量预测期间、收入增长率、毛利率等)。此外,北京新娱与其子公司上海旗开软件有限公司(以下简称“上海旗开”,不能独立产生现金流)应划分为一个资产组,但2018年审计报告附注分项披露为两个资产组。

　　上述情况不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第二十七条、第二十八条,《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告[2014]54号)第十九条的相关规定。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　此外,公司还存在子公司上海天芮通过有关公司账户向其总经理等个人账户支付大额款项,公司公章使用不规范内控程序失效等问题。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,我局决定对你公司采取出具警示函措施你公司应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。你公司应吸取经验教训,杜绝再次发生类似事件,维护投资者合法权益。如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

　　二）《关于对赵锐勇、马利清、俞连明、沈琼、欧阳梅竹、沈伟、李嘉嘉采取出具警示函措施的决定》

　　经我局现场检查,发现长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称长城动漫或公司)存在多项违规行为。你们作为公司时任或现任的董事长、总经理,董事会秘书、财务总监、监事,未忠实、勤勉地履行职责,对公司以下行为负有主要责任。

　　1、虚增2017年净利润

　　公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司(以下简称北京新娱)2017年为客户开发游戏未完成交付,资金已退还,对应的300万元(含税)收入确认依据不足,虚增2017年净利润283万元。 同期,北京新娱以预付账款的形式支出款项,实际为游戏促销费,对应少计销售费用 794万元,虚增2017年净利润794万元.公司全资子公司上海天芮经贸有限司(以下简称“上海天芮”)通过开展不具有商业实质的业务,相关的经济利益实际上并未流入上海天芮,虚增2017年净利润259万元。

　　公司以上行为违反了 《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定. 按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、时任财务总监沈伟应当承担主要责任。

　　2、未及时披露未清偿到期重大债务

　　2018年11月30日至2019年4月5日期间,公司共发生10笔债务逾期累计金额已达8324.79万元,占公司最近一期(2017年)经审计净资产的17.26%,但公司未在两个交易日内及时披露,延迟至2019年4月30日才披露。

　　2019年5月31日至2019年7月15日期间,公司共发生7笔债务逾期累计金额达3655万元,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的107.89%,但公司未在两个交易日内及时披露,延迟至2019年7月18日才披露。

　　公司上述行为违反了 《信息披露管理办法》第三十条的相关规定按照 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,公司董事长赵锐勇,现任总经理俞连明,现任董事会秘书欧阳梅竹应当承担主要责任。

　　3、与关联自然人发生的关联交易未披露

　　2017年北京新娱以“付信息服务费”的形式向你公司时任监事兼北京新娱副总经理(关联自然人)李嘉嘉实际控制银行账户支付了500万元,同年,李嘉嘉通过其个人银行账户代北京新娱的3家客户向北京新娱支付了1774万款项。上述交易构成应当披露的关联交易事项,但公司未对此进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,、第四十八条的规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清,时任董事会秘书沈琼、监事李嘉嘉应当承担主要责任。

　　4、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定

　　1）当商誉所在资产组出现特定减值迹象时,未及时进行减值测试

　　2016年,公司子公司杭州宣诚科技有限公司(以下简称“宣诚科技”)杭州东方国龙影视动画有限公司(以下简称“东方国龙”)均未完成收购时的业绩承诺,2018年子公司北京新娱核心成员离职,子公司宣诚科技、东方国龙和浙江新长城动漫有限公司(以下简称“新长城”)人员流失严重,核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复; 北京新娱、宣诚科技等所处游戏行业政策和法律环境变化对公司产生不利影响。

　　公司在上述商誉相关的减值迹象出现时,未及时进行减值测试,其行为不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第五条,第六条的相关规定。

　　2）未能合理确定与商誉相关的资产组或资产组组合以及将商誉进行合理分摊

　　公司未充分辨识与商誉相关的、能够受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合,简单将形成商誉时收购的相关子公司股权作为减值测试对象,将所收购的相关子公司(会计核算主体)全部净资产作为商誉分摊的基础,未将商誉按恰当方式分摊至受益于企业合并协同效应的相关资产组或资产组组合。在商誉减值测试时,公司未首先对不含商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象进行判断及相应进行减值测试(如存在减值迹象)。

　　此外,公司自2015年以来以非同一控制下的合并方式陆续收购了北京新娱、上海天芮、东方国龙,宣诚科技,新长城等子公司,但公司未置备查簿记录企业合并中所取得的上述子公司各项可辨认资产,负债及或有负债等在购买日的公允价值。

　　上述情况不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条,第二十四条,第二十五条和《企业会计准则第20号一企业合并》第十五条的相关规定。

　　3）对商誉相关信息的披露不充分,不准确

　　2018年公司对商誉大幅计提减值,但未见公司年报披露与商誉相关的各资产组或资产组组合的具体情况及其所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。

　　公司相关资产组可回收金额按照预计未来现金流量现值确定,但公司在2017年、2018年年报中未披露其估计现值时所采用的折现率,也未披露商誉减值测试过程、主要参数及依据(现金流量预测期间、收入增长率、毛利率等)。此外,北京新娱与其子公司上海旗开软件有限公司(以下简称“上海旗开”,不能独立产生现金流)应划分为一个资产组,但2018年审计报告附注分项披露为两个资产组

　　上述情况不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第二十七条,第二十八条,《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告[2014]54号)第十九条的相关规定。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、现任总经理俞连明,时任财务总监沈伟应当承担主要责任。

　　此外,公司还存在子公司上海天芮通过有关公司账户向其总经理等个人账户支付大额款项、公司公章使用不规范内控程序失效等问题。

　　综上,赵锐勇作为董事长、马利清作为时任总经理、俞连明作为现任总经理、沈伟作为时任财务总监、沈琼作为时任董事会秘书、欧阳竹梅作为现任董事会秘书、李嘉嘉作为时任监事,未忠实、勤勉地履行职责,违反了 《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照 《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函措施。你们应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。公司应吸取经验教训,杜绝再次发生类似事件,维护投资者合法权益。如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

　　公司及相关人员将严格按照《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》【2019】33号和《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》【2019】34号的内容及相关法律法规，积极吸取经验教训，避免再次发生此类事件，维护广大股东的权益。

　　二、备查文件

　　《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》【2019】33号；

　　《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》【2019】34号。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月11日