证券代码：000717      证券简称：韶钢松山    公告编号：2019-59

　　广东韶钢松山股份有限公司第八届董事会2019年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2019年10月8日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本公司第八届董事会2019年第三次临时会议于2019年10月10日以通讯方式召开。

　　三、董事出席会议情况

　　本公司董事会人数为7人，应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事和高级管理人员审阅了会议材料，会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　　四、会议决议

　　经会议逐一表决，作出如下决议：

　　（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于拟公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的议案》。

　　具体内容详见公司2019年10月11日刊登在巨潮资讯网上的公司《关于拟公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的公告》。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会2019年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　2019年10月11日

　　证券代码：000717         证券简称：韶钢松山　     公告编号：2019－60

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司宝钢特钢韶关有限公司（以下简称“宝特韶关”）50%的股权，交易挂牌价格不低于经过备案的评估值。若本次股权转让顺利实施，宝特韶关将不再纳入公司合并报表范围。

　　2.本次交易是否成功及交易对手方、交易价格、是否构成关联交易存在不确定性。

　　3.本次公开挂牌无需取得政府有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待公开挂牌成交结果确定后，如涉及关联交易还需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1.公司拟在上海联合产权交易所挂牌转让宝特韶关50%股权，若本次股权转让顺利实施，宝特韶关将不再纳入公司合并报表范围。公司以2019年5月31日为基准日，聘请评估机构对宝特韶关的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，挂牌价格以评估价格为基础，挂牌底价为68,914万元，最终成交价格经上海联合产权交易所投资者摘牌价确定。

　　2.公司于2019年10月10日召开了第八届董事会2019年第三次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的议案》。本次公开挂牌无需取得政府有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待公开挂牌成交结果确定后，如涉及关联交易还需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）转让标的企业基本情况

　　1.企业名称：宝钢特钢韶关有限公司

　　2.类型：有限责任公司（法人独资）

　　3.法定代表人：程晓文

　　4.注册资本：13.72亿人民币

　　5.成立日期：2015年11月25日

　　6.住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内

　　7.经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内商业贸易(除专项规定)；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁和设备租赁。

　　8.企业财务状况

　　单位：万元

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　　9.经查询，宝钢特钢韶关有限公司不是失信责任主体。

　　（二）交易标的股权结构

　　宝钢特钢韶关有限公司为本公司全资子公司，本公司持有宝钢特钢韶关有限公司100%股权。

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　　（三）交易标的股权审计、评估结果

　　公司以2019年5月31日为基准日，委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对宝特韶关评估基准日的财务报表进行审计。经审计，宝特韶关截止至基准日的资产总额194,222.59万元，负债总额61,033.88万元，净资产133,188.71万元。公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对宝特韶关基准日的股东全部权益价值进行评估，评估方法为资产基础法。宝特韶关截止至基准日的资产评估值为198,520.65万元，增值额4,298.06万元，增值率2.21%，负债评估值为60,692.70万元，增值额-341.18万元，增值率-0.56%，净资产评估值137,827.95万元，增值额4,639.24万元，增值率3.48%。

　　（四）交易标的权属状况说明

　　1.公司持有的宝特韶关股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

　　2.公司目前存在为宝特韶关一笔政策资金提供了担保，期限为2016年9月21日-2021年9月20日（具体情况见公司2018年8月28日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》）。公司已与对方协商一致解除该担保，具体手续将在资产交割前完成。此外，公司不存在委托宝特韶关理财的情形，宝特韶关不存在非经营性占用公司资金的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次股权转让通过挂牌转让方式予以对外公开出售，尚未确定交易方，尚未签署交易协议。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　1.本次股权转让事项须根据国有资产转让相关规定，在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

　　2.股权转让完成后员工的劳动合同不发生变化，仍由宝特韶关继续履行。

　　3.股权转让完成后，宝特韶关的债权、债务仍由宝特韶关享有或承担。

　　4.在董事会审议通过后，公司董事会授权经营层根据公开挂牌的结果，具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于签订相关合同、组织实施股权过户及收取股权转让款等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次转让宝钢特钢韶关有限公司股权是公司根据特钢产业经营发展需要，引进有实力的战略合作方，双方实现优势互补，共同提升特钢产品市场竞争力和品牌效应，对公司发展将产生积极影响。若本次股权转让顺利完成，宝钢特钢韶关有限公司将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。

　　八、风险提示

　　本次交易以在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会2019年第三次临时会议决议；

　　2.宝钢特钢韶关有限公司资产评估报告；

　　3.宝钢特钢韶关有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　2019年10月11日