证券代码：000410                    证券简称：*ST沈机               公告编号：2019-89

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于重整进展暨风险提示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重整进展情况

　　（一）控股股东沈机集团的重整进展情况

　　2019年7月17日，沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”或“法院”）依法裁定受理对沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）进行重整的申请，并指定沈阳机床（集团）有限责任公司清算组担任沈机集团管理人（详见公司于2019年7月20日发布的《关于法院裁定受理控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司重整的公告》    公告编号：2019-59）。

　　沈机集团进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，沈机集团管理人已全面启动债权申报登记及审查工作，债权申报截止日期为2019年10月15日。截至2019年10月8日下午5时整，扣除部分债权人撤回申报，共有323家债权人向沈机集团管理人申报债权，申报金额为人民币420.18亿元。目前，沈机集团管理人正在与主要金融机构债权人就本次重整涉及的相关方案进行初步沟通、论证。

　　2019年8月23日，沈机集团及其下属八家公司的管理人在全国企业破产重整案件信息网发布了《沈阳机床集团战略投资者招募公告》，通过公开招标方式遴选战略投资者，报名截止时间为2019年8月30日。至报名截止日，中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“中国通用技术集团”）已正式报名，拟作为意向战略投资者参与沈机集团及其下属八家公司重整。目前，沈机集团管理人正在与意向战略投资者就投资事宜进行洽谈。

　　（二）公司的重整进展情况

　　2019年8月16日，沈阳中院依法裁定受理对公司进行重整的申请，并指定沈阳机床股份有限公司清算组担任公司管理人（详见公司于2019年8月19日发布的《关于法院裁定受理公司进行重整暨股票被实施退市风险警示的公告》    公告编号：2019-63）。

　　公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，公司管理人已全面启动债权申报登记及审查工作，债权申报截止日期为2019年10月15日。截至2019年10月8日下午5时整，共有1229家债权人向公司管理人申报债权，申报金额为人民币162.69亿元。目前，公司管理人正在与主要金融机构债权人就本次重整涉及的相关方案进行初步沟通、论证。

　　2019年8月23日，公司管理人在全国企业破产重整案件信息网发布了《沈阳机床股份有限公司战略投资者招募公告》，通过公开招标方式遴选公司战略投资者，报名截止时间为2019年8月30日（详见公司于2019年8月24日发布的《关于公司管理人发布〈战略投资者招募公告〉的公告》及《更正公告》    公告编号：2019-71，2019-72）。至报名截止日，中国通用技术集团已正式报名，拟作为意向战略投资者参与公司重整。目前，公司管理人正在与意向战略投资者就投资事宜进行洽谈。

　　公司管理人于2019年9月23日、10月8日收到沈阳中院的复函（（2019）辽01破18-3号、（2019）辽01破18-4号），分别许可公司管理人决定公司报请147份、401份合同的继续履行，公司管理人依法开展监督工作。

　　（三）全资子公司的重整进展情况

　　2019年8月27日，沈阳中院依法裁定受理对公司全资子公司沈阳机床银丰铸造有限公司（以下简称“银丰铸造”）、沈阳优尼斯智能装备有限公司（以下简称“优尼斯智能装备”）进行重整的申请，并分别指定沈阳机床银丰铸造有限公司清算组、沈阳优尼斯智能装备有限公司清算组担任银丰铸造管理人、优尼斯智能装备管理人（详见公司于2019年8月28日发布的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》    公告编号：2019-73）。

　　银丰铸造进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，银丰铸造管理人已全面启动债权申报登记及审查工作，债权申报截止日期为2019年10月15日。截至2019年10月8日下午5时整，共有203家债权人向银丰铸造管理人申报债权，申报金额为人民币2.38亿元。目前，银丰铸造管理人正在与主要债权人就本次重整涉及的相关方案进行初步沟通、论证。

　　2019年10月8日，银丰铸造管理人收到沈阳中院的复函（（2019）辽01破20-2号），许可银丰铸造管理人决定银丰铸造此次报请6份合同的继续履行，银丰铸造管理人依法开展监督工作。

　　优尼斯智能装备进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，优尼斯智能装备管理人已全面启动债权申报登记及审查工作，债权申报截止日期为2019年10月15日。截至2019年10月8日下午5时整，共有355家债权人向优尼斯智能装备管理人申报债权，申报金额为人民币39.08亿元。目前，优尼斯智能装备管理人正在与主要债权人就本次重整涉及的相关方案进行初步沟通、论证。

　　2019年10月8日，优尼斯智能装备管理人收到沈阳中院的复函（（2019）辽01破19-2号），许可优尼斯智能装备管理人决定优尼斯智能装备此次报请202份合同的继续履行，优尼斯智能装备管理人依法开展监督工作。

　　二、风险提示

　　（一）公司进入重整程序的风险

　　1.公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险

　　公司存在因重整失败而被宣告破产的风险，包括但不限于以下情形：法院受理了重整申请后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，或者重整计划未获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。

　　2.公司股票存在终止上市风险

　　法院已裁定公司进入重整程序，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（二）控股股东进入重整程序的风险

　　沈机集团进入重整程序将可能对本公司股权结构等产生影响，可能使公司面临与沈机集团的应收款项无法收回、对沈机集团的担保承担连带责任等风险，可能导致公司资产出现减值损失。

　　（三）全资子公司进入重整程序的风险

　　公司的全资子公司银丰铸造和优尼斯智能装备进入重整程序，将可能对本公司长期股权投资等产生影响。公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，保障生产经营稳定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）意向战略投资者最终是否参与本次重整存在不确定性

　　公司、沈机集团及其下属八家公司招募战略投资者的报名截止时间为2019年8月30日，截至本公告日，中国通用技术集团已正式报名。

　　目前，中国通用技术集团正在与管理人就参与重整投资事宜进行洽谈论证，尚未签署参与本次重整的相关投资协议，其最终是否参与本次重整存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，公告相关事项进展情况。公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为准。同时也提醒广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月十日

　　证券代码：000410           证券简称：*ST沈机               编号：2019-90

　　沈阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日收到深圳证券交易所《关于对沈阳机床股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2019]第37号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　1.半年报显示，你公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末终止确认金额为21.25亿元。请你公司结合相关票据附追索权的情况，分析说明有关风险是否已全部转移，终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　报告期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末终止确认金额为21.25亿元，全部为银行承兑汇票。根据银行承兑汇票的性质，票据到期由银行承诺付款，出票人到期如未能兑付，承兑银行需要承担兑付责任，因此票据的主要风险和报酬已经转移，公司不负有被追索义务。根据《企业会计准则第23号-金融资产》，企业已将金融资产的风险和报酬转移的，应当终止确认该金融资产，公司对上述票据的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，确认依据充分。

　　2.报告期你公司计提资产减值损失3.28亿元，较同期增幅达2510.32%，主要为库存商品减值。请你公司结合相关产品的生产及销售情况，说明减值的原因及相关跌价损失的计算依据及其合理性、充分性。

　　回复：

　　2019年上半年，国内机床市场需求断崖式下滑态势持续发酵，机床下游两大重点产业汽车和消费电子下滑趋势明显。下游行业的不景气及固定资产投资增速持续疲软，使得机床增量市场萎缩严重。在金融收缩的背景下，众多制造业企业出现了资金紧张局面，我公司也面临流动性资金紧张、开工率不足等问题，导致上半年销售规模大幅下降，仅实现营业收入7.25亿元。

　　报告期内，公司结合内外部经济环境变化，及时调整产销策略，对在库产品进行详细梳理，对于已经出现明显滞销、不适应市场需求的库存商品，按照成本与可变现净值熟低原则，计提跌价准备2.82亿元；同时，受滞销产品影响，对于部分定制化、且再次利用价值不高的原材料计提跌价准备0.46亿元，合计提跌价准备3.28亿元。

　　（1）库存商品计提跌价准备情况

　　单位：万元

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　　（2）原材料计提跌价准备情况

　　单位：万元

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　　公司本次计提存货跌价准备，能够更加客观、真实的反映公司资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司实际情况，本次计提存货跌价准备是合理、充分的。

　　3.报告期你公司计提信用减值损失1.16亿元，主要为应收账款减值。请你公司：

　　（1）补充说明主要欠款方沈阳安彩机械电子有限公司款项的形成原因、账龄、你公司的催收措施，该公司资信状况恶化的具体表现，预计无法收回的原因，该公司是否与你公司持股5%以上股东、你公司、你公司董监高存在关联关系；

　　回复：

　　沈阳安彩机械电子有限公司（简称“沈阳安彩”）成立于2002年7月，主要经营机械电子设备、模具开发、设计、制造等业务，公司股东由2名自然人组成，分别为庞汉英（持股60%）和姚爱军（持股40%），法定代表人为姚爱军，注册资本100万人民币。该公司非我公司持股5%以上股东，与我公司及我公司董监高不存在关联关系。

　　沈阳安彩为我公司原有部分专机产品的经销商，公司2007年以前通过该公司的销售渠道拓展河南地区专机市场，后期由于该企业所处电子行业高速发展，我公司业务员了解到该公司经营情况下滑，随即前往该公司进行对账、催缴货款，但多次努力也未能取得有效进展，仍有1,707.74万元尚未收回。我公司已于2007年向法院提起诉讼申报债权，但预计货款收回的可能性较小，发生坏账的风险极高，因此公司已于2008年对该笔应收账款全额计提了坏账准备。截至目前，该公司处于吊销状态。

　　（2）列示“按单项计提坏账准备”下“其他”包括的欠款方，说明所列欠款方相关应收款的形成原因、形成时间、你公司采取的催收措施及效果等，说明认定上述应收账款无法收回的原因。

　　回复：

　　“按单项计提坏账准备”下“其他”包括的欠款方如下：

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　　■

　　上述应收账款基本形成于2008-2012年，为公司销售机床及配件业务等所形成，账龄均已超过5年。公司对于上述应收账款，曾多次派人与客户进行对账、催款、函证，并根据不同客户情况组建临时清收小组，进行专项催收、上门追讨。但受制于2008年全球金融危机影响，国内宏观经济环境持续几年低迷，下游客户普遍资金链偏紧，导致公司催款困难，且难度逐年加大，收回的可能性较小。因此，公司本着谨慎性原则，对此部分应收账款计提了坏账准备。

　　4. 2019年1月11日，你公司董事会审议通过《关于控股股东变更承诺函的议案》，拟将控股股东沈机集团承诺的i5智能机床资产注入期限变更为2020年底，该承诺变更事项被股东大会否决。2019年1月31日，沈机集团对承诺进行调整，将i5相关资产注入时间由原来的2020年底提前6个月，变更为2020年6月30日前，该承诺变更事项获得股东大会通过。请你公司结合当前公司及沈机集团的破产重整进程，说明：

　　（1）半年报对该承诺事项进展情况的披露是否准确；

　　回复：

　　2019年2月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，控股股东沈机集团对承诺进行调整，将i5相关资产注入时间由原来的2020年底提前6个月，变更为2020年6月30日前，即新的承诺到期日为2020年6月30日。上述控股股东承诺事项既不属于报告期内履行完毕的承诺，也不属于报告期内超期未履行完毕的承诺，且在本报告期内未有变化调整。因此，公司已在2019年半年度报告中披露“公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”，该等披露准确。

　　（2）沈机集团是否具备履行承诺的能力以及具体的履行安排。

　　回复：

　　1）控股股东沈机集团与公司正在实施司法重整，存在不确定性

　　2019年7月17日、2019年8月16日，沈阳市中级人民法院（以下简称“法院”）分别裁定对控股股东沈机集团及公司进行重整的申请。截至本问询函回复日，重整相关工作正在有序推进中，沈机集团及公司管理人正在与主要金融机构债权人就本次重整涉及的相关方案进行初步沟通、论证。

　　目前，公司及控股股东仍处于重整程序内，存在重整计划未能获得债权人会议表决通过或未能获得法院裁定批准进而宣告破产的风险；在重整计划获得法院裁定批准的情况下，亦存在因重整计划无法执行而宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.1 条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，导致i5智能机床资产注入的相关承诺的履行客观条件存在不确定性。

　　2）重整完成后可能出现控股股东或实际控制人变更，相关承诺履行需与战略投资者充分商议后确定后续安排

　　为推动沈机集团与公司尽快走出困境、提升本次司法重整的效果，本次重整致力引入优质的战略投资者参与投资，将沈阳机床打造成为股权结构合理、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的上市公司，实现回报股东、贡献社会的企业宗旨。

　　2019年8月23日，沈机集团及公司管理人在全国企业破产重整案件信息网发布了《战略投资者招募公告》，通过公开招标方式遴选公司战略投资者。截至报名截止日，中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）已正式报名，拟作为意向战略投资者参与公司重整。目前，中国通用技术集团正在与管理人就参与重整投资事宜进行洽谈论证，详见公司发布的相关公告。若本次重整得以顺利实施，则本公司股权结构可能出现调整，不排除发生控股股东或实际控制人变更的情形。

　　考虑到战略投资者可能对公司未来发展规划存在优化调整的诉求，在遵守上市公司规范性治理要求、充分保护上市公司公众股东利益、推动重整后的上市公司实现可持续高质量发展的前提下，相关方将与战略投资者就公司未来发展规划进行充分论证，沈机集团对i5智能机床资产注入承诺的具体履行将根据与战略投资者的沟通情况，以及战略投资者对公司的未来整体安排确定。

　　综上所述，截至目前沈机集团关于履行i5相关资产注入承诺的具体安排存在不确定性，公司也未收到控股股东沈机集团关于再次变更承诺的通知。公司将积极关注控股股东当前重整工作的进展，并督促控股股东在该等承诺的履行能力发生实质性变化时，或履行承诺的客观条件发生重大实质调整时，及时通知上市公司并按照相关法律法规及规范性文件要求履行相应股东责任义务，维护广大公众股东利益。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十日