业收入下滑的情况下，销售费用大幅增加的原因和合理性。

　　【回复】

　　（1）本期收入变动的主要原因：①本期将资产重组后标的盐业公司纳入合并范围；②公司部分贸易业务模式调整，使得本年确认的贸易收入较上年同期下降；③房地产板块处于清盘阶段，销售数量较少。（各板块收入情况详见第一个问题（一）2.各板块情况分析）各业务板块收入对比变动表如下：

　　单位：万元

　　■

　　本期销售费用增加主要原因为本期将资产重组后标的盐业公司纳入合并范围，与销售有关的费用增加，盐业板块销售费用本期发生额为4,682.55万元，占公司全部销售费用的71.14%；公司原经营板块内子公司本报告期的销售费用与上年同期变化不大，粉末冶金板块作为公司主营业务板块，销售费用占比为82.78%，本报告期销售费用与上年同期基本持平，其余板块的销售费用只存在小范围波动。

　　（3）销售费用及新增相关费用明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本期销售费用较上期增加项主要为职工薪酬、运杂费、差旅费、机物料消耗等，由于本年新增合并盐业相关费用，使得销售费用较上年同期增加较大。

　　①职工薪酬本期较上期增加355万元，增长比率为143.50%；其中合并盐业增加301万元，占本期薪酬比例接近50%；薪酬的增加主要是合并盐业增加。

　　②运杂费本期较上期增加3,840万元,增长比率接近三倍；其中合并盐业增加3,759万元，占本期运杂费比例73.38%，盐业运费较大的原因是销售食盐运费主要由公司承担，因此运费较大；运费的增加主要是合并盐业增加。

　　③办公费本期较上期增加56.31万元，合并盐业公司增加60.35万元，主要为盐业公司销售部门正常办公业务产生。

　　④其他销售费用金额较小，变动较大；变动大的主要原因都是合并盐业导致，公司去除盐业板块销售费用变动较小与公司经营情况相符。

　　综上所述，由于今年与去年同期收入、销售费用的对比基数不同，导致收入变动率和销售费用变动率不成比例。

　　4．相关公告显示，2018年12月，公司以13.32亿元向山东省盐业集团有限公司（以下简称山东盐业）收购山东岱岳制盐有限公司（以下简称岱岳制盐）等9家标的公司股权，产生商誉1516.69万元。交易对方山东盐业承诺，2019年标的公司实现净利润8259.25万元。半年报显示，2019年上半年，9家标的公司合计实现净利润508.07万元，仅达到全年净利润承诺数的6.15%。其中，岱岳制盐实现净利润-438.80万元，其余标的公司净利润规模均低于500万元。请公司：（1）结合公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况，说明收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性；（2）结合行业发展情况、标的公司经营模式、下游客户情况、相关收入和成本确认政策等，说明报告期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模较小的原因；（3）补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程，结合业绩承诺情况、标的公司经营情况、未来经营计划等，说明相关业绩承诺是否具有可行性，是否存在商誉减值风险。

　　【回复】

　　（一）结合公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况，说明收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性；

　　1.公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况

　　（1）公司实际控制人情况

　　截至2019年6月末，山东国惠投资有限公司持有鲁银投资134,828,570股公司股份，持股比例为23.73%，为公司控股股东。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有山东国惠投资有限公司100%股权，山东省人民政府国有资产监督管理委员为公司实际控制人。

　　（2）交易对方山东省盐业集团有限公司实际控制人情况

　　截至2019年6月末，山东省盐业集团有限公司的控股股东和实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员，其控制关系如下图所示：

　　■

　　2.收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性

　　（1）收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理的原因

　　根据《公司法》第二百一十六条：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”

　　根据《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年第2期）：“根据会计部与财政部会计司协调会议精神，对同一控制条件下的企业合并的认定应把握从严控制原则，公司通常应将同一企业集团内部所进行的企业合并认定为同一控制条件下的企业合并；对于国家或地方国资委控制下的企业之间发生的企业合并，通常应按照个案实际情况进行认定。”

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》：“同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。……企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。”

　　本次重组在山东产权交易中心的组织和监督下，通过公开挂牌转让方式进行，按照公平公正的市场交易规则自愿达成。在本次交易中，山东国资委作为国有资产监管者，仅履行了重组方案审批的职能。故本次交易采用非同一控制下企业合并会计处理。

　　（2）确认商誉的依据及合理性

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　鉴于“非同一控制下企业合并”仅仅体现于合并报表层面，而合并报表的会计主体本身并不是纳税主体，被购买方作为一个独立法人和企业所得税独立纳税人的地位并不因为此次股权收购而改变，因此被购买方的各项可辨认资产、负债的计税基础仍保持原状，即以其自身财务报表所示历史成本为基础持续计算的金额；而这些可辨认资产、负债在购买方合并报表层面所显示的账面价值是基于购买日公允价值持续计算的金额，所以在购买方合并报表层面，可辨认资产和负债的账面价值和计税基础是在差异。

　　《企业会计准则第18号——所得税》第四条规定：“企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债”。《企业会计准则第18号——所得税》应用指南规定,“由于企业会计准则规定与税法规定对企业合并的处理不同,可能会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉”。

　　《上市公司执行会计准则案例解析（2019）》案例3-09——非同一控制下企业合并的合并财务报表中是否考虑评估增值部分的递延所得税的案例中，因评估增资引起的账面价值大于计税基础，从而产生的未来需要纳税的后续所得税影响，应当于企业合并发生时，确认递延所得税负债。同时，根据企业会计准则的相关规定，相应地调整所确认的商誉金额。

　　由于本次收购属于非同一控制下企业合并，公司按照交易价格作为合并成本，并在合并日对合并成本进行分摊。因合并成本与标的公司账面价值的差额而导致的资产入账价值及其计税基础的差异，公司按照会计准则的要求确认递延所得税负债15,166,872.59元，同时确认商誉15,166,872.59元。

　　（二）结合行业发展情况、标的公司经营模式、下游客户情况、相关收入和成本确认政策等，说明报告期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模较小的原因；

　　由于公司2019年3月31日将资产重组的8家盐业公司纳入合并范围内，公司披露的半年报中披露的盐业子公司经营数据为各公司4-6月的经营数据，而非2019年1-6月份经营数据。

　　2019年4-6月采用收益法评估的相关标的公司利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司均未完成盈利预测情况，2019年二季度，相关标的公司的经营模式、主要客户及收入和成本确认政策未发生重大变化。岱岳制盐、东岳盐业、鲁晶制盐科技利润完成比例较低的主要原因如下：

　　1.岱岳制盐亏损的原因

　　岱岳制盐2019年4-6月亏损的主要原因系销售价格下降所致，其主要产品食盐、工业盐销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，岱岳制盐食盐、工业盐毛利波动主要受销售价格的影响，价格变动的具体原因如下：

　　岱岳制盐120万吨制盐项目投产以来，制盐产能大幅提升。由于市场开发滞后于公司产能，2018年末存货增加至5,301.19万元。2019年上半年，岱岳制盐为了开拓省外食盐市场，采用低价策略抢占市场，扩大市场占有率采用低价销售的战略消化库存食盐。同时省外销售食盐中，单价较低的普通精制盐销售占比增加，而单价较高的多功能食盐产品占比较低。以上因素共同导致岱岳制盐2019年4-6月份食盐销售均价467.26元/吨，较评估预测值574.58元/吨下降18.68%，减少公司毛利额1,171.67万元。

　　（2）工业盐市场价格调整

　　岱岳制盐工业盐的主要客户为氯碱化工企业，受下游氯碱化工企业景气度下降供需情况影响，2019年4-6月岱岳工业盐销售均价188.47元/吨，较评估预测单位售价下降21.55%，导致工业盐毛利降低，同比影响公司毛利额1,205.65万元

　　据Wind资讯统计，2019年上半年原盐出厂均价较去年同期下降8.16%。2018年以来原盐（工业盐）市场价格变化情况如下：

　　■

　　从上图看出，2019年3月以来，原盐（工业盐）价格下调明显，2019年8月以来逐步回升。

　　2.东岳盐业微利的原因

　　东岳盐业为岱岳制盐的唯一卤水供应企业。东岳盐业的卤水生产采用“以销定产”的模式，依照岱岳制盐的生产计划，生产部门定期下达的生产计划，参照岱岳制盐的生产节点，保证卤水供给。

　　东岳盐业微利的主要原因系与岱岳制盐调整了卤水结算价格。2019年4月，双方约定未来由岱岳制盐承担卤水净化费用，同时双方卤水结算解释一下双方将卤水结算价格由12.88元/吨调整为8.85元/吨，影响东岳盐业2019年4-6月利润总额486.41万元。10.75元/吨，影响东岳盐业上半年利润总额480.57万元。由于东岳盐业、岱岳制盐均属于公司全资子公司，上述结算价格调整不影响公司合并报表利润。

　　3.制盐科技亏损的原因

　　鲁晶制盐科技亏损86万元的主要原因系收入下降所致。鲁晶制盐科技主营业务为多功能食盐的生产销售，主要通过济南盐业公司等各地市盐业公司进行销售。2019年4-6月，受盐业体制改革影响，鲁晶制盐科技第一大客户济南盐业公司采购金额较去年同期出现明显下滑，而鲁晶制盐科技自身的食盐销售网络正在开拓建设中，导致鲁晶制盐科技本期4-6月收入由去年同期的469.36万元收入下降至339.18万元。

　　（三）补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程，结合业绩承诺情况、标的公司经营情况、未来经营计划等，说明相关业绩承诺是否具有可行性，是否存在商誉减值风险。

　　1.购买日商誉金额的计算过程

　　购买盐业各子公司总成本为1,331,866,000.00元，其中盐业公司的部分矿产资源尚未办理完毕，总成本中有158,458,652.09 元矿产资源费在其他非流动资产中列示。故公司对盐业各子公司合并成本（长期股权投资入账价值）1,173,407,347.91元。

　　由于本次收购属于非同一控制下企业合并，公司按照交易价格作为合并成本，并在合并日对合并成本进行分摊。因合并成本与标的公司账面价值的差额而导致的资产入账价值（1,173,407,347.91元）及其计税基础（1,014,948,695.82元）的差异，公司按照会计准则的要求确认递延所得税负债，同时确认商誉。

　　具体计算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　2.相关业绩承诺是否具有可行性

　　2019年二季度收益法评估的标的公司利润完成比例相对较低，主要系受工业盐、食盐价格下降影响。由于食盐需求具有较为明显的季节波动，下半年北方进入腌制季节后，食盐需求会大幅增加，预计标的资产下半年食盐的销售收入将得到改善。同时，2019年8月以来，受下游行业需求回暖影响，工业盐价格逐渐复苏，根据Wind资讯统计，2019年8月以来，原盐（工业盐）出厂价不断上升，截止2019年9月12日上升至260元/吨，较2019年6月末的240元/吨上升8.33%。预计工业盐价格回升将改善相关标的资产的经营业绩。故重组相关业绩承诺具有一定的可行性。

　　对于标的公司的生产经营中的食盐销售业务风险、工业盐及盐化工产品业务风险，公司在《重大资产购买报告书（草案）》重大风险提示章节提示相关风险。

　　此外，公司与交易对手方山东盐业集团签署了《盈利预测补偿协议》，山东盐业集团承诺盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司三年累计实现的净利润合计数不低于承诺的净利润合计数，若届时相关业绩承诺未能实现，补偿义务人山东盐业集团需根据本协议的约定对补偿权利人进行补偿。

　　3.商誉是否存在减值风险

　　由于相关标的公司的利润完成存在一定的不确定性，公司未来存在一定的商誉减值风险。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司半年报暂未进行商誉减值测试，公司将严格按照企业会计准则的相关要求，在年度终了进行商誉减值测试。

　　二、其他财务信息

　　5．半年报显示，2019年上半年公司转回坏账损失876.86万元，同比增加128.78%。请公司：（1）区分具体业务板块，分别列示营业收入及坏账损失的变动情况；（2）结合营收变化、各业务板块行业发展趋势、下游客户情况、公司自身及可比公司坏账计提情况、应收账款及票据核销情况，说明转回坏账损失的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）区分具体业务板块，分别列示营业收入及坏账损失的变动情况；

　　由于今年利润表格式变化，按照报表格式统一规定，资产减值损失列示负数为公司增加计提的坏账损失，并非转回资产减值损失，利润表列示的876.86万元为公司2019年1-6月计提坏账损失。

　　各业务板块营业收入和损失准备（坏账准备）计提及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表可以看出报告期与上期同期对比，损失准备（坏账准备）粉末冶金板块和贸易业务板块是增加的，盐业板块上年同期无业务，房地产板块增加，纺织行业减少，其他增加。

　　①粉末冶金板块损失准备本期计提282.81万元，较上年同期增长117.42万元。由于正常销售业务的开展，粉末冶金公司一年以内应收账款余额为7,967.68万元，较期初增加4,281.20万元，导致应收账款损失准备金计提增加。粉末冶金板块企业每年年底集中回款，应收账款会控制在合理的范围内。

　　②贸易板块损失准备计提本期计提46.55万元，主要是因为贸易业务按照账龄计提坏账，本报告期期末贸易板块应收账款58,177.52 万元，较期初的58,912.43 万元，降低1.25%，应收账款规模较期初未发生较大变动。贸易板块产生的应收账款主要按照账龄组合法计提坏账，2017年经贸公司按照谨慎原则，控制经营风险，缩小业务范围。2017年底对债权进行分析梳理，按照账龄组合法计提坏账准备4,783万元，应收账款坏账准备余额为5,942.43 万元。2018年经贸公司逐渐调整业务模式，随着贸易业务的开展，2018年中期经贸公司对债权进行分析梳理，按照账龄组合的应收账款坏账准备余额为5,816.48 万元，冲回应收账款坏账准备金125.95万元。因此，贸易板块损失准备计提较上期增加，主要是因为上期期末较期初应收账款减少并且上期计提数为负数。

　　③房地产板块计提增加主要是青岛海裕隆酒店管理有限公司本期计提468.26万元损失准备。

　　④纺织板块本期按照账龄组合分类的应收账款较期初增加291.34万元，补充计提坏账准备21.77万元。上年同期按照账龄组合的应收账款较上年期初增加739.61万元，补充计提坏账准备108.24万元。

　　⑤其他板块金额较小，变动幅度较小，对公司的影响较小。

　　（二）结合营收变化、各业务板块行业发展趋势、下游客户情况、公司自身及可比公司坏账计提情况、应收账款及票据核销情况，说明转回坏账损失的原因及合理性。

　　报告期公司无大额应收账款及票据核销情况，报告期无转回坏账损失情况。公司于半年度、年度对应收账款及票据进行全面检查，预计各项应收款项可能发生的坏账。公司本报告期应收账款较期初增长23.10%，扣除合并盐业板块的应收账款后，公司应收账款较期初增加4.34%，同时公司在半年度尚未进行集中收款，所以应收账款余额较大。

　　①粉末冶金板块本期计提坏账较多，主要原因是公司下游客户虽然固定但分散，销售金额不大。粉末冶金板块为了提高市场竞争力，保持稳定的市场份额，一直采取年度内应收账款额保持1-2个月赊销额度，年末集中回款的销售政策，应收账款在年底能够降至与期初相同水平，因此本期应收账款较期初额度增加，年底应收账款收回，应收账款额度下降，坏账准备会适当冲回。

　　2019年中期，粉末冶金板块应收账款余额为10,033.22 万元，与2018年中期应收账款余额 9,279.23 万元相比，增长753.99万元，增长8.13%，变动幅度不大，该公司业务稳定，应收账款余额存在规律性。

　　②贸易板块损失计提较小，主要由于公司本期业务量增加，公司下游销售客户比较固定，并且贸易比较频繁，公司在2018年度按照应收账款账龄计提坏账比较充分，本期按照账龄梳理需要补充的坏账较少。

　　③房地产板块损失准备余额和占比同时上升主要是青岛海裕隆酒店管理有限公司债权账龄增加（账龄增加原因详见：第二题（三）1），计提比例增加至40%，计提414.80万元坏账损失。

　　④盐业板块为新增板块，根据上市公司的会计政策计提了坏账损失63.50万元，盐业板块各盐业子公司针对下游客户采用比较紧的信用政策，由销售部门对客户进行信用评级，大部分客户采用预收货款的形式进行销售，应收账款余额较小，所以计提坏账较小。

　　综上所述损失准备变动合理。

　　6．半年报显示，报告期末，公司货币资金余额6.26亿元，其中受限资金2.10亿元。短期借款期末余额23.18亿元，较期初余额增加123.30%，其他应付款中外部单位借款余额 7122.92万元，较期初增加346.51%。报告期内，公司发生财务费用6711.06万元，同比增长82.19%。请公司：（1）补充披露公司货币资金受限的原因及合理性；（2）补充披露其他应付款中外部单位借款的主要对象、金额、形成原因、借款期限，并说明是否存在关联关系；（3）说明报告期内短期借款大幅增加的原因，并结合流动资金、借款规模、利息等有关情况，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。

　　【回复】

　　（一）补充披露公司货币资金受限的原因及合理性；

　　（1）货币资金受限的原因及合理性

　　单位：元

　　■

　　（二）补充披露其他应付款中外部单位借款的主要对象、金额、形成原因、借款期限，并说明是否存在关联关系；

　　（2）其他应付款中外部单位借款的主要对象、金额、形成原因、借款期限、关联关系

　　单位：元

　　■

　　（三）说明报告期内短期借款大幅增加的原因，并结合流动资金、借款规模、利息等有关情况，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。

　　1. 短期借款大幅增加的原因

　　2019年6月30日，公司短期借款余额23.18亿元，较上年末10.38亿元增加了12.80亿元。短期借款较上年末大幅增加的原因主要有：①2018年，公司以现金方式购买山东省盐业集团有限公司在9家公司股权，最终交易价格为133,186.60 万元。报告期内公司办理专项借款9.35亿元，用于支付购买盐业资产。②2019年4月，盐业9家公司纳入公司合并报表核算，2019年6月底，新增山东肥城精制盐厂有限公司短期借款9,000.00万元。

　　2.公司偿债风险

　　（1）公司偿债能力：

　　单位：元

　　■

　　公司财务费用：单位：元

　　■

　　2019年6月30日，公司借款总额273,299.22万元，较上年末增加了159,448.53万元，增加了45.72%。其中：短期借款余额231,786.60万元，占借款总额的84.41%；一年内到期的长期借款余额13,331.68万元，占借款总额的4.88%；长期借款余额28,180.94万元，占借款总额的10.31%。资产负债率较上年末上升了18%；流动比率较上年末下降了21.17%；速动比率较上年末下降了20%。

　　公司借款增加主要因素是重大资产重组办理委托贷款13.31亿元用于购买盐业资产，受委托贷款的影响，公司整体的偿债能力有所下降，流动性降低，但由于收购盐业办理的委托贷款是由公司控股股东提供，并且执行银行基准贷款利率，到期后由控股股东协助办理接续，降低了部分偿债风险。2019年6月30日，公司可动用货币资金余额42,179.42万元，未使用授信额度50,000万元。目前，公司短期借款滚动接续正常，能够应对短期借款偿债需求，基本不存在短期偿债风险。

　　3.相关应对措施：

　　①通过压减应收账款、存货等四项资金占用，提高资产使用效率，有效盘活存量资产。

　　②通过处置低效闲置资产（艺术品公司办公楼、德州羊绒公司闲置土地），尽快实现结构转型，突出主业粉末冶金和盐业板块。

　　③积极应对转型改革，做大做强主业，扩大粉末市场和盐业市场的占有率；同时深挖内潜，降低成本费用，拓展利润空间。

　　通过以上措施，2019年公司将积极降低有息负债，减少财务费用、降低公司资产负债率。

　　7．半年报显示，2019年上半年，公司经营活动现金流量净额同比减少116.80%，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少8.65%，收到的往来款同比减少91.90%。公司资产负债表显示，其他应收款中外部单位往来款账面余额11017.37万元，较期初数增加66.57%。请公司：（1）补充披露经营活动现金流量中收到往来款的具体情况；（2）补充披露其他应收款中外部单位往来款项交易对手方及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、款项回收进展及可能存在的风险，并进一步说明其他应收款中外部单位往来款的变动与收到其他与经营活动有关的现金中收到的往来款的联系；（3）补充披露收到其他与经营活动有关的现金中存款利息收入的具体情况，并说明将其列为经营活动产生的现金流量的原因及合理性，说明相关会计处理依据。

　　【回复】

　　（一）补充披露经营活动现金流量中收到往来款的具体情况；

　　经营活动现金流量中收到往来款的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）补充披露其他应收款中外部单位往来款项交易对手方及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、款项回收进展及可能存在的风险，并进一步说明其他应收款中外部单位往来款的变动与收到其他与经营活动有关的现金中收到的往来款的联系；

　　1.其他应收款中外部单位往来款项交易对手方及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、款项回收进展及可能存在的风险如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述款项占其他应收款中外部单位往来款项的62%。

　　2.其他应收款中外部单位往来款的减少列报至“收到其他与经营活动有关的现金”收到其他与经营活动有关的现金中，增加列报至“支付其他经营活动中的相关现金”支付其他经营活动中的相关现金中。

　　（三）补充披露收到其他与经营活动有关的现金中存款利息收入的具体情况，并说明将其列为经营活动产生的现金流量的原因及合理性，说明相关会计处理依据。

　　收到其他与经营活动有关的现金中存款利息收入是企业银行存款利息收入174.55万元，根据《企业会计准则第31号——现金流量表》，公司自有资金在银行的存款利息，应在现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”项目列示。

　　8．半年报显示，公司预付账款期末账面价值2.45亿元，较期初增加92.11%。账龄超过1年且金额重要的预付账款中，与即墨市温泉镇人民政府发生的560万元预付账款账龄达5年以上。请公司：（1）区分不同业务板块，结合供应商情况、结算方式变化情况等，具体说明公司预付账款大幅增加的原因及合理性；（2）补充披露期末余额前五名预付账款的形成原因、账龄、未结算原因，说明与预付对象之间是否存在关联关系；（3）说明各项账龄超过1年的预付账款长期挂账的具体原因及合理性，是否存在具体结算安排。

　　【回复】

　　（一）区分不同业务板块，结合供应商情况、结算方式变化情况等，具体说明公司预付账款大幅增加的原因及合理性；

　　各业务板块预付账款报告期，期末期初情况：

　　单位：万元

　　■

　　①粉末冶金板块预付账款较期初增加364.74万元，增长114.69%，主要是公司正常生产采购需要，增加的预付款项；虽然增加比例较大，但总占比较小，并且预付账款在合同期内，账龄为一年以内。公司购买主要原材料需要预付20%-30%定金，供应商的结算方式未发生变化，本期增加主要是采购原材料尚未到达。

　　②盐业公司为本期新增加，不存在期初数据，导致预付较期初增加5,480.06万元。

　　③贸易板块预付账款占比71.75%，为公司预付账款的主要组成部分。本期贸易板块预付账款余额为17,546.94万元，较期初增加5,829.30万元，增长49.75%。本期新增贸易业务与供应商结算方式较经贸公司上期其他贸易业务发生变化，新增原材料贸易采用部分预付款形式采购货物。本期贸易板块的原料购销业务进一步拓展，原有供应商合作规模、新增供应商数量都有所增长，加之本期新增贸易业务与供应商结算方式发生变化，新增原料贸易采用部分预付款形式采购货物，故预付账款出现增长。随着各合作客户业务循环开展和合同执行进度推进，贸易板块预付账款规模始终保持动态变化、总体保持相对稳定。其中，上海啸创供应链有限公司为本期新增建材类业务上游客户，在本报告期，尚有未完结的合同，截至2019年9月，合同执行完毕；上海砼飞贸易有限公司、中信金属股份有限公司、青岛利澳特国际贸易有限公司均为本期新增矿石业务上游客户，在本报告期，尚有未完结的合同，截至2019年9月，合同执行完毕，预付账款期末余额为零；浙江自贸区悦欣能源有限公司、安阳科邦煤炭运销有限公司为公司焦炭业务上游客户，按照合同流程正常开展业务。详细数据见下表：

　　单位：万元

　　■

　　④房地产、纺织行业和其他变动幅度较小，且占预付账款余额比例较小。

　　综上所述，预付账款的大额增加主要是本期纳入合并范围的盐业板块预付账款增加和贸易业务板块公司已付款供应商未发货导致的预付账款大幅上升。

　　（二）补充披露期末余额前五名预付账款的形成原因、账龄、未结算原因，说明与预付对象之间是否存在关联关系；

　　预付前五名具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）说明各项账龄超过1年的预付账款长期挂账的具体原因及合理性，是否存在具体结算安排。

　　1.账龄超过1年的预付账款长期挂账的主要单位期末余额和账龄如下：

　　单位：元

　　■

　　2.账龄超过1年的预付账款长期挂账的具体原因及合理性和具体结算安排情况如下：

　　①即墨市温泉镇人民政府560.00万说明。

　　公司子公司山东鲁邦房地产开发有限公司向田横岛省级旅游度假区管理委员会预付560.00万元作为购地的定金，后因即墨工业布局战略调整，该项目的土地开发未能如愿进行。该笔预付款已超过五年，公司与对方不存在任何关联关系。对田横管委会拖欠土地出让金560.00万元，我公司一直与田横岛省级旅游度假区管理委员会沟通协商解决方案。

　　②山东钢铁集团日照有限公司215.59万元说明。

　　公司子公司莱芜钢铁粉末冶金有限公司与山东钢铁集团日照有限公司签订的《山东钢铁集团日照有限公司销售合同》规定，我公司需先交足货款，对方才会组织交货，且合同后续货款亦需按供方要求及时补交，故形成此预付款项，该预付款项的账龄在合同期内，山东钢铁集团日照有限公司为原股东控制的子公司。该款项在合同期内公司将按照正常经营流程处理。

　　③潍坊中泰荣盛进出口有限公司182.87万元说明。

　　该款项为公司子公司山东鲁盐经贸有限公司2018年底与唐山三友化工股份有限公司购买印度盐时预付的工业盐款，后期因价格不适暂未购进印度盐所形成的预付款，山东鲁盐经贸有限公司与预付对象不存在关联关系，目前正与对方沟通，假若购进印度工业盐还处于不成熟时机，该款项将会退回山东鲁盐经贸有限公司。

　　④南涧俊仲号商贸有限公司100.62万元说明。

　　关于山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司与南涧俊仲号商贸有限公司的预付账款：由于茶叶系公司定制茶叶需要提前预付部分款项。a.1-2年50.62万元为向对方购买普洱茶叶款，普洱茶叶已生产完成，但需要在特殊环境下存放，由于我们仓库储存茶叶条件不足，暂时保存在厂家的仓库内。因茶叶未发到公司的仓库内无法进行验收，所以形成相应的预付账款。b.1年以内50万元形成原因是此茶叶为2019年新定制的鲁晶牌茶叶，按约定需要提前支付货款后厂家才予以生产，所以形成此预付账款。公司与南涧俊仲号商贸有限公司不存在企业关联关系，我公司会积极解决此预付款项的问题，及时催要货物做好必要的防范风险的措施。

　　9．半年报显示，公司银行承兑票据期末已终止确认尚未到期的金额为5.28亿元。请公司：补充披露报告期内应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件。

　　【回复】

　　报告期内公司收到的应收票据进行票据贴现和背书转让，公司在与上游供应商结算时，通常会将收到的银行承兑汇票背书转让支付货款。报告期末已终止确认尚未到期的金额为5.28亿元，其中：票据贴现未到期3.63亿元，支付货款和工程款背书转让1.65亿元。背书转让的银行承兑汇票存在被背书公司到期托收无法收到款项向前手追索的可能。贴现的银行承兑汇票存在到期银行收不到款项，向贴现单位追索的可能，但公司背书转让给上游供应商和贴现给银行的银行承兑汇票有银行作为保证，无法兑付的风险极小，供应商和银行向公司追索的可能性极小。公司已将金融资产所有权上的风险和报酬转移给了转入方应当终止确认金融资产。企业背书转让票据和贴现票据转让了收取该金融资产现金流量的合同权利；该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号--金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定满足金融资产终止确认条件。

　　10．半年报显示，公司其他权益工具投资期末账面价值为4.86亿元，公司披露主要为按照成本计量的其他权益工具投资。请公司：（1）说明其他权益工具投资按照成本计量的依据及合理性，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露其他权益工具投资项目的具体情况，包括名称、投资金额、持股比例、主要财务数据、是否存在关联关系等。

　　【回复】

　　（一）说明其他权益工具投资按照成本计量的依据及合理性，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，对于存在活跃市场的权益工具投资，应按照活跃市场报价确定其公允价值，公司持有的中鲁B和山航B存在活跃的市场，可以在公开的市场查阅其市场价格，所以按照公允价值核算，其变动计入其他权益变动；对于不存在活跃市场的权益工具投资，企业无法可靠计量其市场价值，应当按照市场法/收益法/成本法等进行估值，公司持有的其他权益工具，主要为非上市公司股权，在市场中无法找到参照公司进行估值，账面成本接近公允价值，因此以成本价值进行列报。

　　公司本期半年度报告中，第四节经营情况的讨论与分析中的“（四）投资状况分析”（半年度报告第九页），对公司股权投资的总体分析如下表，公司在对其他权益工具投资的描述中，将非上市公司股权部分的投资列示为“按成本法计量”，披露有误。按照最新的会计准则，该部分非上市公司股权依然需要按照公允价值进行计量，但是由于无法找到参照公司并且账面成本接近公允价值，可以列示为参照成本价值列示，而非成本法计量。

　　单位：元

　　■

　　（二）补充披露其他权益工具投资项目的具体情况，包括名称、投资金额、持股比例、主要财务数据、是否存在关联关系等。

　　1.其他权益工具投资项目的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2.主要投资单位的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　11．半年报显示，公司长期股权投资中合营企业投资账面价值为2015.50万元，报告期内未发生增减变动。请公司：结合采取的具体核算方法、合营企业的经营情况，说明报告期内合营企业投资账面价值未发生变动的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】

　　公司长期股权投资中合营企业投资账面价值为2,015.50万元，明细如下：

　　单位：元

　　■

　　其中前两项持股比例较高但是未纳入合并范围的原因主要为公司正处于主动清算，德州市人民政府指定的相关人员组成的清算组对德州市德信资产管理有限公司进行日常管理，在清算期间，被投资单位不得开展与清算无关的经营活动。公司不能再控制该被投资单位，不能将该被投资单位继续认定为本公司的子公司。两家公司早已停止经营，已无任何从业人员。鲁银实业集团潍坊分公司已经全额计提减值准备，德州市德信资产管理有限公司已经按照55%计提坏账。公司对上述两家公司不再具有控制力，故未纳入报表合并范围，也不属于其他权益类投资，所以将其列入非合并范围内的长期股权投资。这一部分不符合联营企业的性质，而属于长期股权投资类的其他投资，报表系统无法增加类别，所以在模块内进行列示。

　　12．半年报显示，公司其他非流动资产期末账面价值为2.14亿元，其中预付股权款账面价值为1.71亿元，请公司补充披露预付股权款的具体情况，包括交易对手方、形成时间、形成原因、涉及资产情况，并说明股权尚未完成转让的原因，公司与交易对方是否存在关联关系。

　　【回复】

　　公司截至2019年6月30日的预付股权款主要为公司收购山东盐业子公司中涉及的尚未办理完毕的矿产资源费。公司预付的1.58亿元股权价款具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司购买山东盐业各子公司总成本为133,186.60万元，其中山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城精制盐厂”）尚有3,349.35万元矿产资源、山东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐业”）尚有12,496.52万元矿产资源尚未办理完毕，合计15,845.87万元矿产资源费在预付股权款中列示。

　　为应对盐业体制改革，山东肥城精制盐厂公司通过技改将生产工艺分别升级为热泵制盐技术，原盐生产能力提升至120万吨/年，上述技改项目已在山东省发改委完成登记备案；因尚未缴纳采矿权价款，肥城盐厂拥有的60万吨/年采矿许可证未变更为120万吨/年。岱岳制盐通过技改将生产工艺分别升级为热泵制盐和六效真空制盐，原盐生产能力提升至120万吨/年，上述技改项目已在山东省发改委完成登记备案；东岳盐业（负责岱岳制盐卤水开采）拥有的60万吨/年采矿许可证未变更为120万吨/年。针对上述问题，2018年3月16日山东盐业集团向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。目前，上述采矿许可证的变更工作正在办理过程中。

　　交易对方山东盐业已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后三十六个月内完成相关手续办理，并承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务；如标的公司因采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题可能导致的处罚及/或责令限产，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。

　　截至2019年6月30日，山东肥城精制盐厂有限公司及山东东岳盐业有限公司的股权转让手续已完成。公司与山东盐业签署的《产权交易合同之补充合同》中约定“转让方同意，在产权转让价款中，预留20,000万元价款，作为转让方在本补充合同项下第六条第4款相关义务及责任的担保”、第六条第4款约定“转让方保证，最迟不晚于本次交易完成后三十六个月，办理完成山东肥城精制盐厂有限公司及山东东岳盐业有限公司采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，使该等企业采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款、承担因此产生的一切费用及该等企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，受让方或相关标的公司先行承担的，受让方有权将该等款项由预留价款中扣除，或要求转让方予以赔偿。”因肥城精制盐厂和东岳盐业的采矿权价款尚未缴纳，公司按照收购时评估报告评估的未缴纳采矿权价格价值计入预付股权款中。

　　针对上述15,845.87万元矿产资源费，公司与转让方山东盐业在《产权交易合同》中约定，在产权转让价款中预留2亿元价款作为转让方山东盐业对资源价款缴纳及相关义务进行担保。

　　截至2019年6月末，山东盐业已按照合同约定将2亿元汇入由山东盐业集团、公司、银行三方共管账户。上述预付股权款不存在无法收回的风险。

　　截至2019年6月末，公司与交易对手方山东盐业无关联关系。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2019年10月10日