本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票25.6万股，占回购注销前公司总股本361,958,033股的比例为0.07%，回购价格为7.72元/股，共涉及激励对象6人。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本由361,958,033股变更为361,702,033股。

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年4月19日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。

　　3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月20日出具了安永华明 (2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月20日止根据2018年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2018年6月20日止，公司已收到196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元，其中增加股本人民币10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

　　7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本361,958,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。

　　8、2019年6月17日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议和第九届监事会第十次（临时）会议，会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案；监事会并对会议审议相关事项出具了核查意见。

　　9、2019年7月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况说明

　　（一）回购注销的原因及数量

　　激励对象周娟娟、张纪军、吕得龙、王伟东、李呈顺、刘长蕾因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以上6人所持有的已获授但尚未解锁的256,000股限制性股票将由公司回购注销。

　　（二）回购价格

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的股票价格为8.37元/股。依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2019年6月12日，公司实施完毕2018年度利润分派方案，以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》， 2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股。

　　（三）回购资金及其他事项说明

　　公司已按照回购价格对上述激励对象已获授尚未解锁的256,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.72元/股（股票授予价格8.37元扣除2018年度股票分红人民币0.65元），公司已将回购款1,976,320.00元支付至上述人员个人账户中。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行了审验，出具了安永华明（2019）验字第61196931_J01号《验资报告》。同时，公司向六名限制性股票回购对象支付银行同期存款利息。

　　2019年10月8日，公司本次回购注销的256,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　三、回购注销前后公司股份变动情况表

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　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　2019年10月9日