本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●可转债转股代码:191025
●转股简称:明泰转股
●转股价格:11.30元/股
●转股期起止日期:2019年10月16日至2025年4月9日
一、可转债发行上市概况
(一)经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]223号文核准,公司于2019年4月10日公开发行“2019年河南明泰铝业股份有限公司可转换公司债券”,债券简称为“明泰转债”,债券代码“113025”。本次发行的可转换公司债券1,839.11万张,每张面值为人民币100元,按面值发行,实际发行规模为183,911.00万元。
(二)经上海证券交易所自律监管决定书[2019]69号文同意,公司183,911.00万元可转换公司债券于2019年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“明泰转债”,债券代码“113025”。
(三)根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定,公司该次发行的“明泰转债”自2019年10月16日起可转换为本公司股份。
二、明泰转债转股的相关条款
(一)发行规模
本次发行可转债总额为183,911.00万元。
(二)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
(三)票面利率
本次发行可转债的票面利率:第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
(四)可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即2019年4月10日至2025年4月9日。
(五)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止,即2019年10月16日至2025年4月9日。
(六)转股价格
本次发行的可转债转股价格为11.30元/股。
三、转股申报的有关事项
(一)转股代码和简称
可转债转股代码:191025
可转债转股简称:明泰转股
(二)转股申报程序
1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定,通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的明泰转债全部或部分申请转为本公司股票。
3、可转债转股申报单位为手,一手为1000元面额,转换为股份的最小单位为一股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分,本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。
4、可转债转股申报方向为卖出,价格为100元,转股申报一经确认不能撤单。
5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报,按实际可转债数量(即当日余额)计算转股股份。
(三)转股申报时间
持有人可在转股期内(即2019年10月16日至2025年4月9日)上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股,但下述时间除外:
1、明泰转债停止交易前的可转债停牌时间;
2、本公司股票停牌时间;
3、按有关规定,本公司申请停止转股期间。
(四)转股的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)可转债持有人的转债余额,同时记增可转债持有人相应的股份数额,完成变更登记。
(五)可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份,可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
(六)转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费,由纳税义务人自行负担。
(七)转换年度利息的归属
明泰转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日,即2019年4月10日。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。
四、可转债转股价格的调整
(一)初始转股价格和最新转股价格
明泰转债初始转股价格为11.49元/股,最新转股价格为11.30元/股。
根据《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的相关约定,在“明泰转债”发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按相关公式进行转股价格的调整。2019年5月16日公司召开2018年年度股东大会决议通过分配方案,按照扣除2016年限制性股票股权激励终止待回购注销股份后的股份数574,621,415股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)进行分配。“明泰转债”初始转股价格由11.49元/股调整为11.30元/股(具体内容详见公司于2019年6月11日披露的2019-048号公告)。
(二)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:
送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派发现金股利:P1=P0-D
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P1为调整后有效的转股价,P0为调整前转股价,n为送股率或转增股本率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(三)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、可转债的赎回条款
(一)到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,赎回价格为债券面值的110%(含最后一期利息)。
(二)有条件赎回条款
在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
(A)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
(B)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
六、可转债的回售条款
(一)有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(二)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
七、其他
投资者如需了解“明泰转债”的详细发行条款,请查阅公司在上海证券交易所网站上披露的《募集说明书》全文。
联系部门:证券部
咨询电话:0371-67898155
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2019年10月9日