股票代码：600376            股票简称：首开股份        编号：临2019-090

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第五次会议于2019年9月27日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事，会议应参会董事九名，实参会董事九名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对苏州首开佳泰置业有限公司增资的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　苏州首开佳泰置业有限公司为公司全资子公司，注册资本为1亿元人民币，苏州首开佳泰置业有限公司主要开发苏州市高新区2018-WG-38号地块。

　　现为提高苏州首开佳泰置业有限公司项目开发实力，公司拟将苏州首开佳泰置业有限公司注册资本由1亿元增加到13.5亿元。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　福州首开瑞泰房地产开发有限公司（以下简称“瑞泰公司”）为公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司与福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司合作成立的项目公司，注册资本为1亿元人民币，其中福州首开福泰投资有限公司出资4,000万元人民币、福州华伟轩投资有限公司出资3,000万元人民币、福州福晟集团有限公司出资3,000万人民币，三方股权比例为40%：30%：30%。瑞泰公司主要开发福州市螺洲小镇项目。

　　为满足项目建设资金需求，瑞泰公司拟向平安信托有限责任公司申请20亿元贷款，期限2年。担保方式为由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以其所持有的福州首开瑞泰房地产开发有限公司60%股权质押给福州首开福泰投资有限公司，福州华伟轩投资有限公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额2%的比例向公司支付担保费用。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为瑞泰公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2019-091号）。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请18亿元融资提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　福州首开中庚投资有限公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司全资子公司。公司持有首开中庚（福州）房地产开发有限公司51%股权，中庚地产实业集团有限公司持有首开中庚（福州）房地产开发有限公司49%股权。

　　为满足项目运营资金需求，福州首开中庚投资有限公司拟申请如下两笔融资：

　　（1）向生命保险资产管理有限公司申请8亿元保债计划，期限2年。

　　（2）向平安信托有限责任公司申请10亿元信托融资，期限2年。

　　以上两笔融资担保方式为由公司提供全额全程担保，中庚地产实业集团有限公司以其所持有的福州首开中庚投资有限公司49%股权质押给本公司，中庚地产实业集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额3%的比例向公司支付担保费用。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为福州首开中庚投资有限公司申请融资提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2019-091号）。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2019年10月15日召开公司2019第五次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2019年10月15日下午14：00

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：2019年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》；

　　2、审议《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请18亿元融资提供担保的议案》。

　　详见《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（临2019-092号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2019-091

　　北京首都开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：1、福州首开瑞泰房地产开发有限公司（以下简称“瑞泰公司”）

　　2、福州首开中庚投资有限公司（以下简称“首开中庚投资”）

　　● 本次担保金额：本次担保金额为38亿元人民币

　　● 本次担保由公司提供全额连带责任担保，被担保人其余股东按持股比例向公司提供反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五次会议于2019年9月27日召开，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　1、瑞泰公司拟向平安信托有限责任公司申请20亿元贷款，期限2年。担保方式为由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以其所持有的福州首开瑞泰房地产开发有限公司60%股权质押给福州首开福泰投资有限公司，福州华伟轩投资有限公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额2%的比例向公司支付担保费用。

　　2、首开中庚投资拟申请如下两笔融资：

　　（1）向生命保险资产管理有限公司申请8亿元保债计划，期限2年。

　　（2）向平安信托有限责任公司申请10亿元信托融资，期限2年。

　　以上两笔融资担保方式为由公司提供全额全程担保，中庚地产实业集团有限公司以其所持有的福州首开中庚投资有限公司49%股权质押给本公司，中庚地产实业集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额3%的比例向公司支付担保费用。

　　公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为以上融资提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）2016年8月，公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司以总价人民币壹拾玖亿伍仟万元整（小写人民币￥:195,000 万元）竞得位于福州市宗地编号为 2016-10 号螺洲小镇地块国有建设用地使用权。

　　为开发此地块，福州首开福泰投资有限公司与福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司三方合作成立了瑞泰公司，注册资本为1亿元，其中福州首开福泰投资有限公司出资4,000万元，福州华伟轩投资有限公司出资3,000万元，福州福晟集团有限公司出资3,000万元，三方股权比例为40%：30%：30%。

　　瑞泰公司住所：福州市仓山区螺洲镇螺洲街10号一层；法定代表人：苏新。主要经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2019年6月30日，瑞泰公司资产总额2,803,342,348.40元，负债总额2,748,856,313.22元，其中流动负债总额 1,890,106,313.22元，净资产54,486,035.18元，营业收入0元，2019年1-6月份实现净利润-7,164,183.21元。

　　瑞泰公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，瑞泰公司项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　（二）福州首开中庚投资有限公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司全资子公司。公司持有首开中庚（福州）房地产开发有限公司51%股权，中庚地产实业集团有限公司持有首开中庚（福州）房地产开发有限公司49%股权。首开中庚投资主要开发福建省福州市香开连天广场及香开连天花园项目。

　　首开中庚投资住所：福州市晋安区福新路中段江盛大楼1#楼3层301A区；法定代表人：敖锁滨；主要经营范围：房地产开发与经营；注册资本：5，000万元整。

　　截至2019年6月30日，首开中庚投资资产总额3,051,060,009.17元，负债总额3,095,435,885.43元，其中流动负债总额2,471,935,885.43元，净资产-44,375,876.26元，营业收入0元，2019年1-6月份实现净利润-21,371,491.47元。

　　首开中庚投资营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，首开中庚投资项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、瑞泰公司拟向平安信托有限责任公司申请20亿元贷款，期限2年。担保方式为由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以其所持有的福州首开瑞泰房地产开发有限公司60%股权质押给福州首开福泰投资有限公司，福州华伟轩投资有限公司及福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额2%的比例向公司支付担保费用。

　　2、首开中庚投资拟申请如下两笔融资：

　　（1）向生命保险资产管理有限公司申请8亿元保债计划，期限2年。

　　（2）向平安信托有限责任公司申请10亿元信托融资，期限2年。

　　以上两笔融资担保方式为由公司提供全额全程担保，中庚地产实业集团有限公司以其所持有的福州首开中庚投资有限公司49%股权质押给本公司，中庚地产实业集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保并按所应承担担保额3%的比例向公司支付担保费用。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保事项提交公司第九届董事会第五次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　公司为瑞泰公司及首开中庚投资申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司40%及51%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰壹拾伍亿肆仟陆佰陆拾伍万壹仟肆佰肆拾叁元伍角（小写金额3,154,665.1444 万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的102.14%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰贰拾捌亿柒仟伍佰肆拾肆万贰仟壹佰元（小写金额1,287,544.2100万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的41.69%。

　　截至公告披露日，本公司对瑞泰公司的担保总额为玖亿陆仟万元（小写金额96,000.00万元）人民币 （不含本次担保）。

　　截至公告披露日，本公司对首开中庚投资的担保总额为贰亿贰仟玖佰柒拾伍万伍仟元（小写金额22,975.5万元）人民币 （不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、瑞泰公司2019年6月30日财务报表；

　　3、首开中庚投资2019年6月30日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券代码：600376           证券简称：首开股份          公告编号：2019-092

　　北京首都开发股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月15日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月15日

　　至2019年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-2项议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第五次会议决议公告》（公司临2019-090号）、《对外担保公告》（公司临2019-091号），于2019年9月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年10月14日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2019年10月14日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

　　联系电话：（010）66428075、66428032

　　传真：（010）66428061

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：侯壮烨、任晓佼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月15日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。