证券代码：600350           证券简称：山东高速           公告编号：临2019-041

　　山东高速股份有限公司第五届董事会第三十八次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议（临时）于2019年9月27日（周五）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2019年9月24日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了山东高速畅赢股权投资管理有限公司混合所有制改革方案。

　　会议同意，公司子公司山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）通过山东产权交易中心公开挂牌引进两名战略投资者，增资不低于10,587.12万元，增资挂牌底价为10,587.12万元。增资完成后，畅赢公司注册资本由人民币5,000万元变更为人民币10,000万元，超出注册资本金的增资额计入畅赢公司资本公积。

　　战略投资者引入前畅赢公司持股比例如下：

　　■

　　战略投资者引入后畅赢公司持股比例如下：

　　■

　　为切实提升企业活力和竞争力，谋求企业长远持续发展，突破体制机制束缚和自身资源条件的限制，会议同意公司放弃本次增资的优先认购权。

　　二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了山东高速股份有限公司关于合作发起设立济南金铭投资合伙企业（有限合伙）的议案。

　　会议同意，公司全资子公司山东高速（深圳）投资有限公司（以下简称“深圳公司”）与山东高速畅赢股权投资管理有限公司发起设立济南金铭投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“济南金铭”）。济南金铭总体规模6.001亿元，其中深圳公司认缴出资6亿元，担任有限合伙人；畅赢公司认缴出资10万元，担任普通合伙人。

　　同时，会议同意，公司向深圳公司提供不超过5.6亿元股东借款，用于上述项目投资。

　　具体详见公司于同日披露的《山东高速关于合作发起设立济南金铭投资合伙企业（有限合伙）的公告》，    公告编号：临2019-042。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：600350          证券简称： 山东高速            公告编号：临2019-042

　　山东高速股份有限公司

　　关于合作发起设立济南金铭投资合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：济南金铭投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“济南金铭”）

　　●投资金额：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速（深圳）投资有限公司（以下简称“深圳公司”）作为有限合伙人，拟出资6亿元；山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）作为普通合伙人，拟出资10万元，共同合作发起设立济南金铭投资合伙企业（有限合伙）。

　　●特别风险提示：济南金铭后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，深圳公司作为有限合伙人承担的投资风险敞口规模不超过其出资额6亿元；畅赢公司作为普通合伙人，对济南金铭的债务承担无限连带责任。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司全资子公司深圳公司拟与畅赢公司合作发起设立济南金铭投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。济南金铭总体规模6.001亿元，其中深圳公司拟认缴出资6亿元，担任有限合伙人；畅赢公司拟认缴出资10万元，担任普通合伙人。

　　（二）董事会审议情况

　　1、2019年9月27日，公司第五届董事会第三十八次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《山东高速关于合作发起设立济南金铭投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

　　2、公司本次投资无需政府有关部门和股东大会批准。

　　3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）畅赢公司（普通合伙人）

　　1、畅赢公司基本概况

　　企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K

　　住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　法定代表人：叶敏

　　成立日期：2016年09月27日

　　营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日

　　营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：山东高速畅赢股权投资管理有限公司由公司、公司全资子公司山东高速投资发展有限公司合资设立，注册资本5000万元，公司出资4500万元，持股90%；投资公司出资500万元，持股10%。

　　畅赢公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中公司提名5名董事。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会做出的决议，一般事项须经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事五分之四以上（含本数）通过。畅赢公司董事长由公司派出董事担任。畅赢公司设项目投资决策委员会，委员会由5名成员构成，其中公司提名5名。投资决策委员会委员实行一人一票，同票同权制。投资决策委员会就审批之事项须获得全体投资决策委员过半数通过。畅赢公司不设监事会，设职工代表监事一名；设财务负责人一名，由公司派出。畅赢公司设立项目强制跟投制度、（子基金）募集激励制度、项目超额收益分配制度等市场化的激励约束机制。

　　2017年3月31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1062147。

　　2、畅赢公司近三年发展情况

　　畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金鹏基金”）、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙），济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）及济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）、潍坊山高新旧动能转换投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢交通基础设施建设投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省新旧动能山高诚泰创投基金（有限合伙）等，目前运作发展状况良好。

　　2018年3月30日，经公司第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过，公司、公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司拟与畅赢公司等共同出资设立济南畅赢金泰1号有限合伙企业及济南畅赢金泰2号有限合伙企业，由畅赢公司担任普通合伙人。（具体内容详见公司于2018年3月31日披露的《山东高速关于投资设立有限合伙企业的公告》，    公告编号：临2018-011）。

　　除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、畅赢公司一年又一期财务数据

　　单位：万元

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　　注：2018年财务数据已经北京中平建华浩会计师事务所有限公司山东分所审计，2019年半年末财务数据未经审计。

　　（二）山东高速（深圳）投资有限公司

　　1、深圳公司基本概况

　　企业名称：山东高速（深圳）投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300093920171A

　　住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼-13208

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：51000万元人民币

　　法定代表人：刘凯峥

　　成立日期：2014年03月21日

　　营业期限：自2014年03月21日至2024年03月21日

　　营业范围：一般经营项目是：受托资产管理；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股东情况：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司持有其100%股权。

　　2、深圳公司近三年发展情况

　　深圳公司自成立以来始终保持稳健运营，2016-2018年共实现净利润2845.29万元，年均净利润948.43万元，其中2018年参与设立济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙），已实现退出。截至目前，公司生产经营状况良好。

　　3、深圳公司一年又一期财务数据

　　单位：万元

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　　注：2018年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2019年6月财务数据未经审计。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：济南金铭投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）

　　组织形式：有限合伙企业

　　投资方向：重点投向高速公路及相关延伸产业链、基础设施、消费升级领域，以及符合新旧动能转换投资领域的项目。

　　（二）合伙企业的规模

　　合伙企业的总规模为6.001亿元人民币。

　　（三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源

　　深圳公司作为有限合伙人认缴出资6亿元，出资占比99.983%；畅赢公司作为普通合伙人认缴出资0.001亿元，出资占比0.017%。资金均来源于自有资金。具体出资占比详见下表：

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　　（四）合伙人出资期限

　　济南金铭存续期限暂定为5年，自合伙企业成立日起计算。全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为1年，最多可延长2期。

　　（五）各出资方的合作地位和主要权利义务

　　畅赢公司作为济南金铭普通合伙人和基金管理人，主持济南金铭的经营管理工作，对济南金铭的债务承担无限连带责任。

　　深圳公司作为有限合伙人出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。

　　（六）管理及决策机制

　　合伙企业的投委会为合伙企业投资决策机构，投委会由3名委员组成。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。

　　（七）主要投资领域

　　重点投向高速公路及相关延伸产业链、基础设施、消费升级领域，以及符合新旧动能转换投资领域的项目。

　　（八）投资方式

　　未上市公司股权或合伙企业合伙份额。

　　（九）投资后退出机制

　　1、由第三方并购；

　　2、被投企业IPO；

　　3、其他可行的投资退出方式。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙期限

　　经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为5年，自合伙企业成立日起计算。全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为1年，最多可延长2期。

　　（二）管理费

　　管理费为一次性支付实缴规模的0.2%。

　　（三）收益分配

　　1、合伙企业收入包括以合伙企业名义取得的所有合法收入。

　　2、合伙企业净收益为合伙企业收入扣除合伙企业运营费用和各项税收后的余额。

　　3、合伙企业取得的净收益用于分配，收回的投资本金用于再投资；若无新增投资项目，则投资收回的资金按照各合伙人实缴出资比例进行分配，合伙人会议可以决定和修改分配方案。

　　（四）投资对象及领域

　　重点投向高速公路及相关延伸产业链、基础设施、消费升级领域，以及符合新旧动能转换投资领域的项目。

　　（五）亏损和债务承担

　　1、合伙企业如果出现亏损，由合伙人以其对合伙企业的实缴出资额按比例承担。

　　2、本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借，上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

　　（六）普通合伙人和执行事务合伙人

　　本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人畅赢公司为本合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。

　　（七）退伙

　　1、除非经合伙人大会审议通过，合伙人不得退伙。

　　2、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目，合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因退伙发生任何费用，由退伙合伙人承担（合伙协议中另有约定的除外）。具体退伙方案由普通合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。

　　3、合伙人退伙时以货币方式取回财产，但全体合伙人一致同意以其他方式的除外。

　　4、合伙人退伙时，对其他合伙人或合伙企业负有赔偿责任的，合伙企业有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。

　　5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担相应责任。

　　（八）解散与清算

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　1、存续期限届满，合伙人决定不再经营。

　　2、全体合伙人一致决定解散。

　　3、本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

　　4、合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　5、所有对外投资提前收回且合伙人决定不再继续投资的。

　　6、本合伙企业现有全部普通合伙人当然退伙或被除名而退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人。

　　7、有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营。

　　8、本协议约定的其他解散事由出现。

　　9、法律、行政法规规定的其他原因。

　　五、本次投资对公司的影响

　　为贯彻落实山东省省委、省政府发展理念，在保障公司主营业务正常开展的前提下，深圳公司合作发起设立济南金铭投资合伙企业（有限合伙）。本次投资符合国家及公司战略发展需求，有利于公司合理配置资金，提高资金使用效率，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，不会损害公司及股东利益。

　　六、风险分析

　　济南金铭后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，深圳公司承担的投资风险敞口规模不超过其出资额6亿元；畅赢公司作为普通合伙人，对济南金铭的债务承担无限连带责任。

　　公司将积极推进合伙企业后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2019年9月28日