股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2019-047号

　　中国外运股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2019年9月26日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室召开，董事会于2019年9月19日向全体董事发出了会议通知。本次会议如期举行，会议由董事长李关鹏主持，应出席董事11人，亲自出席董事7人，副董事长宋德星、非执行董事粟健因其他工作安排，委托董事长李关鹏出席并表决，非执行董事江舰、许克威因其他工作安排，分别委托董事宋嵘、独立董事王泰文出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、《关于收购欧洲KLG公司股权项目的议案》

　　经审议，董事会一致同意关于收购欧洲KLG Europe Holding B.V.下属子公司股权项目的议案。包括：

　　（一）同意收购欧洲KLG Europe Holding B.V.下属子公司股权项目的整体方案，包括交易结构、交易方式、收购对价等。

　　（二）同意授权参与主体签署《股份买卖协议》、《股东协议》及与本交易相关的文件，同意授权公司任何一位执行董事或董事会秘书签署与本项目相关的文件并履行后续交割等交易事宜。

　　（三）同意授权董事会秘书办理此项交易相关的信息披露事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于收购KLG Europe Holding B.V.下属物流公司100%股权的公告》（临2019-048号）。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议《关于收购吉宝佛山和吉宝香港股权项目的议案》

　　经审议，董事会同意关于收购吉宝物流（佛山）有限公司（以下简称“吉宝佛山”）和吉宝物流（香港）有限公司（以下简称“吉宝香港”）股权项目的议案。包括：

　　（一）同意收购吉宝佛山100%股权及吉宝香港70%股权的整体方案，包括同意收购Keppel Telecommunications ＆ Transportation Ltd.所持吉宝佛山70%股权及吉宝香港70%股权，同意收购广东外运有限公司所持吉宝佛山30%股权。

　　（二）同意授权中国外运华南有限公司或其指定主体办理后续事宜，包括但不限于协议签署及完成交割等事项，同意授权公司任何一位执行董事或董事会秘书签署与本项目相关的文件。

　　（三）同意授权董事会秘书办理此项交易相关的信息披露事宜。

　　副董事长宋德星及非执行董事粟健、熊贤良、江舰因在公司实际控制人招商局集团有限公司任职，已就本议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，独立董事对上述议案中相关关联交易事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于收购吉宝物流（佛山）有限公司30%股权暨关联交易的公告》（临2019-049号）。

　　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月二十七日

　　股票代码：601598  股票简称：中国外运  编号：临2019-048号

　　中国外运股份有限公司

　　关于收购KLG Europe Holding B.V.下属物流公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●收购标的：KLG Europe Holding B.V.（以下简称“KLGHolding”）实际控制的7家物流业务公司（以下合称“标的公司”），标的公司拥有高密度且稳定的欧洲陆上运输网络，兼具零星混装及零担货运操作的独特模式。标的公司具体包括：

　　（1）注册于荷兰的KLG Europe Eersel B.V.、KLG Europe Rotterdam B.V. 和KLG Europe Venlo B.V.（以下合称“荷兰标的公司”）；

　　（2）注册于罗马尼亚的KLG Invest Europe SRL、KLG Europe Logistics SRL 和KLG Trucking SRL（以下合称“罗马尼亚标的公司”）；

　　（3）注册于英国的KLG Europe Bradford Limited（以下简称“英国标的公司”）。

　　●收购价格：预计不高于385,693,735欧元（约合3,005,904,124元人民币）。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，并于中国境内履行向国家发展和改革委员会及商务部报告或备案的程序。

　　●本次交易无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：此次交易尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，本次交易能否完成尚存在不确定性。同时，本次收购后，标的公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2019年9月26日，本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购欧洲KLG公司股权项目的议案》，同意收购欧洲KLG Holding下属子公司股权项目的整体方案，包括交易结构、交易方式、收购对价等。根据上述董事会决议，本公司于荷兰设立全资子公司SPV1、SPV2、SPV3，并分两步向KLG Holding及其实际控制的下属公司收购标的公司100%股权。第一步交割由SPV2和SPV3收购标的公司100%的股权，同时，SPV2向KLG Holding发行其20%的股权；第二步交割由SPV1向KLG Holding收购其所持20%的SPV2股权。本次交易收购价格预计不高于385,693,735欧元（约合人民币3,005,904,124元）。本公司全资子公司招商局船务企业有限公司（以下简称“招商船企”）为本次交易的买方提供履约保证。

　　本次交易的卖方为KLG Holding及其实际控制的6家下属公司（以下合称“卖方”），包括：

　　（1）荷兰标的公司股东KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V.、KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. 和KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. （以下合称“荷兰卖方”）；

　　（2）罗马尼亚标的公司股东KLG Europe International B.V.、KLGHolding和KLG Europe Rom Imobiliare SRL（以下合称“罗马尼亚卖方”）；

　　（3）英国标的公司股东KLG Europe UK Ltd.（以下简称“英国卖方”）。

　　2019年9月27日，SPV1和SPV2、卖方与招商船企签署了《股权买卖协议》。

　　本次交易已经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议，尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，并于中国境内履行向国家发展和改革委员会及商务部报告或备案的程序。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）荷兰卖方

　　（1）KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V.注册于荷兰，注册号为12035920，为KLGHolding实际控制的下属企业。

　　（2）KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. 注册于荷兰，注册号为17208740，为KLGHolding实际控制的下属企业。

　　（3）KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. 注册于荷兰，注册号为17005255，为KLGHolding实际控制的下属企业。

　　上述荷兰卖方主营业务为运输及物流业，包括拥有及租赁物流房地产。

　　（二）罗马尼亚卖方

　　（1）KLGHolding注册于荷兰，注册号为17070277，主营业务为运输及物流业。

　　（2）KLG Europe International B.V.注册于荷兰，注册号为17023221，主营业务为运输及物流业，为KLGHolding实际控制的下属企业。

　　（3）KLG Europe Rom Imobiliare SRL注册于罗马尼亚，注册号为16539371，主营业务为运输及物流业，包括拥有及租赁物流房地产，为KLGHolding实际控制的下属企业。

　　（三）英国卖方

　　KLG Europe UK Ltd.注册于英国，注册号为4489713，主营业务为运输及物流业，包括拥有及租赁物流房地产，为KLGHolding实际控制的下属企业。

　　上述卖方均为KLGHolding及其实际控制的下属企业，与本公司无关联关系。上述卖方经营情况正常，具备履约能力。同时，KLGHolding为《股权买卖协议》项下其他卖方提供履约保证。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易类别：股权收购

　　2、交易标的基本情况

　　（1）荷兰标的公司基本情况

　　i. KLG Europe Eersel B.V.为1978年注册于荷兰的有限责任公司，注册号为17042050，主营业务为公路运输服务。

　　ii. KLG Europe Rotterdam B.V.为1993年注册于荷兰的有限责任公司，注册号为17078290，主营业务为海运货代、物流及仓储服务。

　　iii. KLG Europe Venlo B.V.为1978年注册于荷兰的有限责任公司，注册号为12017610，主营业务为公路货运服务、物流及仓储服务。

　　（2）罗马尼亚标的公司基本情况

　　i. KLG Invest Europe SRL为2012年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号为30647425，主营业务为运输及物流业。

　　ii. KLG Europe Logistics SRL 为2004年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号为16539363，主营业务为货代服务（公路/海运/空运）、物流及仓储服务。

　　iii. KLG Trucking SRL为2012年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号为30689919，主营业务为运输及物流业。

　　（3）英国标的公司基本情况

　　KLG Europe Bradford Limited为1985年注册于英国的有限责任公司，注册号为01965680，主营业务为货代服务（公路/海运/空运）、物流及仓储服务。

　　（4）标的公司股权情况

　　■

　　3、交易标的权属情况

　　标的公司股权权属清晰，不存在质押、抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　4、标的公司最近一年及一期主要财务指标

　　标的公司模拟合并财务指标如下：

　　单位：欧元千元

　　■

　　■

　　Crowe Foederer B.V.（会计师事务所）已对标的公司2018年模拟合并财务数据进行审计。2019年1-6月的模拟合并财务数据未经审计。

　　5、标的公司评估情况

　　根据世邦魏理仕评估师事务所出具的估值报告（C1902-0088-BV），以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，标的公司100%股权评估值为3.874亿欧元。

　　（二）交易标的定价情况

　　此次收购股权的价格是参考标的公司过往业务发展及业绩表现、标的公司业务质量及未来增长潜力以及国际市场可比公司的估值水平及交易价格等因素，经各方基于市场原则协商后确定。在上述定价因素影响下，本次交易成交价格高于标的公司股权账面值。

　　四、股权买卖协议的主要内容

　　（一）签约情况

　　SPV1和SPV2、卖方（包括荷兰卖方、罗马尼亚卖方和英国卖方）与招商船企于2019年9月27日签订了《股权买卖协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）股权买卖协议的主要内容

　　本次交易为本公司通过所控制的主体向卖方（包括荷兰卖方、罗马尼亚卖方和英国卖方）收购标的公司100%的股权（包括荷兰标的公司、罗马尼亚标的公司和英国标的公司）。

　　1、收购价格与支付方式

　　本次交易收购价格预计不高于385,693,735欧元（约合3,005,904,124元人民币）。本次交易分两步交割，第一步交割完成后本公司将间接取得标的公司80%的股权，第二步交割完成后本公司将间接取得标的公司100%的股权。第一步交割和第二步交割的交易对价分别于第一步交割和第二步交割完成日以现金方式支付，资金来源于自有资金及银行借款。

　　2、交易具体安排

　　（1）第一步交割：公司设立SPV1、SPV2、SPV3，由SPV1向SPV2增资。根据本协议由SPV2收购荷兰标的公司及英国标的公司100%的股权，由SPV2和SPV3共同收购罗马尼亚标的公司100%的股权；同时，SPV2向KLGHolding发行其20%的股权。第一步交割完成后，SPV2将持有标的公司100%的股权，SPV1将持有80%的SPV2股权，KLGHolding将持有20%的SPV2股权，标的公司将被纳入本公司合并报表范围。

　　第一步交割对价：SPV2将支付282,980,226欧元（约合2,205,406,391元人民币），同时根据本协议的规定（SPV2或卖方可能产生的现金对价应计利息）进行价格调整，潜在价格上调（即如自本协议签署日期后4个月当日未达成若干先决条件，且卖方没有违反本协议，则从当日开始至第一步交割日或第一步交割原本可能根据本协议完成日期间内按5%的年利率计算的现金对价应计利息）不超过2,713,509欧元（约合21,147,732元人民币）。

　　第一步交割完成后的股权结构如下：

　　■

　　注：截至本公告之日，SPV1和SPV2已经成立。

　　（2）第二步交割：第二步交割将于标的公司2019年度经审计财务报表出具后，根据本协议的条款及条件进行。SPV1向KLGHolding收购其所持20%的SPV2股权。

　　第二步交割的对价预计不高于100,000,000欧元（约合779,350,000元人民币）。

　　第二步交割完成后的股权结构如下：

　　■

　　3、完成第一步交割的先决条件

　　本协议日后满6个月之日（以下简称“最后截止日期”）或之前达成或豁免（视情况而定）相关条件时，本协议项下第一步交割方可完成，主要先决条件为：

　　买方及卖方根据本协议项下承担责任的先决条件，包括取得所有必需监管批准及完成相关备案，其中包括相关反垄断主管部门的监管批准及完成中国国家发展和改革委员会及中国国家外汇管理局必要的批准、备案或登记；上述先决条件不可豁免；而

　　买方履行义务的条件包括卖方保证本协议所载由卖方作出的相关声明与保证在截至第一步交割完成日是真实及准确的，就如相关陈述于第一步交割完成日及截至该日为止作出，上述条件可经买方以书面形式豁免。

　　4、交割

　　第一步交割需在有关各方达成先决条件后第7个营业日或各方可能同意的其他日期进行；且各方须在第一步交割完成日按照本协议的条款交付相关文件并履行其各自责任。

　　第二步交割需在第二步交割对价最终确定且对各方具有约束力后第7个营业日进行；且各方须在第二步交割完成日按照本协议的条款交付相关文件并履行其各自责任。

　　5、履约保证

　　在第一步交割完成后，SPV1应保证由一级银行的欧洲（包括英国）分支机构出具以KLGHolding为受益人的、金额为70,745,057欧元（约合551,351,602元人民币）的不可撤销的见索即付银行保函。此外，公司全资子公司招商船企为本协议项下SPV1和SPV2提供履约保证，KLG Holding为本协议项下的任何其他卖方提供履约保证。

　　6、终止及违约责任

　　受限于本协议其他条款，如相关先决条件并未在最后截止日期或之前达成，或在此之前证实先决条件不能于最后截止日期前达成，本协议可通过一方向另一方发出书面通知而被终止。如因买方于最后截止日期前，无法满足第一步交割先决条件中所要求的批准，且由卖方（通过KLGHolding）发出有关通知的，则买方将有责任向卖方支付金额为7,001,407欧元（约合54,565,465元人民币）的单方终止协议费。如因卖方违反其责任或任何因卖方原因导致第一步交割未能按照本协议完成，在给予卖方一定宽限期进行补救的情况下，如仍因卖方违约或原因导致买方终止本协议，卖方有责任向买方支付7,001,407欧元（约合54,565,465元人民币）的单方终止协议费。

　　7、适用法律与争议解决

　　本协议适用荷兰法律，就本协议有关的任何争议，应向荷兰阿姆斯特丹仲裁委员会提起仲裁。

　　本协议已就收购的标的公司日后无法过户的情况作出适当的保护公司利益的合同安排。截止本公告日，公司已支付金额为零欧元，符合本协议约定的付款进度。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易是本公司践行海外战略、构建海外通道的重要一步。标的公司被视为本公司海外网络的契合补充，延伸本公司在欧盟地区的落地操作能力，有助于本公司提供全程端到端国际物流服务，带来更多商机，并与本公司其他现有服务产生协同效益，符合本公司及全体股东的利益。本次交易完成后，标的公司将成为本公司全资子公司。本次收购短期内不会对本公司经营和财务状况产生重大影响。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十七日

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2019-049号

　　中国外运股份有限公司

　　关于收购吉宝物流（佛山）有限公司30%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●收购标的：吉宝物流（佛山）有限公司（以下简称“吉宝佛山”）30%股权本次关联交易不构成重大资产重组。

　　●2019年1月18日至今，除本次关联交易外，中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）与同一关联人进行的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额为1.04亿元。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、董事会审议情况

　　2019年9月26日，本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购吉宝佛山和吉宝香港股权项目的议案》，同意收购吉宝佛山100%股权及吉宝物流（香港）有限公司（以下简称“吉宝香港”）70%股权的整体方案，包括同意收购Keppel Telecommunications ＆ Transportation Ltd. （以下简称“KTT”）所持吉宝佛山70%股权及吉宝香港70%股权，同意收购广东外运有限公司（以下简称“广东外运”）所持吉宝佛山30%股权。

　　根据上述董事会决议，1）本公司下属子公司中国外运华南有限公司（以下简称“华南公司”）的全资子公司广运船务有限公司（以下简称“广运船务”）将收购第三方KTT持有的吉宝佛山70%股权，对价预计最高不超过18,150万元，同时，广运船务向吉宝佛山提供4,847.42万元贷款，以协助其偿还应付KTT的贷款；2）广运船务将收购KTT下属子公司实得力（香港）有限公司（以下简称“实得力”）持有的吉宝香港70%股权，对价预计最高不超过2,855万元；3）华南公司将收购本公司关联方广东外运持有的吉宝佛山30%股权（以下简称“本次交易”），对价预计最高不超过7,779万元。前述交易完成后，本公司将间接持有吉宝佛山100%股权，持有吉宝香港70%的股权。

　　广东外运是本公司控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，广东外运属于本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。KTT与本公司无关联关系，广运船务向KTT收购吉宝佛山70%股权交易、广运船务向实得力收购吉宝香港70%股权交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　2、本次关联交易的基本情况

　　吉宝佛山主要资产为澜石港及其持有的佛山市三水港吉宝物流有限公司（以下简称“三水港公司”）60%股权。澜石港近年来因政府规划调整，纳入征拆范围。本次交易目的主要在于间接收购三水港公司，三水港地理位置优越，三水港公司拥有160米岸线使用权并建有3个自有泊位，是珠江-西江水上物流通道的关键节点，收购完成后有利于完善本公司在华南地区的物流网络，提升本公司的核心竞争力。

　　根据本次交易目的，本次交易的对价主要由基础价格和调整价格两部分组成。以2018年11月30日为评估基准日，以经评估备案的吉宝佛山的资产评估净值为基础，按照30%的股权比例计算，基础价格包括：（1）吉宝佛山30%股权（不含三水港公司）的价格1,247万元（即“基础价格部分一”）；（2）吉宝佛山所持三水港公司60%股权的价格6,314万元（即“基础价格部分二”）。同时，交易双方将根据交割日三水港公司经审计的净资产对交易对价进行调整，调整金额预计不超过218万元。因此，本次交易的对价预计最高不超过7,779万元。以上交易对价以自有资金进行支付。

　　本次交易前后的股权结构图如下：

　　■

　　2019年1月18日A股上市至本公告日，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不包括日常关联交易）未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　广东外运是本公司控股股东中外运长航的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，广东外运属于本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。同时，广东外运为本公司于2019年5月6日与中外运长航签署的《托管总协议（新）》项下的被托管企业，具体情况详见本公司在上海证券交易所网站披露的日期分别为2019年3月25日和2019年5月6日的《关于与中外运长航签署托管总协议暨关联交易的公告》（临2019-018号）和《关于公司与中外运长航签署托管总协议的关联交易进展公告》（临2019-025号）。

　　（二）关联方基本情况

　　公司全称：广东外运有限公司

　　统一社会信用代码：914400001903423508

　　注册地址：广州市黄埔区海员路97号外运大楼3楼303房

　　法定代表人：刘展发

　　注册资本：1,525万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：国际货运代理，仓储（含保税仓、监管仓），装卸；对外租船、订舱、配载、报关、报检、报验、保险；租赁业务，物业管理；对外贸易运输咨询服务。

　　股东情况及持股比例：中外运长航持股100%

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，广东外运的总资产为172,998.73万元，净资产为139,824.71万元；2018年，广东外运实现营业收入15,035.74万元，净利润4,337.59万元。（经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易类别：股权收购

　　2、交易标的基本情况：

　　公司全称：吉宝物流（佛山）有限公司

　　统一社会信用代码：9144060061763701XK

　　成立时间：1994年10月28日

　　注册地址：佛山市禅城区澜石镇屈龙角

　　法定代表人：高文俊

　　注册资本：660万美元

　　股东情况及持股比例：本次交易前，吉宝佛山有两名股东，其中KTT的持股比例为70%，广东外运的持股比例为30%。

　　经营范围：佛山与港澳间的港口业务；码头操作；仓储服务；码头配套的杂货及集装箱陆运和街边货场业务，无船承运业务；租船营运及管理（保税仓与危险物品储存操作及运输应另行办理有关的报批手续）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务（该项业务经营期限不超过20年）；道路普通货物运输、道路货物专用运输（集装箱）业务；国际船舶代理业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　3、近三年经营情况及最近一年又一期的主要财务指标：

　　最近三年，吉宝佛山（不含三水港）经营状况受澜石港征拆因素有所影响；三水港公司正常营业。

　　截至2018年12月31日，吉宝佛山的总资产为43,653.58万元，负债总额为12,517.57万元，净资产为31,136.02万元；2018年，吉宝佛山实现营业收入19,819.44万元，净利润1,195.22万元，扣除非经常性损益后的净利润1,027.71万元。（未经审计）

　　截至2019年6月30日，吉宝佛山的总资产为44,207.25万元，负债总额为12,623.90万元，净资产为31,583.35万元；2019年1-6月，吉宝佛山实现营业收入8,327.30万元，净利润445.78万元，扣除非经常性损益后的净利润126.30万元。（未经审计）

　　4、交易标的权属状况说明

　　吉宝佛山股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年11月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，吉宝佛山的净资产账面值为221,870,695.98元，评估值为393,325,161.84元，评估增值171,454,465.86元，增值率为77.28%。评估增值的主要原因为子公司三水港公司评估增值、被评估单位确定的房屋建筑物大部分建成时间较早，近几年人工、材料等价格上涨且所采用的经济耐用年限长于会计所采用的折旧年限形成增值以及土地使用权评估增值。其中，就三水港公司部分，同样以2018年11月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，三水港公司净资产账面值为113,964,421.80元，评估值为350,794,779.63元，评估增值236,830,357.83元，增值率207.81%。评估增值的主要原因为评估时大部分房屋建（构）筑物人工费、机械费用及材料价格较之建成时发生了较大幅度的增长且所采用的经济耐用年限长于会计所采用的折旧年限形成增值以及土地使用权评估增值。

　　上述评估结果已完成国有资产评估备案程序。

　　（三）关联交易的价格确定情况

　　经交易双方确认，考虑澜石港征拆等因素影响，本次交易对价以评估值为基础，并经双方按公平原则协商确定，主要由基础价格和调整价格两部分组成。其中，基础价格包括：（1）吉宝佛山30%股权（不含三水港公司）的价格1,247万元；（2）吉宝佛山所持三水港公司60%股权的价格6,314万元。同时，交易双方将根据交割日三水港公司经审计的净资产进行调整，调整金额预计不超过218万元。因此，本次交易的对价预计最高不超过7,779万元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）签约情况

　　华南公司与广东外运已于2019年9月27日签订了《关于吉宝物流（佛山）有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）。

　　（二）合同主要内容

　　1、对价

　　本次交易由华南公司收购广东外运持有的吉宝佛山30%股权，以吉宝佛山2018年11月30日为基准日、以资产基础法作为评估结论的评估值为基础，交易对价由基础价格和调整价格组成，其中基础价格部分一为1,247万元，基础价格部分二为6,314万元。同时，交易双方将根据于交割日三水港公司经审计的净资产对交易对价进行调整。

　　2、支付方式及期限

　　华南公司将于《股权转让协议》签署后5个工作日内现金支付1,512.20万元（即基础价格的20%）（以下简称“订金”），于交割日现金支付6,048.80万元（基础价格的80%）。

　　同时，根据交割日三水港公司审计报告确定的三水港公司交割净资产，三水港公司净资产调整后五个工作日内华南公司或广东外运将按以下方式之一支付相应的调整价格：1）如果三水港公司交割净资产高于三水港公司评估基准日净资产，华南外运应向广东外运支付三水港公司净资产调整的金额；2）如果三水港公司交割净资产低于三水港公司评估基准日净资产，广东外运应向华南公司支付三水港公司净资产调整的金额。

　　3、其他安排

　　吉宝佛山（不含三水港公司）运营的澜石港及相关资产已被当地政府纳入征拆范围，有关安排预期将在交割完成后进行。为此，双方达成一致，在吉宝佛山与政府正式签署征拆补偿协议、取得征拆全部款项并完成停业自主清算后，吉宝佛山原股东双方（KTT和广东外运）将获得吉宝佛山（不含三水港公司）经调整后的清算剩余财产。

　　4、先决条件及交割

　　交割应以下列先决条件在本协议签署之日后3个月（或双方可能确定或规定的较晚日期）（以下简称“最终截止日”）或在此之前获得满足或放弃（视情况而定）为前提条件：

　　（1）吉宝佛山向商务部或其当地有关分支机构申请股权转让的备案，商务部向其出具反映上述变更的商务部或其当地有关分支机构备案通知；

　　（2）吉宝佛山申请工商行政机关对其股权转让和人员变更进行登记，工商行政机关向吉宝佛山颁发反映上述变更的新营业执照和登记通知；及

　　（3）华南公司已按本协议的规定向广东外运支付了全部订金。

　　上述条件（1）及（2）可由华南公司在最终截止日或之前书面通知广东外运全部或者部分放弃；而上述条件（3）可由广东外运在最终截止日或之前书面通知华南公司全部或者部分放弃。

　　5、生效时间

　　《股权转让协议》于双方法定代表人或授权代表签署之日起生效。

　　6、违约责任：一方不履行其在本协议项下义务或者履行其在本协议项下义务不符合本协议约定的，应按照适用法律承担违约责任。

　　本协议已就收购的标的公司日后无法过户的情况作出适当的保护公司利益的合同安排。截止本公告日，本公司已支付金额零元，符合《股权转让协议》约定的付款进度。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易与广运船务收购KTT持有的吉宝佛山70%股权交易完成后，吉宝佛山将成为本公司全资子公司，三水港公司将成为本公司控股子公司。本次交易主要目的在于间接收购三水港公司，三水港地理位置优越，是珠江-西江水上物流通道的关键节点，收购后有利于完善本公司在华南地区的物流网络，提升本公司核心竞争力，符合本公司及全体股东的利益。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　2019年9月26日，本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购吉宝佛山及吉宝香港股权项目的议案》，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，关联董事宋德星、粟健、熊贤良、江舰已对该议案回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、独立董事意见

　　本公司全体独立董事对本公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购吉宝佛山和吉宝香港股权项目的议案》涉及的关联交易发表独立意见如下：

　　1、本公司本次向关联方广东外运收购吉宝佛山30%股权事项有助于公司进一步完善网络布局，提升本公司核心竞争力，关联交易价格公允，符合公司及中小投资者的利益。

　　2、公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，独立董事同意本次交易。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）

　　2019年1月18日至今，除本次关联交易外，本公司未与广东外运发生其他关联交易；本公司与招商局集团有限公司及其控制的主体累计发生的关联交易金额为1.04亿元，其中1亿元系本公司于2019年5月6日与中外运长航签署的《托管总协议（新）》项下关联交易金额。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十七日