证券代码：000584                   证券简称：哈工智能                  公告编号：2019-076

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2019年9月25日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第四十三次会议的通知》。

　　2、本次董事会会议以通讯会议方式于2019年9月27日上午10:00在上海召开。

　　3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。

　　4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　公司拟向包括哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司（以下简称“哈工智投”）在内的不超过10名符合规定的特定对象非公开发行股票，募集不超过78,245.00万元，用于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款和补充流动资金项目。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的有关规定，董事会结合对公司实际运营情况，经自查认为：公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》；

　　本次非公开发行股票相关事项已经第十届董事会第三十八次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过。结合资本市场及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行重大调整，主要调整事项如下：

　　1、增加具体特定发行对象哈工智投，认购金额不超过人民币5,000万元；

　　2、本次非公开发行募集资金总额预计不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　除上述变化外，发行方案的其他方面保持不变。

　　本次修订后的非公开发行A股股票方案具体如下：

　　（1）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。

　　（2）发行方式

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。

　　（3）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定；哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。

　　（5）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。

　　（6）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。

　　（7）限售期

　　本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。

　　（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。

　　此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会逐项审议。

　　3、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　为积极推进公司非公开发行工作，结合资本市场及公司实际情况，公司对第十届董事会第三十八次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票预案进行修订。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　鉴于本次非公开发行后公司的即期回报将被摊薄，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了认真分析，假设测算了对公司主要财务指标的影响、分析了必要性及合理性、具体采取措施、与现有业务的匹配情况，并由相关主体作出承诺。公司对本次发行摊薄即期回报制定了相关具体措施。

　　具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”的相关内容。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投。哈工智投为公司战略投资者，通过无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）间接持有公司2.19%的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，哈工智投为公司关联方，公司向哈工智投非公开发行股票构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议

　　7、审议并通过《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投。公司拟与哈工智投就本次认购非公开发行股票事项签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第二章  发行对象基本情况及股份认购协议的内容摘要”的相关内容。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议

　　8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　为了确保本次非公开发行股票顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据有关法律、法规的规定，办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

　　（5）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　（6）根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；

　　（7）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；

　　（8）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（10）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），并继续办理本次发行相关事宜，包括中止、终止以及撤回本次发行相关申请等；

　　（11）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、回避4票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2019年10月15日（星期二）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年度第六次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-078）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第四十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于第十届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月28日

　　证券代码：000584           证券简称：哈工智能            公告编号：监2019-04

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2019年9月25日以书面方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第十届监事会第二十六次会议的通知》。

　　2、本次监事会会议以现场会议方式于2019年9月27日上午11:00在上海召开。

　　3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。

　　4、本次监事会会议由监事会主席奚海艇主持会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　公司拟向包括哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司（以下简称“哈工智投”）在内的不超过10名符合规定的特定对象非公开发行股票，募集不超过78,245.00万元，用于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款和补充流动资金项目。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的有关规定，监事会结合对公司实际运营情况，经自查认为：公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》；

　　本次非公开发行股票相关事项已经第十届董事会第三十八次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过。结合资本市场及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行重大调整，主要调整事项如下：

　　1、增加具体特定发行对象哈工智投，认购金额不超过人民币5,000万元；

　　2、本次非公开发行募集资金总额预计不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　除上述变化外，发行方案的其他方面保持不变。

　　本次修订后的非公开发行A股股票方案具体如下：

　　（1）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定；哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期

　　本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会逐项审议。

　　3、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　为积极推进公司非公开发行工作，结合资本市场及公司实际情况，公司对第十届董事会第三十八次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票预案进行修订。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　鉴于本次非公开发行后公司的即期回报将被摊薄，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了认真分析，假设测算了对公司主要财务指标的影响、分析了必要性及合理性、具体采取措施、与现有业务的匹配情况，并由相关主体作出承诺。公司对本次发行摊薄即期回报制定了相关具体措施。

　　具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”的相关内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投。哈工智投为公司战略投资者，通过无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）间接持有公司2.19%的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，哈工智投为公司关联方，公司向哈工智投非公开发行股票构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议

　　7、审议并通过《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投。公司拟与哈工智投就本次认购非公开发行股票事项签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第二章  发行对象基本情况及股份认购协议的内容摘要”的相关内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年9月28日

　　证券代码：000584          证券简称：哈工智能            公告编号：2019-077

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案及

　　2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）已于第十届董事会第三十八次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。结合资本市场及公司实际情况，公司2019年9月27日召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》，拟对本次非公开发行A股股票方案进行重大调整，主要调整事项如下：

　　1、增加具体特定发行对象哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司（以下简称“哈工智投”），认购金额不超过人民币5,000万元；

　　2、本次非公开发行募集资金总额预计不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　上述调整内容已经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。除上述内容外，公司第十届董事会第三十八次会议以及2019年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的其他内容不变。若修订后的本非公开发行股票方案未能获得股东大会批准，则公司将按照第十届董事会第三十八次会议以及2019年度第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案实施。

　　本次调整后的发行方案具体内容请见公司披露的《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，现将本次预案修订的主要情况说明如下：

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　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：000584           证券简称：哈工智能             公告编号：2019-078

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于召开公司2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第六次临时股东大会

　　2、会议召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第十届董事会第四十三次会议决定召开公司2019年第六次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年10月15日（星期二）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月14日下午15:00～2019年10月15日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年10月10日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2019年10月10日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、会议提案名称：

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　　2、提案披露情况：

　　上述提案已经2019年9月27日召开的公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2019年9月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上的相关公告。

　　3、特别强调事项：

　　（1）提案1.00至提案8.00涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）提案1.00至提案8.00涉及关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（3）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：                          （a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（4）网络投票期间，如投票系统遭遇重大突发事件影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　三、提案编码

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　　四、现场会议参加方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2019年10月14日（星期一）9:00-17:00；2019年10月15日（星期二）9:00-14:00

　　3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　六、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式

　　联系电话：021-61921326    021-61921328

　　传真：021-65336669-8029

　　联系人：王妍、计雪凡

　　联系邮箱：ylkgdsb@163.com

　　联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第四十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、附件： 一、参加网络投票的具体流程；

　　二、公司2019年第六次临时股东大会《授权委托书》 。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为  http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年10月15日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月14日15:00，结束时间为2019年10月15日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年第六次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

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　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决。

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。

　　委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至 2019 年  月  日前有效

　　委托日期：      年    月    日