证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-075
杭州巨星科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2019年9月20日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2019年9月27日在杭州以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）股权（以下简称“本次交易”）。公司第四届董事会第二十三次会议已就本次交易审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，对本次重大资产重组方案涉及的标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据和交易价格、交易方式、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限、过渡期损益的归属以及决议有效期等方案内容进行了审议。
鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，且交易方案部分内容进行调整，公司第四届董事会第二十五次会议对本次重大资产重组方案涉及的现金支付期限、盈利补偿安排、交易方式等方案调整内容进行了审议。
根据本次交易的实际情况，本次交易方案拟进一步调整为：公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权。
鉴于交易方案部分内容进行调整，故提请本次董事会审议本次重大资产重组方案调整的事项如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为：通过中策海潮间接收购的中策橡胶11.44%股权。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司、巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、盈利补偿安排
①盈利补偿期
巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
②盈利补偿事项
A. 对中策橡胶的净利润进行承诺和补偿。巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
B. 对本次交易协同效应增厚公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）进行承诺和补偿。巨星集团承诺在盈利补偿期内因本次交易协同效应而增厚公司的净利润合计不低于7,549.41万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。
③盈利预测补偿确定
盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。
A. 针对中策橡胶净利润补偿事项，公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
B. 针对协同效应新增净利润补偿事项，公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。
④盈利补偿的计算
A、中策橡胶净利润补偿计算
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%。。
B、协同效应新增净利润补偿计算
根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则乙方以现金方式向甲方进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
⑤盈利补偿的实施
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
经董事会自查，巨星集团及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮24.38%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议〉的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，巨星集团将成为中策海潮的大股东。为保障公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益，尽可能降低公司的投资风险，巨星控股集团有限公司愿意对中策橡胶的净利润提供盈利补偿。公司与巨星集团签订附生效条件的《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
因公司对中策海潮的出资金额下调，即公司间接持有的中策橡胶股权比例下降；以及巨星集团愿意对本次交易协同效应增厚公司净利润事项也进行承诺及补偿。为此，公司与巨星集团签订附生效条件的《关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》，对《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》中的部分条款进行了补充约定。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议（二）〉的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》（以下简称“《增资认购协议》”）和《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》（以下简称“《增资认购协议补充协议》”）已分别经公司第四届董事会第二十三次会议、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
根据本次交易的实际情况，中策海潮各增资方拟进一步明确股东出资额、出资比例事项。为此，公司、杭叉集团股份有限公司与中策海潮、巨星集团、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议（二）》，对《增资认购协议》和《增资认购补充协议》中的部分条款进行了补充约定。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的实施，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）、中策海潮签署了附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》、《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》以及《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议（二）》。
本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮24.38%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于修订〈杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，及鉴于本次交易部分调整，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。公司就上述事宜修订了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在深圳证券交易所网站披露。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易部分内容调整，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、杭叉集团股份有限公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、杭州中策海潮企业管理有限公司股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；
6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝依法回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
公司于2018年12月12日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。根据上述会议决议，公司公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，即2019年12月11日到期。
为确保本次公开发行可转换公司债券顺利进行，提请股东大会将公开发行可转换公司债券决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月（即延长至2020年12月11日）。
除延长股东大会决议有效期外，公司本次公开发行可转换公司债券其他内容不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》
公司于2018年12月12日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。根据上述会议决议，公司公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，即2019年12月11日到期。
为确保本次公开发行可转换公司债券顺利进行，提请股东大会将授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即延长至2020年12月11日）。
除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2019年10月14日（星期一）召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年九月二十八日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-076
杭州巨星科技股份有限公司
关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期
和授权有效期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》（以下简称“发行方案决议”）及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》（以下简称“授权决议”）。发行方案决议及授权决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，即2019年12月11日到期。本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）尚未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，尚未完成发行。
鉴于发行方案决议及授权决议有效期即将届满，为确保本次发行顺利进行，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，董事会同意将公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月（即延长至2020年12月11日）。
除延长发行方案决议有效期及授权决议有效期外，本次发行的其他事项保持不变。
本事项已经独立董事发表独立意见，尚需公司股东大会审议。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年九月二十八日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-077
杭州巨星科技股份有限公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易中上市公司拟以现金收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）11.44%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台增资和通过持股平台收购标的资产两个部分，具体内容如下：
上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资97,500万元，并取得中策海潮24.38%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight Company Limited、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司等8名交易对方所持有的中策橡胶股份，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶11.44%股权。
本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
■
注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
三、填补回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，继续做大做强工具五金产业，全力创新发展智能产品，加强国际产业并购整合，打造高科技智能化的国际型公司。
此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位，增强公司的综合盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年九月二十八日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 编号：2019-078
杭州巨星科技股份有限公司
关于重大资产重组方案调整暨相关文件修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组交易结构调整情况
为控制投资风险并保障上市公司利益，本次交易在原有交易方案的基础上，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）和杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”）拟各自下调出资额1.25亿元，调整后巨星科技和杭叉集团将分别向杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权，从而分别间接收购中策橡胶11.44%股权。巨星科技和杭叉集团合计减少的2.5亿元出资额将由巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）向中策海潮增资。除上述调整外，本次交易其他交易结构保持不变。
二、关于巨星集团对上市公司的盈利补偿
为保障上市公司的权益，巨星集团对于本次交易作出盈利补偿承诺，巨星集团盈利补偿承诺具体内容如下：
■
三、本次重大资产重组申请文件修订说明
公司及中介机构对《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：
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特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
2019年9月28日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 编号：2019-079
杭州巨星科技股份有限公司
关于变更财务顾问协办人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产购买项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
近日，公司收到中信建投证券通知，中信建投证券原指定的独立财务顾问协办人邢哲先生因工作变动原因，不再担任本次重组的独立财务顾问协办人。本次变更后，公司本次重组独立财务顾问主办人为邵寅翀、邵宪宝、周伟、赵小敏，财务顾问协办人为楼黎航。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
2019年9月28日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-080
杭州巨星科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2019年9月20日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2019年9月27日在杭州以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）股权（以下简称“本次交易”）。公司第四届监事会第十六次会议已就本次交易审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，对本次重大资产重组方案涉及的标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据和交易价格、交易方式、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限、过渡期损益的归属以及决议有效期等方案内容进行了审议。
鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，且交易方案部分内容进行调整，公司第四届监事会第十七次会议对本次重大资产重组方案涉及的现金支付期限、盈利补偿安排、交易方式等方案调整内容进行了审议。
根据本次交易的实际情况，本次交易方案拟进一步调整为：公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权。
鉴于交易方案部分内容进行调整，故提请本次监事会审议本次重大资产重组方案调整的事项如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为：通过中策海潮间接收购的中策橡胶11.44%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司、巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、盈利补偿安排
①盈利补偿期
巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。
②盈利补偿事项
A. 对中策橡胶的净利润进行承诺和补偿。巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
B. 对本次交易协同效应增厚公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）进行承诺和补偿。巨星集团承诺在盈利补偿期内因本次交易协同效应而增厚公司的净利润合计不低于7,549.41万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。
③盈利预测补偿确定
盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。
A. 针对中策橡胶净利润补偿事项，公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
B. 针对协同效应新增净利润补偿事项，公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。
④盈利补偿的计算
A、中策橡胶净利润补偿计算
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%。
B、协同效应新增净利润补偿计算
根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则乙方以现金方式向甲方进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
⑤盈利补偿的实施
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
经监事会自查，巨星集团及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮24.38%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议〉的议案》
本次交易完成后，巨星集团将成为中策海潮的大股东。为保障公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益，尽可能降低公司的投资风险，巨星控股集团有限公司愿意对中策橡胶的净利润提供盈利补偿。公司与巨星集团签订附生效条件的《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过。
因公司对中策海潮的出资金额下调，即公司间接持有的中策橡胶股权比例下降；以及巨星集团愿意对本次交易协同效应增厚公司净利润事项也进行承诺及补偿。为此，公司与巨星集团签订附生效条件的《关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》，对《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》中的部分条款进行了补充约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议（二）〉的议案》
《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》（以下简称“《增资认购协议》”）和《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》（以下简称“《增资认购协议补充协议》”）已分别经公司第四届监事会第十六次会议、公司第四届监事会第十七次会议审议通过。
根据本次交易的实际情况，中策海潮各增资方拟进一步明确股东出资额、出资比例事项。为此，公司、杭叉集团股份有限公司与中策海潮、巨星集团、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议（二）》，对《增资认购协议》和《增资认购补充协议》中的部分条款进行了补充约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
为保证本次交易的实施，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）、中策海潮签署了附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购协议》、《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议》以及《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议（二）》。
本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮24.38%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于修订〈杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，及鉴于本次交易部分调整，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。公司就上述事宜修订了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易部分内容调整，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、杭叉集团股份有限公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、杭州中策海潮企业管理有限公司股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备案手续，在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议，根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协议解除后的具体事宜等；
6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
公司于2018年12月12日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。根据上述会议决议，公司公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，即2019年12月11日到期。
为确保本次公开发行可转换公司债券顺利进行，提请股东大会将公开发行可转换公司债券决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月（即延长至2020年12月11日）。
除延长股东大会决议有效期外，公司本次公开发行可转换公司债券其他内容不变。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见2019年9月28日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
监 事 会
二○一九年九月二十八日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-081
杭州巨星科技股份有限公司
关于召开公司2019年第一次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议决定于2019年10月14日（星期一）召开公司2019年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:杭州巨星科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）
2、股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：公司2019年第一次临时股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019年10月14日（星期一）下午14:00
网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月14日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月13日15:00至2019年10月14日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；
现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；
网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时进行网络投票和现场投票的，以第一次有效投票结果为准。
同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年10月9日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：浙江省杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；
1.1标的资产；
1.2交易对方；
1.3评估基准日、定价依据和交易价格；
1.4交易方式；
1.5标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限；
1.6过渡期损益的归属；
1.7盈利补偿安排；
1.8决议有效期。
2、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4、《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产之盈利补偿协议〉、〈关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议〉的议案》；
5、《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议〉、〈增资认购补充协议（二）〉的议案》；
6、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》；
7、《关于〈杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
8、《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
9、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
11、《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》；
12、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
13、《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；
14、《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》；
15、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
16、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》；
17、《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉、〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议〉的议案》；
18、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
19、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
20、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
21、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过，详见2019年6月4日、2019年8月16日、2019年9月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。议案1需逐项表决。
上述议案涉及特别决议事项的，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。
三、提案编码
■
四、会议登记办法
1、登记时间：2019年10月11日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；
2、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。
3、登记地点：杭州巨星科技股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：浙江省杭州市江干区九环路35号董事会办公室
邮政编码：310019
传真号码：0571-81601088
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、其他事项：
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：0571-81601076
联系人： 董轶凡
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议。
2、公司第四届董事会第二十五次会议决议。
3、公司第四届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年九月二十八日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362444，投票简称：巨星投票
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
3. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年10月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年10月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州巨星科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
■
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；
2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人名称或姓名：________________ 委托人身份证号码：________________
委托人股东账号：__________________ 委托人持股数：
受托人名称或姓名：______________ 受托人身份证号码：________________
委托日期：________________________ 委托人签名：______________________
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