证券代码：600499         证券简称：科达洁能       公告编号：2019-073

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2019年9月26日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　一、《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司根据前次募集资金投资项目截至2019年8月31日的进展情况，编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）同步出具了截至2019年8月31日情况的《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中喜专审字（2019）第0861号）。

　　详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司经研究决定，同意公司为子公司佛山市恒力泰机械有限公司、佛山市徳力泰科技有限公司向招商银行股份有限公司佛山分行合计申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年。

　　该担保事项有效期三年，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会接到股东边程先生（持有公司股份11.03%）提交的《关于向广东科达洁能股份有限公司2019年第二次临时股东大会提交临时提案的函》，提请董事会根据本次会议审议情况，向公司2019年第二次临时股东大会提交《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。

　　公司董事会认为，上述提案符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，同意将《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》提交2019年第二次临时股东大会审议。除增加上述1项临时提案外，公司2019年第二次临时股东大会其他事项不变。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：600499          证券简称：科达洁能  公告编号：2019-074

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）第七届监事会第十二次会议于2019年9月26日在公司会议室举行。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司根据前次募集资金投资项目截至2019年8月31日的进展情况，编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）同步出具了截至2019年8月31日情况的《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中喜专审字（2019）第0861号）。

　　详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：600499        证券简称：科达洁能         公告编号：2019-075

　　广东科达洁能股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，广东科达洁能股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会编制了截至2019年8月31日的前次募集资金使用情况专项报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　截止2019 年8月31日，公司前次募集资金累计使用人民币91,273.41万元，具体情况详见本报告附表1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，对部分募集资金投资项目进行调整。随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展，为满足新增生产场地、经营规模等需求，将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”；由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的10,000万元募集资金用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元，占募集资金净额的31.19%。保荐机构中德证券有限责任公司对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2018年6月29日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目的公告》。

　　公司于2019年1月2日、2019年1月18日分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，综合考虑原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，同意公司变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金金额17,694.51万元、变更“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金金额23,658.06万元，合计41,352.57万元用于永久补充流动资金。本次涉及变更的募集资金合计41,352.57万元，占募集资金净额的34.86%。保荐机构中德证券有限责任公司对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2019年1月3日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司前次募集资金先期投入项目不存在对外转让情况，但在公司前次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已使用自筹资金先期投入部分募投项目的建设，具体情况如下：

　　公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2017年11月30日的情况进行了审核，并出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见，募集资金实际已置换项目明细如下：

　　■

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目未单独核算效益的情况说明

　　1、年产2万吨锂电池系列负极材料项目

　　该募投项目正处于建设阶段。因锂电池负极材料技术革新速度较快及市场需求变化较大等客观因素，公司在实施本募投项目过程中对部分子项目重新进行了市场考察，通过研究论证，对本项目部分实施内容进行了变更，同时将对原有技术路线进行升级，导致项目建设进度有所延缓，目前尚未建设完成。

　　2、数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目

　　该募投项目已完成全部基础建设，主要生产设备已搬迁安装完毕，未来将陆续新增辅助配套设备，目前该募投项目生产线处于调试并试生产阶段。

　　3、数字化陶瓷装备制造基地项目

　　该募投项目已于2019年3月开始施工建设，平整场地，预计2020年建设完工，并完成相关设备调试。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年12月6日，公司将50,000万元募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。2018年12月3日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户。

　　2018年12月6日，公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月10日，公司将45,000万元闲置募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。

　　2019年1月2日、2019年1月18日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金金额17,694.51万元、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金金额23,658.06万元，合计41,352.57万元用于永久补充流动资金，已用于暂时补充流动资金的45,000万元闲置募集资金中的41,352.57万元将无需归还至募集资金专户。2019年3月29日，公司将暂时补充流动资金中剩余的3,647.43万元归还至公司募集资金专户，截至2019年8月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为0元。

　　2、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2018年1月29日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品15,000万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益189.17万元，具体情况如下：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2019年8月31日，本公司募集资金尚未使用的余额为28,490.80万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等），全部存储于募集资金专户。尚未使用的募集资金占募集资金净额的24.01%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、上网公告附件

　　会计师事务所出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司

　　董事会

　　2019 年9月27日

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“年产2万吨锂电池系列负极材料项目” 原定达到预定可使用状态日期为2018年12月，因锂电池负极材料技术革新速度较快及市场需求变化较大等客观因素，公司在实施本募投项目过程中对部分子项目重新进行了市场考察，通过研究论证，对本项目部分实施内容进行了变更，同时将对原有技术路线进行升级，导致项目建设进度有所延缓，目前尚未建设完成，该项目预计在2020年12月全部达到预定可使用状态。

　　注2：“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”已实施完毕，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金所产生的利息。

　　注3：“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目”募集资金最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目，因资金出境审批时间较长，该项目已使用部分自筹资金于2019年7月先行建设完工。

　　附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　■

　　注4：该募投项目已于2019年3月开始施工建设，平整场地，目前正在建设中，预计2020年3月建设完工，并完成相关设备调试。

　　证券代码：600499          证券简称：科达洁能          公告编号：2019–076

　　广东科达洁能股份有限公司关于为子公司银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）

　　佛山市徳力泰科技有限公司（以下简称“徳力泰”）

　　●本次担保金额：

　　恒力泰、徳力泰合计10,000万元人民币

　　为恒力泰担保余额：11,493.67万元人民币

　　为德力泰担保余额：16.19万元美元

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：0元

　　一、 担保情况概述

　　2019年9月26日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，经研究决定，同意公司为子公司恒力泰、德力泰向招商银行股份有限公司佛山分行合计申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年。

　　该担保事项有效期三年，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、佛山市恒力泰机械有限公司

　　公司名称：佛山市恒力泰机械有限公司

　　住所：佛山市山水中心科技工业区C区25号（F4）

　　法定代表人：杨学先

　　注册资本：14,060万人民币

　　经营范围：机械设备制造、销售、租赁和维修；汽车零件的制造和销售；工业用润滑油、液压油的销售；计算机信息技术服务，软件开发与销售，计算机系统集成，计算机设备租赁与销售，网络技术信息咨询服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股权结构：

　　■

　　2018年及最近一期的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、佛山市徳力泰科技有限公司

　　公司名称：佛山市徳力泰科技有限公司

　　住所：佛山市三水中心科技工业区C区25号(F8)

　　法定代表人：陈添

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：研发、制造、销售、维修：自动化技术及装备；机械设备；销售：机电产品及零配件;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股权结构：

　　■

　　2018年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为公司对子公司向银行申请综合授信提供信用担保，担保协议将在董事会审议通过后签署。

　　此外，为保护公司利益，本次被担保方将为担保方提供反担保。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次为子公司恒力泰、徳力泰提供信用担保，是根据其经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证上述公司日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。此外，各子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力。

　　公司独立董事认为：公司本次为子公司恒力泰、徳力泰提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属子公司正常生产经营行为，各子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力，以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，同意公司为子公司银行授信提供担保的事项。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年6月30日，公司及其控股子公司对外担保总额194,255.64万元，公司对控股子公司提供的担保总额182,643.38万元，上述金额分别占公司2018年度经审计净资产的比例为41.70%、39.21%，且无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议

　　2、被担保人营业执照

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：600499        证券简称：科达洁能         公告编号：2019-076

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年10月10日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：边程

　　2.提案程序说明

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年9月25日公告了股东大会召开通知，持有11.03%股份的股东边程，在2019年9月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　2019年9月26日，公司董事会收到第一大股东边程提交的《关于向广东科达洁能股份有限公司2019年第二次临时股东大会提交临时提案的函》，提请公司董事会在2019年第一次临时股东大会议程中增加《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》，该项议案已经公司2019年9月26日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。提案的具体内容详见公司于2019年9月27日在上海证券交易所（www.sse.con.cn）披露的相关公告。该项议案属于特别决议，不需要累计投票。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年9月25日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年10月10日 14点50分

　　召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号佛山科达液压机械有限公司国际大楼305会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月10日

　　至2019年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年7月15日召开的第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十次会议、2019年9月26日召开的第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，股东大会审议的相关材料将于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月27日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东科达洁能股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。