证券代码：000695　　  证券简称：滨海能源　　  公告编号：2019-032

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2019年9月25日以通讯表决方式召开九届二十七次会议，公司共有董事8名，出席会议董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、公司收购控股子公司海顺印业持有的二级控股子公司新华印务股权的议案。

　　会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　2018年2月12日，公司召开董事会九届十次董事会，审议通过了设立公司二级控股子公司天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）的议案。新华印务系上市公司控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为履行其避免同业竞争的承诺，而由公司设立的逐步承接出版集团原有相关印刷业务的子公司，由公司控股子公司天津海顺包装印业有限公司（以下简称“海顺印业”）及出版集团下属企业天津新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司三者共同发起设立，三者出资份额比例分别为51%、24.5%、24.5%。为进一步做大做强印刷业务，公司计划收购海顺印业持有的新华印务全部股份。

　　截至2019年7月31日，新华印务经审计的资产总额为 499.59 万元；负债总额为0；净资产为499.59万元；净利润-0.41万元。

　　经天津中联资产评估有限责任公司采用资产基础法评估，评估后的资产总计为人民币499.84万元，负债为零，净资产为人民币499.84万元。海顺印业持有的股权按实收资本出资比例（40%）的价值为199.94万元。

　　此次股权收购有利于公司对新华印务更为高效的管理，缩短现有决策链，同时减少原由海顺印业控股时对归属于母公司所有者的净利润的摊薄，降低少数股东权益的影响。

　　本次收购事项不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会，但需经天津文化产权交易所登记备案后生效。本次收购完成后，新华印务将成为公司一级控股子公司。

　　二、二级控股子公司新华印务与天津教育社签订委托印刷合作协议暨关联交易的议案。

　　会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）系公司控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为履行其避免同业竞争的承诺，于2018年2月份设立的逐步承接出版集团原有相关印刷业务的二级控股子公司。新华印务与出版集团全资子公司天津教育出版社有限公司（以下简称“天津教育社”）签订《委托印刷合作协议》，天津教育社2019年委托给新华印务印刷业务额度为人民币1,398万元，交易价格确定原则：1、教材计价标准：参照一九九六年一月一日实施的《天津市印刷产品工价计算办法》标准，其中印刷费：28.56元/色令；CTP版：80元/张；PS版：72.6元/张；胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037。2、一般图书计价标准：印刷费：25元/色令；CTP版费：80元/张；胶订：0.08元/手。一般图书计价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，由双方按照市场化原则确认执行。天津教育社将参照上述标准向新华印务下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。本次签订的《委托印刷合作协议》，将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到积极作用。

　　本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士进行了回避表决。

　　独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见。

　　三、修订《公司章程》部分条款的议案

　　会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　根据中国证监会2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）的规定，结合本公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　上述议案的具体内容请参阅刊登在同日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《关于九届27次董事会的独立董事事前认可及独立意见》、《关联交易公告》、《公司收购控股子公司海顺印业持有的二级控股子公司新华印务股权的公告》、《公司章程修订案》。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月25日

　　证券代码：000695　　  证券简称：滨海能源　　  公告编号：2019-033

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）系公司控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为履行其避免同业竞争的承诺，于2018年2月份由公司设立的逐步承接出版集团原有相关印刷业务的二级控股子公司。新华印务与出版集团全资子公司天津教育出版社有限公司（以下简称“天津教育社”）签订《委托印刷合作协议》，天津教育社2019年委托给新华印务印刷业务额度为人民币1,398万元。天津教育社将参照上述标准向新华印务下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。本次签订的《委托印刷合作协议》，将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到积极作用。

　　（一）与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，新华印务为公司控股子公司天津海顺包装印业有限公司（以下简称“海顺印业”）控股的公司二级子公司，公司于2019年9月25日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过《公司收购控股子公司海顺印业持有的二级控股子公司新华印务股权的议案》，拟将新华印务控股权收购至上市公司，使之成为公司直接控股的一级子公司，该次收购尚需经天津文化产权交易所登记备案后生效。在前述收购实施前后，新华印务均为公司控股子公司。

　　天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）持有公司25%股份，为公司控股股东；出版集团持有京津文化100%股权，为京津文化控股股东；天津教育社系出版集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定为依据可以认定天津教育社为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）董事会审议上述关联交易情况

　　公司董事会于2019年9月25日召开九届二十七次会议，公司共有董事8名，出席会议董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　二级控股子公司新华印务与天津教育社签订委托印刷合作协议暨关联交易的议案。

　　本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士均回避表决。独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。除董事会审议外，上述关联交易无须履行其他批准程序。

　　二、关联方基本情况

　　天津教育出版社有限公司

　　1.公司情况

　　天津教育社为出版集团全资子公司；

　　注册资本：8,826.1773万元；

　　统一社会信用代码：91120101401204899E；

　　住所及注册地址：天津市和平区西康路35号康岳大厦14-15层；

　　法定代表人：黄沛；

　　主要办公地点：天津市和平区西康路35号康岳大厦14-15层；

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营业务范围为：出版学校和业余教育的教材、教学参考书、教育科学理论、学术著作。图书、期刊的批发兼零售。商务信息咨询、商品信息咨询、广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的，凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　2.历史沿革

　　天津教育社前身为天津教育出版社，1983年10月经文化部批准建立，于1985年1月正式成立，对外办公，同年6月颁发营业执照。2009年经营性文化事业单位转企改制，更名为天津教育出版社有限公司。

　　3.企业近三年经营情况

　　2016—2018年企业经营情况表         单位：万元

　　■

　　4.交易对方经营状况及履约能力分析

　　截至2018年12月31日，企业帐面总资产数额及构成：资产总计72,647.75万元，净资产19,820.11万元，营业收入9,747.75万元，净利润1,271.78万元。经营财务状况良好，具备履约能力。

　　5.与上市公司关联关系

　　新华印务为公司控股子公司，天津教育社与公司同属于出版集团控制。根据《股票上市规则》10.1.3的有关规定，本次新华印务与天津教育社签订《委托印刷合作协议》构成关联交易。

　　三、关联交易基本情况

　　根据新华印务与天津教育社签订的《委托印刷合作协议》，天津教育社2019年委托给新华印务的业务额度为人民币1,398万元。天津教育社将参照此标准向天津海顺下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。

　　四、定价政策及定价依据

　　1、教材计价标准：参照一九九六年一月一日实施的《天津市印刷产品工价计算办法》标准，其中印刷费：28.56元/色令；CTP版：80元/张；PS版：72.6元/张；胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037。

　　2、一般图书计价标准：印刷费：25元/色令；CTP版费：80元/张；胶订：0.08元/手。一般图书计价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，由双方按照市场化原则确认执行。

　　五、交易协议主要内容

　　1、合作事务概要：甲方（天津教育社）委托乙方（新华印务）进行天津地区部分教材的印制及监制付款等工作。

　　2、合作期限：2019年9月25日至2019年12月31日

　　3、预计协议金额：预计2019年度甲方与乙方发生委托印刷业务金额约为 1398万元。甲方将在上述预计金额范围内向乙方下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。

　　4、支付方式：甲方收到乙方发票90日内结清所有货款。

　　5、违约责任：任何一方未履行本协议项下的任何条款，均被视为

　　违约，违约方应承担因违约给对方造成的一切损失。甲方提供印刷品设计，甲方应对其所提供的设计方案承担知识产权、肖像权等瑕疵保证责任，由于甲方提供的设计方案存在知识产权、肖像权以及其他权利问题，导致任何第三方提出针对乙方的索赔要求，甲方应当承担全部赔偿责任。如甲方逾期结算印刷费, 从约定回款期最后一天的第三天起, 按日赔付逾期付款金额0.05%给乙方作为罚金，但总罚金不超过逾期付款额的30%。乙方发生逾期交货时，每逾期一天应按照逾期交货部分价款的0.05%支付违约金。逾期交付达到5日时，甲方有权提前单方解除本协议，并要求乙方按照已付协议总额的10%支付违约金。甲方对乙方交付的印刷品质量提出异议的，每异议一次乙方应按照异议品价格的5%向甲方支付违约金。甲方提出异议达到三次时，有权提前单方解除本协议，并要求乙方按照已付协议总额的10%支付违约金。

　　6、协议生效及其他：本协议自甲乙双方加盖公章或协议专用章

　　之日起生效（传真件有效）。本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。本协议生效后，凡需对本协议条款进行修改或补充时，应经双方协商一致，以补充协议方式予以明确，补充协议经双方签字盖章后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　新华印务系公司控股股东之控股股东出版集团为履行其避免同业竞争的承诺，于2018年2月份由上市公司设立的逐步承接出版集团原有相关印刷业务的二级控股子公司。天津教育社与新华印务的关联交易，定价是以国家核定标准或双方按照市场化原则协商确定的，是公允、合理的。本次签订的《委托印刷合作协议》，将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到积极作用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　七、与出版集团累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至该公告披露日前，公司及公司控股子公司与出版集团及其下属企业已通过审议的关联交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至该公告披露日前，公司及公司控股子公司与出版集团及其下属企业已发生的关联交易金额为10,195,732.57元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事意见（详见同日公告）

　　九、备查文件

　　（1）董事会九届二十七次会议决议；

　　（2）独立董事的事前认可及独立董事意见；

　　（3）相关协议；

　　（4）安信证券关于本次关联交易事项的专项核查意见。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月25日

　　证券代码：000695　　  证券简称：滨海能源　　  公告编号：2019-034

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　收购控股子公司海顺印业持有的二级控股子公司新华印务股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2018年2月12日，公司召开董事会九届十次董事会，审议通过了设立公司二级控股子公司天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）的议案。新华印务系上市公司控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为履行其避免同业竞争的承诺，而由公司设立的逐步承接出版集团原有相关印刷业务的子公司，由公司控股子公司天津海顺包装印业有限公司（以下简称“海顺印业”）及出版集团下属企业天津新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司三者共同发起设立，三者出资份额比例分别为51%、24.5%、24.5%。(具体情况详见公司于2018年2月13日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》）。为进一步做大做强印刷业务，公司计划收购海顺印业持有的新华印务全部股份。

　　截至2019年7月31日，新华印务经具备证券相关业务资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 499.59 万元；负债总额为0；净资产为499.59万元；净利润-0.41万元。

　　经具备证券相关业务资质的天津中联资产评估有限责任公司采用资产基础法评估，评估后的资产总计为人民币499.84万元，负债为零，净资产为人民币499.84万元。海顺印业持有的股权按实收资本出资比例（40%）的价值为199.94万元。

　　公司董事会于2019年9月25日召开九届二十七次会议，公司共有董事8名，出席会议董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过如下决议：

　　公司收购控股子公司海顺印业持有的二级控股子公司新华印务股权的议案。

　　本次收购事项不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会，但需经天津文化产权交易所登记备案后生效。本次收购完成后，新华印务将成为公司一级控股子公司。

　　二、交易对方的基本情况

　　统一社会信用代码：9112010474665369XF；

　　名称：天津海顺印业包装有限公司；

　　类型：有限责任公司；

　　住所：天津市南开区科研西路8号4层4017-1（科技园）；

　　法定代表人：魏伟 ；

　　注册资本：9,959.1836万人民币 ；

　　成立日期：2003年01月24日 ；

　　营业期限： 2003年01月24日至2048年01月23日；

　　是否失信被执行人：否；

　　经营范围： 新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；文化体育用品、塑料制品、五金、交电、纸张零售兼批发；排版、制版；工艺美术品包装设计；从事国家法律法规允许的进出口业务；包装服务；包装装潢设计；以下限分支经营：纸制品加工、印刷（以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　海顺印业系公司控股子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　统一社会信用代码：91120110MA06A7HE9L;

　　名称：天津新华印务有限公司 ;

　　类型：有限责任公司;

　　住所：天津市东丽开发区五经路23号;

　　法定代表人：魏伟;

　　注册资本：2,800万人民币 ;

　　成立日期：2018年02月12日  ;

　　营业期限：长期;

　　是否失信被执行人：否；

　　经营范围：书、报刊印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；广告业务；普通货运；纸制品加工、销售；制版；工艺美术品包装设计；从事国家法律法规允许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新华印务于2018年2月申请设立，注册资本为2,800万元人民币，分别由股东海顺印业、天津新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司出资，认缴出资额为1,428万元人民币、686元人民币、686元人民币，出资比例分别为51%、24.5%、24.5%。

　　至评估基准日2019年07月31日,三方股东实缴金额分别为200万元人民币、150万元人民币、150万元人民币。实收资本出资比例分别为40%、30%、30%。

　　截至2019年7月31日，新华印务经审计的资产总额为 499.59 万元；负债总额为0；净资产为499.59万元；净利润-0.41万元。

　　经天津中联资产评估有限责任公司采用资产基础法评估，评估后的资产总计为人民币499.84万元，负债为0，净资产为人民币499.84万元。海顺印业持有的股权按实收资本出资比例（40%）的价值为199.94万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）转让协议

　　1、产权转让的标的及价格

　　甲方（海顺印业）将所拥有（持有）的新华印务40%股权有偿转让给乙方（本公司）。转让价款总额为人民币（大写） 壹佰玖拾玖万玖仟叁佰陆拾捌元伍角肆分（小写￥1,999,368.54 元 )。

　　2、产权转让的方式

　　上述转让标的经资产评估确认后，通过天津文化产权交易所发布转让信息征集受让方，采用非公开协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　3、产权转让涉及企业职工安置

　　截至2019年7月31日，天津新华印务成立至今处于筹建期，一直未正式运营，企业无正式员工，此次股权转让不涉及职工安置。

　　4、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法

　　经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：

　　标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。

　　5、经甲、乙双方约定，交易基准日为 2019年7月31日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。

　　（二）补充协议

　　甲方应付丙方（新华印务）借款900,000.00元，丙方同意甲方将此项债务转让给乙方，乙方同意受让此项债务。

　　为明确各方权利义务，特签订本补充协议：

　　1、甲方、乙方、丙方一致同意甲方将应付丙方900,000.00元借款转让给乙方，乙方受让甲方应付丙方借款的对价为900,000.00元。

　　2、乙方从应付甲方的股权转让对价1,999,368.54元中扣除受让甲方债务对价900,000.00元，因此，本协议生效后，乙方应向甲方支付1,099,368.54元股权转让对价。

　　3、乙方向甲方支付股权转让款的时间按照甲方、乙方签订的《产权交易合同》的约定为准。

　　4、本协议生效后，乙方应付丙方900,000.00万元债务的支付时间，由乙方、丙方另行协商确定。

　　五、涉及新华印务的其他安排

　　本次交易完成后，不会对新华印务的人员安置、土地租赁等情况产生影响。不会发生公司股权转让或者高层人事变动的其他情形。收购新华印务股权的资金来自公司自有资金。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　此次股权收购有利于公司对新华印务更为高效的管理，缩短现有决策链，同时减少原由海顺印业控股时对归属于母公司所有者的净利润的摊薄，降低少数股东权益的影响。

　　七、备查文件

　　（1）董事会九届二十七次会议决议；

　　（2）相关协议；

　　（3）新华印务的审计报告；

　　（4）新华印务的资产评估报告。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月25日