证券代码：002102    证券简称：ST冠福    公告编号：2019-237

　　冠福控股股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2019年

　　半年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司于2019年9月17日收到贵部下发的《关于对冠福控股股份有限公司2019年半年报问询函》 （中小板半年报问询函【2019】第34号）（以下简称“问询函”），公司董事会立即责成财务部门、证券投资部等有关人员认真分析问询函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：

　　文中释义（除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义）：

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　　问题一、截至报告期末，你公司受限资产13.41亿元，占净资产的49%，受限资产主要包括货币资金、投资性房地产等多个科目。请结合货币资金、主要资产、子公司股权等受限情况，自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定的“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，并提出充分、客观的依据。

　　回复：

　　（一）公司及控股子公司受限资产情况如下：

　　1、2019年半年报中，经营性原因受限资产情况：

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　　2、2019年半年报中，非经营性原因受限资产情况：

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　　3、截止目前，因控股股东违规导致公司持有的子公司股权被冻结情况：

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　　附注1：截至本公告披露日，公司及子公司上海五天、塑米信息、上海天鼠尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，因此，暂无冻结申请人或债权人的信息，也尚未知具体冻结原因。

　　4、截止目前，因控股股东违规导致公司及控股子公司银行账户被冻结情况：

　　截至目前，公司及控股子公司银行账户共计135个，被申请冻结银行账户计25个，其中2个基本存款账户、2个募集资金专项账户、1个非预算单位专用存款户、20个一般结算账户，被冻结账户占公司账户18.52%；实际被法院冻结金额为8,366,411.41元，占公司最近一期经审计净资产的0.34%，被冻结金额占最近一期货币资金2.97%。

　　（1） 公司及子公司银行账户被冻结的资金情况

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　　（2）被冻结银行账户查询到的冻结申请人或债权人信息：

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　　注：除上海塑米是由于日常经营买卖合同纠纷诉讼外，其他所有账户被冻结均为控股股东违规事项所造成；除上表外，其他申请被冻结金额因公司尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，所以暂无冻结申请人或债权人的信息。

　　（二）公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定的情形

　　母公司及控股子公司的银行账户被申请冻结主要原因是控股股东违规事项造成，母公司共开设银行账户13个，被申请冻结银行账户12个；控股子公司上海五天共开设银行账户22个，被申请冻结银行账户12个。除控股子公司上海塑米因日常经营买卖合同纠纷诉被申请冻结银行账户1个外，公司其他控股子公司的银行账户均未受影响。

　　公司经过对照《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定，认为不存在第13.3.1条第（一）款、第（二）款规定的情形。原因如下：

　　1、公司目前生产经营一切正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形；

　　2、截至目前，公司及子公司被申请冻结银行账户共计25个，其中2个基本存款账户、2个募集资金专项账户、1个非预算单位专用存款户、20个一般结算账户，实际被法院冻结金额为8,366,411.41元，占公司最近一期经审计净资产的0.34%。公司是一家控股型企业，母公司不经营具体业务，主要由三家控股子公司负责生产经营：能特科技负责的业务为医药中间体、维生素E研发、生产、销售；上海塑米负责的业务为塑贸电子商务；上海五天负责的业务为投资性房地产租赁经营；其他的黄金采矿业务、商业保理业务都由其他的控股子公司负责经营。本次被冻结的银行账户除上海塑米因日常经营买卖合同纠纷诉被申请冻结一般结算银行账户1个外，其他冻结账户均为母公司和上海五天的银行账户，且实际冻结金额较小，占公司最近一期经审计净资产的0.34%，同时，上海五天是经营投资性房地产租赁业务，在2019年3月已开始整体对外出租，主要收入来自租金与物业，收支较为简单，尚可使用现金等其他方式进行业务结算，因此，本次被冻结账户未涉及核心主体经营账户，公司核心子公司和核心业务均未受影响，仍正常运行。综述，对于本次银行账户资金被冻结，公司正常生产经营活动暂无受到实质性影响，尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

　　问题二、根据半年度报告，你公司应收账款期末余额为6.81亿元，较期初增长93%，主要系上海塑米客户账期变化增加所致。

　　问题二、（1）请你公司结合上海塑米的业务及客户变化情况，说明客户账期变化的原因及合理性，导致应收账款大幅增长的原因；

　　回复：

　　至报告期末，上海塑米应收账款余额2.22亿元，较年初增长1.81亿元。前五大应收款及回款情况如下：

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　　公司为拓展业务，对客户的需求及资信状况进行全面分析，及时调整销售策略，对经营规模较大、信用良好的客户，给予一定的信用账期或适当延长账期，同时，公司在信用风险的控制流程、售后跟踪、服务等方面进一步加强管理，确保公司应收账款的安全。综上，销售政策的调整是导致应收账款比年初大幅增长的主要原因。

　　问题二、（2）针对公司应收账款坏账准备计提方法的会计估计变更，请说明本次变更坏账准备计提方法的背景，结合同行业上市公司坏账准备计提方法说明本次会计估计变更的适当性；会计估计变更后，应收账款分类、坏账准备计提比例确定的依据和合理性；并结合公司计提坏账准备政策，期后回款情况，分析应收款项坏账准备计提的充分性。

　　回复：

　　同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例（%）对比分析如下：

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　　公司在综合评估下属子公司上海塑米，以及上海塑米子公司相关业务应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款历史坏账核销情况，并结合同行业上市公司的应收账款坏账计提标准后，为更客观的反映相关业务应收账款回款的风险，更有效反应公司的财务状况和经营业绩，更科学的管理应收账款，公司根据行业特点及实际情况调整“按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的应收账款”中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例，变更后的计提比例与同为大宗商品贸易的企业计提比例相当；从近几年应收账款的回收情况看，客户基本上都在信用账期期间内偿还账款，2016年至今没有坏账损失情况发生，公司认为应收款项坏账准备计提是充分的。

　　问题三、报告期末，你公司预付款项期末余额为5.83亿元，较期初增长164%。请说明余额前五名预付账款的明细、性质及商业实质，预付账款形成原因、合理性，以及你公司针对预付款项资金安全所采取的保障措施。

　　回复：

　　预付账款余额前五名预付账款的明细表

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　　预付款增加主要系上海塑米增加影响所致，上海塑米2019年6月底预付账款余额5.39亿元，截止2019年8月底余额4.03亿元。上海塑米主要系通过贸易平台交易的大宗商品贸易业务，其大宗商品贸易业务受阶段性的行情影响，预付账款余额也会上下高低浮动。针对预付款项资金安全公司所采取的保障措施如下：

　　1、上海塑米最主要的运营模式是集采模式，即汇总客户需求集中对外采购。首先，在锁定下游客户订单后，我司需要集中向上游采购，由于2019年5、6月份期间国内外货源相对紧张，因此，在部分客户提出预付款项需求后，公司在平衡风险收益后，对增加部分客户的预付账款；其次, 由于今年整个宏观资金面较为紧张，相当部分供应商的资金趋紧，由于公司供应商有较好的采购渠道，且与我司合作情况良好，公司对其采取支付预付款的结算方式，同时供应商提供较为优惠的采购价格。

　　2、针对采购预付款项，为防范风险，我司主要通过以下几个方面进行风险管理：

　　①做好业务背景的尽责调查。在业务部门提出需求后，由商务部门进行业务背景和供应商资质审查。

　　②强化审批流程。对于不同供应商，超过一定比例的预付款，在各部门发起审批后，须经营销总监、财务总监、总经理审批。

　　③加强预付款合同期后货物的跟踪。由商务部负责，业务部配合，跟进相关预付款合同，货物按合同约定交付，如发现风险苗头，作为重大事项第一时间上报到公司管理层，立即采取保全措施。

　　问题四、本报告期，你公司新增5,631.12万元长期摊销费用-装修费。请你公司说明上述装修费用本期大幅增加的原因及合理性、装修费用的摊销方式和摊销期限。

　　回复：

　　1、上海塑米办公装修及配套项目，合同金额8,963,636.37 元，当期完工验收计入长期待摊费用8,963,636.37元。上海塑米在上海市的办公场所，该场所在2016年经过简陋装修后投入使用。经过这几年业务的快速发展，该场所已经不能满足业务发展的需要，为此，公司经决定，对该办公场所进行全面改造、装修，以满足业务发展需要。

　　2、汕头市大潮汕众创大厦办公装修及配套项目，合同48,429,260.09元，当期完工验收计入长期待摊费用44,338,350.99元。2017年汕头市政府为支持大众创业，协调广东潮汕创业服务有限公司以较低价格向广东省机场管理集团汕头机场公司租入汕头市大潮汕众创大厦（合计13层楼）。2018年广东潮汕创业服务有限公司以相同价格租予广东塑米。广东塑米租入后，对整幢大厦重新进行规划、改良和装修后，除了自留一层办公外，其他物业均租给创业公司和酒店进行经营，转租收入计入广东塑米的营业收入。

　　3、汕头市嘉泽大厦5楼装修及配套项目，合同金额8,190,992.47元，当期完工验收计入长期待摊费用3,009,174.30元。汕头市鑫创融资租赁有限公司向广东潮汕创业服务有限公司租赁汕头市嘉泽大厦5楼物业，承租后汕头市鑫创融资租赁有限公司对该物业进行改良、装修，除小部分公司使用外，其他部分对外出租。

　　上述装修项目，上海塑米的装修是为了改善经营环境和业务发展的需要，其他两个项目的装修除了部分自用外，均对外租出，每年收取的租金增加塑米的收入。对于装修费用，采用直线摊销法，摊销期限10年。

　　问题五、本报告期，你公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）与DSM签订《股权购买协议》，能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述事项后以益曼特75%股权作为本次交易的标的资产，以现金出售方式转让给DSM。请你公司说明本次资产作价、交易价格的公允性，交易利润及确认依据，相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定；并进一步说明相关交易对公司持续生产经营的影响，是否有利于维护上市公司利益。

　　回复：

　　（一）本次交易定价的依据

　　本次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构众联资产评估对标的公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，交易双方都没有干预评估机构的独立执业；以评估机构用收益法评估的评估结论为重要参考，并综合考虑了交易标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况、品牌与客户关系、与公司的协同性和整合条件等因素，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，并参考国内资本市场相似标的资产的市值和市场交易估值水平，确定本次并购交易价格。

　　依据众联资产评估出具的众联评报字（2019）第1136号评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对益曼特截至评估基准日2019年4月30日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2019年4月30日，益曼特经中兴财光华审计后的总资产为74,268.88万元，总负债为5,817.99万元，净资产为68,450.89万元；评估后的股东全部权益为140,853.55万元，增值72,402.66万元，增值率105.77%，公司以股权与实物出资方式成立益曼特全资子公司符合《企业会计准则》，公司转让全资子公司益曼特75%股权，将根据《企业会计准则》的规定进行会计处理。

　　本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认本次出售益曼特75%股权的初始交易金额为106,600.00万元。

　　（二）标的资产定价的公允性分析

　　1、评估机构具有独立性

　　本次交易的评估机构众联资产评估具备证券业务资格，与益曼特股东能特科技、上市公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　众联资产评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（或成本法）。

　　按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。通过对标的公司益曼特的收益分析，益曼特目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据也能够获取，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。益曼特各项资产负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用收益法和资产基础法进行评估。

　　在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定收益法评估结果作为评估对象的评估结论。

　　综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、标的资产估值合理性分析

　　本次通过行业上市公司比较分析来对标的资产估值合理性进行评估据标的公司的主营业务情况，及考虑益曼特自2019年成立以来未实现收益，且2019年1-4月净利润为负，本次选取医药制造业中拥有维生素E生产业务的上市公司市净率指标做可比分析。以2019年5月10日的收盘价计算，同行业可比上市公司估值情况如下：

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　　注：数据来源于Wind资讯，市净率根据2019年5月10日收盘价与截至2019年3月31日的每股净资产计算；

　　由上表可见，参考同行业可比上市公司市净率情况，标的公司本次的交易市净率2.08倍偏高。由于选取的可比上市公司均为综合型医药制造企业，维生素E只为可比上市公司众多医药品种中的一种，且考虑到标的公司生产工艺的优势，交易对方愿意略微溢价收购标的资产具有合理性。

　　（三）本次交易利润及确认依据

　　本次交易利润为27,053.86万元，本次交易确认的交易利润形成主要有：

　　1、根据股权交易价格107,733.53万元扣除长期股权投资成本51,068.82万元，确认的投资收益56,664.71万元；

　　2、出售资产对应母公司合并形成商誉冲减投资收益52,976.88万元；

　　3、根据《企业会计准则》规定，合并报表对剩余股权公允价值进行调整，公允价值35,911.18万元与投资成本17,022.94万元，确认投资收益18,888.24万元；

　　4、因益曼特股权出售，能特公司增资益曼特资产增值2,201.10万元，确认资产处置收益；

　　5、因益曼特股权出售，能特公司增资益曼特资产所对应的递延收益2,276.70万元，确认其他收益。

　　以上数据为公司核算数据，并根据《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，最终数据以审计数据为准。

　　（四）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

　　1、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要业务包括医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务；塑贸电商业务；投资性房地产业务；黄金采矿业务；商业保理业务。

　　本次交易后，上市公司主营业务为医药中间体研发、生产、销售业务；塑贸电商业务；投资性房地产业务；黄金采矿业务；商业保理业务；兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资。

　　本次交易完成后，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

　　2、本次交易后上市公司与皇家帝斯曼形成相互依存的战略合作关系

　　（1）能特科技在行业内具备较高的维生素E产能

　　截至目前，全球主要维生素E生产商产能情况如下：

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　　数据来源：中国报告网

　　2016年8月冠福股份全资子公司能特科技投资建设年产2万吨的维生素E生产线，并于2017年3月份开始正式投产并对外销售；2018年6月，能特科技在原有的年产2万吨维生素E产能的基础上扩大年产1万吨的产能，扩产后能特科技的维生素E的年产能由2万吨提升为3万吨。能特科技在合成维生素E两大关键中间体——异植物醇和三甲基氢醌方面均拥有独特工艺，具备维生素E的生产成本优势与技术优势。目前，能特科技下属的维生素E生产业务的主要资产已注入其子公司益曼特。

　　（2）本次交易是市场化选择结果

　　能特科技维生素E生产线于2017年3月正式投产并对外销售，基于成本优势，能特科技于投产当年与皇家帝斯曼旗下子公司DSM建立了业务关系，并于次年大规模向DSM供应维生素E50干粉和维生素E油。

　　在当前市场格局下，维持成本优势是保证市场优势份额的必要条件。能特科技依靠维生素E关键中间体的领先合成工艺，实现生产成本的有效压缩。在竞争压力下，皇家帝斯曼为维持自身的市场地位，寻求与能特科技的长久合作具有必要性。

　　近一年Feedinfo.com上公布的维生素E50的价格趋势如下：

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　　数据来源：Feedinfo.com

　　能特科技作为纯粹的维生素E产业链中的下游供应商，且进入市场较晚，在与维生素E终端产品销售商的销售往来中，议价能力较弱。通过与皇家帝斯曼合作，能特科技的维生素E产品可获得合理的市场价格，有利于增强盈利能力，能特科技有动力与皇家帝斯曼建立长期并具有排他性的业务合作。

　　（3）本次交易相关协议促使交易双方形成相互依存的战略合作关系

　　本次交易签署的相关协议等交易文件从三方面促使交易双方，使双方形成相互依存的战略合作关系。

　　第一，本次交易前，能特科技需将维生素E生产线的主要资产注入益曼特，使益曼特成为维生素E业务线的经营主体，本次交易以益曼特股权作为标的资产。交易完成后，皇家帝斯曼通过旗下子公司DSM控制益曼特75%的股权，取得益曼特控制权，同时能特科技在益曼特中拥有一个董事会席位（总共设四名董事）。此种安排能够保证能特科技可对维生素E业务未来的生产经营产生必要影响。

　　第二，协议约定DSM每年向益曼特采购相应数量的维生素E油和E50粉，同时按益曼特和石首能特合计净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后各50%的比例分配原则向交易完成后的两位股东进行收益分配。这种收益分配安排保证能特科技可以参与分享维生素E业务未来的发展成果，而不是一次技术转移交易。

　　第三，本次交易为DSM寻求与能特科技基于能特科技整个维生素E业务板块的战略合作。本次交易要求将能特科技的异植物醇生产主体石首能特33%股权注入标的公司益曼特，异植物醇是合成维生素E工艺中的关键中间体，独特的异植物醇合成技术是能特科技维生素E生产业务的主要竞争力。通过此种交易安排，有利于交易双方在未来合作经营过程中形成有效地相互激励。

　　综上，本次交易促使上市公司与皇家帝斯曼形成相互依存的战略合作关系，有利于提升上市公司盈利能力和持续经营的稳定性。

　　（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

　　本次交易完成后，上市公司与皇家帝斯曼形成相互依存的战略合作关系。且本次交易约定的相关条款促使公司与DSM在未来合作经营过程中形成有效地相互激励，保证公司可以参与分享维生素E业务未来的发展成果，同时有利于提升公司在维生素E生产领域的市场地位，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。

　　通过本次交易上市公司可实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作。皇家帝斯曼在全球维生素E产品市场占有较大的市场份额，拥有对维生素E终端产品的定价能力。皇家帝斯曼通过DSM取得益曼特的控制权后，益曼特成为皇家帝斯曼在华的主要饲料级维生素E供应商，能特科技与DSM以合作经营方式经营维生素E业务，此种合作形式有助于维生素E业务的良性发展，上市公司作为皇家帝斯曼战略合作伙伴可通过对益曼特的持股分享维生素E终端产品市场的成长收益。

　　问题六、报告期，你公司营业外收入中预计诉讼赔偿为7,337.41万元，营业外支出中预计诉讼赔偿为4,180.01万元。请你公司说明上述预计诉讼赔偿收入、支出的明细情况，并结合相关诉讼的进展情况等，进一步说明公司预计负债金额计提的标准，计提赔偿金额是否谨慎合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　（一）营业外收入中预计诉讼赔偿为7,337.41万元明细情况如下：

　　1、私募和解冲回2018年确认营业外支出明细：

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　　2、违规对外担保和解冲回

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　　3、根据与福建省惠东建筑工程有限公司签订的《和解协议》，公司一次性支付2,850,000.00元，公司本期冲回2018年多计提的建筑工程款、利息及相关诉讼费支出1,377,836.39元，计入当期营业外收入。

　　（二）营业外支出中预计诉讼赔偿为4,180.01万元明细如下：

　　1、下表的案件已在2018年度计提了预计负债，2019年继续对该等案件可能产生的利息、费用进行计提，即违规对外担保营业外支出中预计诉讼赔偿明细如下：

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　　另：对陈双培上诉费用6.08万元未包括在上表数据中。

　　2、对外担保计提利息：

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　　另：福建华通银行股份有限公司与郑宗英诉讼费支出22,631.03元。

　　（三）相关诉讼的进展情况以及公司预计负债金额计提的说明：

　　截止2018年半年报披露日，控股股东违规事项的诉讼案件已判决/裁决情况：

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　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务。在现时条件下，企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如当企业与其他主体签订的以及有关各方合理预期企业应当履行的各项义务。

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业。履行与或有事项相关的现时义务导致经济利益流出企业的可能性超过50%但小于或等于95%时，可以确认该预计负债。

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债的最佳估计数根据新企业会计准则的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

　　对外担保以及控股违规对外担保事项，公司根据合同约定条款或诉讼案件起诉诉求、判决结果等方式计算需承担的赔偿金额，结合以上公司的败诉案件，其已包含了控股违规的对外担保、共同借款、开具商业承兑汇票类型，公司以对外担保需承担金额扣除可回收抵押担保资产金额余额，全额计提赔偿金额是谨慎合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题七、你公司半年度报告第17页，境内营业收入占比披露有误。请自查核实并更新相关数据。

　　回复：

　　更正前营业收入分地区构成（占比披露情况）：

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　　更正后营业收入分地区构成（占比披露情况）：

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　　冠福控股股份有限公司

　　董   事  会

　　二○一九年九月二十六日

　　证券代码：002102   证券简称：ST冠福     公告编号：2019-238

　　冠福股份股份有限公司关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的《民事裁定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福股份股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）于2019年9月25日收到福建省德化县人民法院（以下简称“德化法院”）签发的相关债权人因购买的福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）通过相关平台发行的债券产品逾期未兑付而起诉公司及其他相关方的《民事裁定书》。现将相关情况公告如下：

　　一、上述案件前期信息披露情况

　　公司在收到上述案件的《传票》及法律文书时，已及时进行披露，具体内容详见2019年6月15日《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》（        公告编号： 2019-155）。

　　二、本次诉讼事项的基本情况

　　被告同孚实业因资金需求，通过相关平台发行的债券产品，并承诺到期归还本金并支付约定收益，冠福股份为同孚实业发行私募债提供保证担保。由于被告同孚实业到期未能按约定归还本金及利息，被告冠福股份亦未履行担保义务，原告向德化法院提起诉讼。德化法院对前述案件立案受理，并依法作出《民事裁定书》。

　　本次诉讼案件中的债券产品否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴，有待公司进行核实。

　　三、本次诉讼的裁定结果

　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项、第一百五十四条第一款第六项，本次诉讼的十九个案件裁定结果均为“中止诉讼”。案件明细如下表：

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　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼裁定对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次诉讼的19个案件的《民事裁定书》预计对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。

　　六、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。公司控股股东已出现债务危机，若公司因为前述提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　3、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、福建省德化县人民法院（2018）闽0526民初1274号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　2、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1277号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　3、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1278号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　4、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1285号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　5、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1311号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　6、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1331号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　7、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1333号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　8、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1335号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　9、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1358号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　10、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1704362号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　11、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1363号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　12、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1370号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　13、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1371号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　14、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1454号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　15、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1457号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　16、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1458号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　17、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1704号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　18、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1709号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书；

　　19、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初1995号案件的《传票》、《民事裁定书》及其他法律文书。

　　特此公告。

　　冠福股份股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年九月二十六日

　　证券代码：002102     证券简称：ST冠福    公告编号：2019-239

　　冠福股份股份有限公司关于与同孚实业私募债项目相关债权人签署和解协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”、“乙方”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。目前，关于私募债案件判决公司需承担连带清偿责任的只有福建省德化县人民法院签发的（2019）闽0526民初582号、（2018）闽0526民初4134号案件的《民事判决书》（一审判决）和上海仲裁委员会签发的（2019）沪仲案字第0158号案件的《裁决书》。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目债权人王爱岚（以下简称“甲方”）及其他相关方经友好协商，各方已达成和解，并签署了《和解协议》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况

　　甲方购买了乙方在华夏文冠资产管理有限公司（以下简称“丁方”）发行的金融产品，该产品的具体情况为：

　　（一）同孚1号文化债  文金同享12M-10期，期数为三十一期；

　　（二）同孚2号文化债  文金同享12M-32期，期数为四十七期；

　　（三）同孚2号文化债  文金同享12M-27期，期数为四十一期。

　　现乙方到期未能兑付该金融产品。

　　基于乙方目前暂无力兑付甲方购买的该产品对应款项，乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三方核实，甲方购买的债券产品属于乙方发行私募债范畴。各方同意由丙方代乙方支付购买产品对应的款项。

　　二、和解协议主要内容

　　1、各金融产品金额情况

　　（1）截止至产品兑付日（2018年12月8日），甲方购买的同孚1号文化债产品乙方未兑付的本金人民币100,000.00元，未支付的利息人民币8,600.00元，上述款项合计为人民币108,600.00元（以下简称“应付款项”）；

　　（2）截止至产品兑付日（2019年6月15日），甲方购买的同孚2号文化债产品乙方未兑付的本金人民币200,000.00元，未支付的利息人民币18,000.00元，上述款项合计为人民币218,000.00元；

　　（3）截止至产品兑付日（2019年4月28日），甲方购买的同孚2号文化债产品乙方未兑付的本金人民币120,000.00元，未支付的利息人民币10,320.00元，上述款项合计为人民币130,320.00元。

　　上述金额合计为456,920.00元，

　　2、基于乙方目前资金困难暂无力支付甲方上述应付款项，经甲、乙、丙、丁四方协商一致，由丙方在本和解协议签订后30日前（含该日，遇节假日则相应顺延）代乙方向甲方支付，甲方同意丙方按照应付款项总额的70%支付，即丙方向甲方实际支付的款项为人民币319,844.00元。

　　3、丙方按照和解协议约定向甲方支付了第二条款项的，视为乙方已经向甲方支付了该产品的全部款项（包括本金、利息、违约金等），甲方与乙方、丙方之间的全部债权债务结清，甲方不得再就该产品向乙方、丙方和丁方主张任何权利（包括要求丙方承担担保责任）和任何款项（包括兑付期外的利息、违约金等）。对于丙方代替乙方向甲方支付的全部款项，无论丙方是否承担担保责任，乙方全部予以确认并同意按照和解协议约定向丙方偿还本息，丙方可在任何时候向乙方追偿该本息。

　　4、甲方确认：甲方不存在任何隐瞒或遗漏，除本协议约定的产品外，甲方没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品，乙方不存在其他应向甲方兑付的产品，甲方无权向乙方或丙方及丁方主张任何权利或任何款项；甲方收到本和解协议的还款项之时所持有的《认购协议》、《认购确认书》、《担保函》（如有）等文书同时失去所有的法律效力，并在还款当日交付丙方。

　　5、乙方确认：乙方不存在任何隐瞒或遗漏，除和解协议约定的产品外，乙方不存在其他应向甲方兑付的产品，否则，乙方应承担由此给丙方造成的一切损失。乙方在丙方代为向甲方支付款项之日起就有义务向丙方偿还全部代付款项及利息，丙方有权追偿丙方垫付的全部款项及利息，由此产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费、食宿费等）均由乙方承担。

　　6、丁方负责确认甲方通过丁方购买的乙方产品数量、金额、期限、利率，并对本协议所有数据负责。本次调解后甲方与乙方再无任何通过丁方购买的任何产品。

　　7、甲方必须确认本协议调解事项是否提起法律诉讼。若本协议涉及的产品已经提起诉讼的，对于涉及的诉讼费（受理费及保全费、执行费）、担保函的费用、甲方聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由甲方自行承担。甲乙丙丁四方在本协议签订后，以本协议内容为基础向法院申请调解，由法院根据本协议内容出具《民事调解书》，丙方有权依据《民事调解书》直接向乙方追偿垫付的全部款项。若法院不同意出具《民事调解书》的，甲方向法院申请撤诉，各方按照本和解协议约定内容执行。若甲方在本协议签订后30日内不能完成撤诉并向丙方出具法院撤诉裁定书的，则丙方按本协议第二条约定向甲方付款的日期相应顺延，本协议继续有效。

　　若本协议涉及的产品未提起诉讼的，各方按照本和解协议约定内容执行，丙方有权按照本协议约定内容向乙方追偿垫付的全部款项。甲方聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由甲方自行承担，若甲方故意隐瞒诉讼或产品信息造成的一切法律后果由甲方承担。

　　如丙方原因未能在本和解协议约定的期限内履行代付款项义务，则本和解协议失效，甲方仍然可以按照原产品认购协议、认购确认书的约定主张权利。

　　8、签署本和解协议时，甲方将《认购协议》、《认购确认书》、转账凭证等文件原件交付给甲方代理律师，在丙方付清款当日内甲方或甲方的代理律师应将前述原件交付给丙方，否则，丙方有权要求甲方按每日1,000.00元标准计收违约金。前述所有材料复印件作为本协议附件由甲、乙、丙、丁四方在签订本和解协议时共同签字确认。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议预计对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响，同时公司将在当期冲回多计提的预计负债。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2018-140）等公告。

　　2、目前，公司控股股东已出现债务危机，且乙方发行的私募债已出现逾期未偿还情形，公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险，若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　3、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《和解协议》-王爱岚（三笔：本金10万元+20万元+12万元）。

　　特此公告。

　　冠福股份股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年九月二十六日