证券代码：601595     证券简称：上海电影    公告编号：2019-027

　　上海电影股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2019年9月24日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共9位，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

　　会议通知与材料于2019年9月17日以邮件和电话的形式向各位董事发出。

　　会议由董事长任仲伦先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并由董事会授权董事长在决议通过之日起一年内行使该项投资决策权，签署相关合同文件或协议资料，公司管理层组织相关部门实施。

　　独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

　　具体内容请见同日披露的《上海电影股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-029）。

　　三、 上网公告附件

　　1. 独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　2. 中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2019年9月25日

　　证券代码：601595     证券简称：上海电影    公告编号：2019-028

　　上海电影股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2019年9月24日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的监事共5位，占全体监事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

　　会议通知与材料于2019年9月17日以邮件和电话的形式向各位监事发出。

　　会议由监事长主席何文权先生主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为，公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年、保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款，符合相关法律法规的规定、及公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司监事会

　　2019年9月25日

　　证券代码：601595     证券简称：上海电影    公告编号：2019-029

　　上海电影股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年、保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款，使用期限为自第三届董事会第十次会议审议通过之日起一年内。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向境内特定投资者公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，股款以人民币缴足，计人民币952,765,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200元后，净募集资金共计人民币907,387,800元，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年、保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款。具体情况如下：

　　1、产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年、保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款；

　　2、使用额度：拟使用闲置募集资金购买保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款的额度不超过人民币30,000万元。

　　3、决议有效期：自2019年9月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据产品或存款期限在可用资金额度内滚动使用。

　　4、实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，公司管理层组织相关部门实施。

　　三、 对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度对闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、 投资风险及风险控制措施

　　公司将购买投资安全性高、流动性好、单项产品期限不超过一年、保本保息的国有银行现金管理产品，或进行定期存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关产品购买的审批和执行程序，确保国有银行现金管理产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保相关资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、 本次计划的审议程序

　　本事项经公司于 2019 年 9 月 24 日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。

　　六、 专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　监事会认为，公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，拟使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年、保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款，符合相关法律法规的规定、及公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　监事会同意该现金管理计划。

　　（二） 独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设及募集资金的使用，并确保募集资金安全的情况下，计划使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年、保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于公司提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资计划及正常使用，也不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　独立董事同意该现金管理计划。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融有限公司认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

　　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、 上网公告附件

　　1、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　2、中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2019年9月25日