证券代码：002517  证券简称：恺英网络  公告编号：2019-122

　　恺英网络股份有限公司关于持股5%

　　以上股东减持股份的预披露公告

　　持股5%以上的股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示

　　●股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）持有公司股份115,555,000股（占公司总股本的5.37%），其计划自本次减持计划公告之日起15个交易日之后的3个月内，以集中竞价方式减持公司股份合计不超过21,525,176股（占公司总股本的1.00%）,计划自本次减持计划公告之日起3个月内，以大宗交易方式减持公司股份合计不超过43,050,352股（占公司总股本的2.00%）。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于2019年9月23日收到股东海桐兴息出具的《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》，具体情况如下：

　　一、股东基本情况

　　1、股东全称：上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、持股情况：截止本公告日，海桐兴息持公司股份115,555,000股，占公司总股本（即2,152,517,634股，下同）的5.37%；其中：无限售流通股111,100,000股，占公司总股本的5.16%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）减持方式：集中竞价和大宗交易

　　（二）减持股份来源：公司重大资产重组非公开发行股份及其孳息股份

　　（三）减持期间：通过集中竞价方式减持的，自本减持计划公告之日起15 个交易日后的3 个月内实施；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起3 个月内实施（法律法规禁止减持期间不得减持）。

　　（四）减持数量和比例：合计不超过64,575,529股（占公司总股本的3.00%）。海桐兴息为公司持股5%以上股东，将遵守“以集中竞价交易方式减持，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”、“以大宗交易方式减持，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%”的规定。

　　（五）减持价格：减持价格视市场价格确定

　　（六）减持原因：自身业务需要

　　三、本次减持计划的相关承诺

　　（一）承诺事项

　　1、股份锁定承诺

　　海桐兴息承诺，其通过恺英网络重大资产重组取得的非公开发行股份，（1）如海桐兴息对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日（即2015年12月18日）起36个月不转让；（2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份33%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份33%的股份，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份34%的股份；（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其承诺不转让在上市公司拥有权益的股份；（4）若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、盈利补偿承诺

　　海桐兴息承诺，恺英网络重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度；其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。

　　3、海桐兴息承诺，其作为恺英网络重大资产重组中恺英网络的交易对方，提供信息真实、准确、完整。

　　4、海桐兴息承诺，规范与恺英网络可能发生的关联交易。

　　（二）承诺履行情况

　　海桐兴息严格履行了上述承诺，且其于股份锁定承诺中通过恺英网络重大资产重组取得的非公开发行股份的解禁条件均已获满足、于盈利补偿承诺中承诺的业绩均已达成。

　　四、风险提示

　　1、海桐兴息将根据市场情况、公司股价等实施本次减持计划，本次减持计划的实施存在不确定性。

　　2、在本次减持计划实施期间,海桐兴息将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定实施减持，并按相关规定的要求履行信息披露义务。

　　3、海桐兴息不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　五、备查文件

　　《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月25日

　　证券代码：002517  证券简称：恺英网络  公告编号：2019-123

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月23日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第八次会议的通知，会议于2019年9月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，陈永聪董事因涉嫌背信损害上市公司利益罪，已被上海市公安局正式逮捕，故未出席会议，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

　　公司为加强对子公司的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订《控股子公司管理制度》，修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《子公司管理办法》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于制定〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　结合公司内部治理实际情况，同意制定《高级管理人员薪酬管理办法》。

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《高级管理人员薪酬管理办法》。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议（二）的议案》

　　公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的70%股权，并签署了《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》。现经友好协商，交易双方拟就前述事项签署《股权转让协议之补充协议（二）》。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于签订〈股权转让协议之补充协议（二）〉的公告》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》

　　鉴于公司运营治理需要及申亮先生和骞军法先生拥有丰富的公司治理经验，现经公司董事会提名，推荐申亮先生和骞军法先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　上述非独立董事候选人将提交股东大会审议，董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　申亮先生未持有公司股票，监事离任后（未满三年）未发生买卖公司股票的情况。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　申亮先生和骞军法先生简历请见附件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　鉴于公司经营管理需要及梁智青先生拥有的丰富行业经验，同意聘任梁智青先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　梁智青先生简历请见附件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　根据公司经营管理需要，同意聘任刘洪林先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　刘洪林先生简历请见附件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于修订〈恺英网络股份有限公司章程〉的议案》

　　参照《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司内部治理实际情况，同意对《恺英网络股份有限公司章程》作出如下修订：

　　■

　　修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述部分议案经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议，公司定于2019 年10月11日下午14：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2019年第三次临时股东大会。

　　详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月25日

　　附件：

　　（1）申亮先生简历

　　申亮先生，1981年12月出生，2007年6月获上海财经大学经济学硕士学位。

　　申亮先生于2011年2月至今历任本公司人力资源高级经理、总经理助理、人事行政高级总监、人事行政系统副总裁、公司副总经理和代理总经理。

　　申亮先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　截至目前，申亮先生不直接持有本公司股票；申亮先生持有上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）2.5553%份额，截至2019年9月20日，上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股票41,535,728股。申亮先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，申亮先生不属于“失信被执行人”。

　　（2）骞军法先生简历

　　骞军法先生，1980年1月出生，本科学历。

　　骞军法先生曾任宝鸡商场集团股份有限公司审计法规室经理、易食集团股份有限公司董事会秘书、海航集团有限公司证券业务部中心经理、海南海岛建设集团股份有限公司总裁助理、工会委员会主席、海航基础设施投资集团股份有限公司董事会秘书、副总裁、总部党支部书记等职务。骞军法先生曾获证券时报第八届中国上市公司投资者关系优秀董秘、上海证券报2016年金治理上市公司资本创新董秘、新财富杂志社第十三届新财富上市公司金牌董秘、第十七届中国上市公司百强优秀董秘等荣誉。

　　截至目前，骞军法先生未持有本公司股票。骞军法先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，骞军法先生不属于“失信被执行人”。

　　（3）梁智青先生简历

　　梁智青先生，1986年1月出生，大专学历。

　　梁智青先生于2011年10月起历任浙江盛和网络科技有限公司运营总监、首席运营官。

　　截至目前，梁智青先生未持有本公司股票。梁智青先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，梁智青先生不属于“失信被执行人”。

　　（4）刘洪林先生，1985年3月出生，硕士研究生学历。

　　刘洪林先生拥有证券、基金从业人员资格证书、会计资格证书、上市公司独立董事资格证书、董事会秘书资格证书、经济师；曾在海航旅游集团有限公司负责项目投资与管理，曾任海航创新股份有限公司投资证券部副总经理、董事会办公室主任兼证券事务代表，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会秘书办公室副主任兼证券事务代表。现为恺英网络股份有限公司证券事务部总监。

　　截至目前，刘洪林先生未持有本公司股票。刘洪林先生已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试。刘洪林先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中对证券事务代表的任职资格要求，具备相应的知识水平和管理能力。刘洪林先生与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，刘洪林先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002517  证券简称：恺英网络  公告编号：2019-124

　　恺英网络股份有限公司

　　关于签订《股权转让协议之补充协议（二）》的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权交易事项概述

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恺英网络”）于2018年5月29日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》；于2018年6月22日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》。公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”或“受让方”）与李思韵、黄燕、周瑜、张敬四人先后签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之补充协议》（以下合称“协议”），协议约定：上海恺英以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司（下称“浙江九翎”或“目标公司”）股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬（以下简称“股权转让方”）合计持有的浙江九翎70%股权；同时股权转让方承诺于本次股权转让完成后12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买本公司股份。

　　根据股权转让方提供的资料，并经公司核实，股权转让完成后12个月期间届满时，股权转让方共投入人民币约1.06亿元通过二级市场购买公司股份30,889,078股，占公司总股本的比例为1.435%，未按照协议约定足额购买公司股票。

　　具体内容详见刊登于2018年5月30日、2018年6月23日、2019年7月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》（    公告编号：2018-043）、《关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的公告》（    公告编号：2018-052）、《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》（    公告编号：2019-091）。

　　经过多次商谈，上海恺英与股权转让方拟就原协议相关事项进行补充约定。

　　二、股权转让协议之补充协议（二）的主要内容

　　转让方：周瑜、黄燕、李思韵、张敬

　　受让方：上海恺英网络科技有限公司

　　转让方与受让方合称为“各方”，单独称为“一方”。

　　转让方与受让方合称为“各方”，单独称为“一方”。

　　1. 鉴于：转让方与受让方于2018年5月28日签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定转让方将所持的浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“目标公司”）合计70%的股权转让给受让方（以下简称“2018年股权转让”）；并于2018年6月21日签订了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”）。

　　2. 原协议第1.2.4条约定，转让方应在2018年股权转让完成后的12个月期间届满前（即2019年6月28日前），投入不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”）的股份。但截至本补充协议签署之日，转让方仅投入人民币1.06亿元购买恺英网络股票（以下简称“已购买股票”），尚有人民币3.94亿元的资金待投入用以购买恺英网络股票。

　　现经各方友好协商一致，就原协议及原补充协议达成如下补充约定：

　　1. 尽管原协议第1.2.4条约定“转让方承诺于本次股权转让完成后12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”）的股份”，现各方一致同意，将该条规定的购买恺英网络股份的期限予以延长，该条款相应变更为：转让方承诺于2020年9月30日前按照本补充协议约定且合法的方式投入合计不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股票。

　　2. 针对第1条规定，具体而言，转让方承诺自2019年9月30日起至2020年9月30日，每半年分别投入不低于人民币5000万元的资金购买恺英网络股票，并且每半年度购买的股票（包括因恺英网络实施配股、送红股或转增股本等事项而获得的股份，下同）全部质押给受让方，用于担保转让方在原协议、原补充协议和本补充协议项下的义务，包括但不限于业绩补偿义务、继续购买恺英网络股票的义务，以及转让方根据本补充协议第6条支付2000万元补偿金的义务。受让方有权自主分配转让方质押股票对应的主债权金额，对此转让方不持异议。各方应当在每半年期限届满后的30日之内将已买入的恺英网络股票办妥股票质押登记，如登记机关需要另行出具登记协议或文件的，则各方应当积极配合签署。转让方承诺其根据本补充协议购买恺英网络股票将遵守适用法律规定的股票购买和披露规则。

　　3. 转让方一致同意，于本补充协议生效之日起30日内将其已投入人民币1.06亿元购买的恺英网络股票质押给受让方，并办理完毕质押登记，用于担保转让方在原协议、原补充协议和本补充协议项下的义务，包括但不限于业绩补偿义务、继续购买恺英网络股票的义务，以及转让方根据本补充协议第6条支付2000万元补偿金的义务。

　　4. 转让方一致同意，原协议、原补充协议、本补充协议项下各项义务未履行完毕之前，非经受让方同意，转让方买入的恺英网络股票不得转让，不得设定除受让方或受让方指定的主体以外任何第三方权利。但是根据原协议第1.2.5条减持或转让的除外。

　　5. 转让方承诺将其持有的目标公司剩余30%的股权对应的分红款（如有）由受让方收取并保管，并且同意将目标公司剩余30%的股权及其产生的其他孳息（如有），均用于担保转让方在原协议、原补充协议和本补充协议项下的义务，包括但不限于业绩补偿义务，继续购买恺英网络股票的义务，以及转让方根据本补充协议第6条支付2000万元补偿金的义务。为明确起见，转让方不得因受让方保管该等分红款（如有）而向受让方主张任何利息。为本条之目的，转让方应自本协议生效之日起配合受让方尽快办理目标公司剩余30%股权质押的变更登记（包括由转让方中的周瑜、黄燕、李思韵与受让方分别签订《股权质押合同》的变更版本（之前的版本已于2019年6月19日签订），并向市场监督管理局办理质押登记的变更手续）。

　　6. 因各方一致同意根据本补充协议将购买恺英网络股份的期限予以延长，故转让方承诺，自本补充协议生效之日起30个工作日内，向受让方支付人民币2000万元作为补偿金。

　　7. 转让方承诺将按本补充协议的约定履行继续购买恺英网络股票的义务，若未按本补充协议约定在2020年9月30日前足额购买恺英网络股票、履行股票质押登记义务的，每逾期一日，转让方应向受让方支付按逾期未购买股票的总金额的万分之五计算的违约金；同时，受让方有权以法律允许的方式处置转让方届时持有的全部恺英网络股票（无论是否已办理质押登记手续）、目标公司的剩余30%的股权及相应的分红款及其他孳息（如有），处置所得款项受让方有优先受偿权。如逾期达30日的，受让方有权要求转让方立即或者于受让方要求的其他时间内一次性履行全部买入恺英网络股票义务。

　　8. 若转让方逾期支付本补充协议第6条约定的补偿金（不论全部或部分金额）的，则每逾期一日，转让方应按逾期支付的金额的万分之五向受让方承担逾期支付的违约责任，同时，受让方有权以法律允许的方式处置转让方届时持有的全部恺英网络股票（无论是否已办理质押登记手续）、目标公司的剩余30%的股权及相应的分红款及其他孳息（如有），处置所得款项直接用于支付补偿金。逾期达30日的，受让方有权要求转让方立即或者于受让方要求的其他时间内一次性履行全部买入恺英网络股票义务，如转让方未能及时全面履行买入义务的，每逾期一日，按照应买入金额万分之五支付违约金。

　　9. 各方同意，本补充协议仅对原协议第1.2.4条约定的转让方购买恺英网络股票的时间限期及相关事项进行补充约定。除本补充协议明确约定的内容外，原协议及原补充协议的其他规定仍继续全面有效。本补充协议是对原协议和原补充协议的有效补充。

　　10. 本补充协议自各方签字盖章之日起成立，自恺英网络股东大会通过之日起生效。

　　11. 本补充协议壹式伍份，各执壹份，具有同等法律效力。

　　三、对公司影响

　　上海恺英与股权转让方就本次股权转让事项签署补充协议，因各方一致同意根据本补充协议将购买恺英网络股份的期限予以延长，转让方承诺支付人民币2000万元作为补偿金，并强化了对后期转让方购买股票及其违约行为的担保，有利于依法维护公司及股东的合法利益，交易双方签署补充协议不会对公司的日常经营产生直接影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1. 第四届董事会第八次会议决议；

　　2. 《股权转让协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月25日

　　证券代码：002517     证券简称：恺英网络     公告编号：2019-125

　　恺英网络股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

　　1、股东大会届次：2019 年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　1）现场会议召开时间为：2019 年 10 月 11 日（星期五）下午 14：00。

　　2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月11日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年10月10日15:00 至2019 年10月11日 15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019 年 9 月 26日（星期四）。

　　7、会议出席对象：

　　1）截至股权登记日 2019 年 9 月 26 日 15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技广场 3 号楼3 楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、关于修订《投资管理制度》的议案

　　2、关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议（二）的议案

　　3、关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案

　　4、关于增补公司非独立董事的议案

　　其他说明：

　　（1）本次股东大会审议的提案2、提案4属于影响中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的提案，将对中小投资者单独计票。

　　（2）提案3，需获得超过出席会议的有表决股份总数的三分之二以上通过。

　　（3）提案4采用累积投票制，应选非独立董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（4）上述提案1已经过公司第四届董事会第七次会议审议通过，提案2、3、4已经第四届董事会第八次会议审议通过，提案2已经第四届监事会第六次会议审议通过，议案内容详见2019年8月27日、2019年9月25日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》等相关公告 。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2019 年 10 月10 日（星期四），9:30－11:30，13:30-17:00；

　　2、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续， 委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件

　　（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以 2019 年 10

　　月10 日 17：00 前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部

　　信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3 楼公司会议室恺英网络股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：201114

　　传真：021-50813139

　　会议咨询：公司证券部

　　联系电话：021-62203181

　　电子邮箱：dm@kingnet.com

　　联系人：骞军法

　　4、其他事项：

　　出席现场会议的股东或股东委托代理人食宿及交通费用均自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、恺英网络股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、恺英网络股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，公司股东以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　该提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位非独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年10月11日的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年10月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账号：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束委托日期：年月日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2019年9月26日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2019年第三次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：联系电话：

　　个人股东身份证号码：股东账户号：

　　单位股东统一社会信用代码：

　　持有股数：

　　股东签字（盖章）

　　日期：年月日

　　证券代码：002517  证券简称：恺英网络  公告编号：2019-126

　　恺英网络股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司证券事务代表滕丽丽女士的书面辞职报告，滕丽丽女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司任何职务，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对滕丽丽女士担任证券事务代表期间的勤勉尽责及为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　2019年9月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。董事会同意聘任刘洪林先生为公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　刘洪林先生已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律、法规关于证券事务代表任职资格条件的规定。

　　刘洪林先生联系方式如下：

　　1、联系电话：021-62203181

　　2、传真号码：021-50813139

　　3、电子邮箱：dm@kingnet.com

　　4、通讯地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼

　　5、邮政编码：201114

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月25日

　　附件：

　　（1）刘洪林先生，1985年3月出生，硕士研究生学历。

　　刘洪林先生拥有证券、基金从业人员资格证书、会计资格证书、上市公司独立董事资格证书、董事会秘书资格证书、经济师；曾在海航旅游集团有限公司负责项目投资与管理，曾任海航创新股份有限公司投资证券部副总经理、董事会办公室主任兼证券事务代表，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会秘书办公室副主任兼证券事务代表。现为恺英网络股份有限公司证券事务部总监。

　　截至目前，刘洪林先生未持有本公司股票。刘洪林先生已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中对证券事务代表的任职资格要求，具备相应的知识水平和管理能力。刘洪林先生与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，刘洪林先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002517  证券简称：恺英网络  公告编号：2019-127

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月23日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第六次会议的通知，会议于2019年9月24日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议（二）的议案》

　　公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的70%股权，并签署了《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》。现经友好协商，交易双方拟就前述事项签署《股权转让协议之补充协议（二）》。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于签订〈股权转让协议之补充协议（二）〉的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月25日