证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2019-185
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第七十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月19日以邮件方式发出召开第六届董事会第七十七次会议的通知,会议于2019年9月24日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持,公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于下属公司拟开展资产证券化项目的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-186号公告。
本议案尚需经公司2019年第十一次临时股东大会审议。
(二) 审议通过《关于为全资子公司及参股公司提供担保的议案》
公司或公司下属子公司拟为公司全资子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)或九通投资下属产业新城运营公司拟开展的资产证券化项目提供担保。
公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司拟按其持有的参股子公司南京空港会展投资管理有限公司(下称“南京空港会展”)的股权比例,向南京空港会展的银行借款提供担保。公司副总裁陈怀洲先生过去12个月内曾任南京空港会展董事长,公司副总裁张书峰先生在过去12个月内曾任南京空港会展董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定,南京空港会展为公司关联方,公司为其提供担保构成关联交易。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-187号及临2019-188号公告。
本议案尚需经公司2019年第十一次临时股东大会审议。
(三) 审议通过《关于召开2019年第十一次临时股东大会的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-189号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年9月25日
证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2019-186
华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司拟开展资产证券化项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●华夏幸福基业股份有限公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司或其下属产业新城运营公司拟以其开发的产业新城项目的收益权等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑,通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资,发行规模不超过人民币25亿元。
●本次专项计划的实施不构成重大资产重组。
●本次发行资产支持证券尚需通过公司2019年第十一次临时股东大会批准,并取得上海证券交易所无异议函后方可实施,公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券发行后续事宜。
根据《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》(财金[2017]55号)的相关规定,华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“华夏幸福”)下属间接全资子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)或九通投资下属产业新城运营公司(以下简称“项目公司”)拟以其开发的产业新城项目的收益权(以下简称“基础资产”)等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑,通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)发行资产支持证券进行融资,具体情况如下:
一、专项计划概述
(一) 原始权益人:九通投资或九通投资下属项目公司;
(二) 基础资产:产业新城的项目收益权等符合资产证券化监管要求的资产;
(三) 发行规模:发行总规模不超过25亿元(含)(具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比及认购安排可根据监管机构要求或市场情况在前述授权范围予以调整);
(四) 发行期限:期限不超过10年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种,具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定;
(五) 预期年收益率:资产支持证券的票面利率将根据发行时市场状况确定;
(六) 发行对象:资产支持证券将面向合格投资者发行,发行对象不超过二百人。次级资产支持证券由华夏幸福和/或华夏幸福下属子公司认购;
(七) 拟挂牌转让场所:上海证券交易所;
(八) 增信方式
本次资产支持证券可采取如下增信方式,具体将根据监管机构要求或市场情况确定:
1、 设置优先级、次级分层,专项计划的收益及本金的偿付采用优先级、次级支付机制,由次级为优先级资产支持证券提供信用支持,次级资产支持证券由华夏幸福和/或华夏幸福下属子公司认购;
2、 现金流超额覆盖,基础资产预计产生的现金流超额覆盖资产支持证券应付本息,超额覆盖的部分用于弥补可能产生的现金流回款不足;
3、 差额补足,当基础资产产生的现金流不足以支付当期应支付的优先级资产支持证券持有人的预期收益和本金时,由华夏幸福或指定下属子公司进行差额补足;
4、 保证担保,华夏幸福对原始权益人在购回优先级资产支持证券或在优先级资产支持证券持有人售回所持证券时所需支付款项的义务提供连带责任保证担保;
5、 流动性支持,若九通投资或项目公司的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用,华夏幸福为九通投资或项目公司的运营提供流动性支持;
6、 股权质押,廊坊京御以其持有的九通投资股权或九通投资以其持有的项目公司股权出质,为九通投资或项目公司还款义务提供股权质押担保(如资产证券化项目推进需要,可约定在触发特殊条件时,将上述质押股权转让给底层信托公司或基金管理人设立的特殊目的载体);
7、 公司与各服务机构认定的其他必要增信措施。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权九通投资或项目公司董事会及其授权人士在股东大会审议通过的发行方案基础上,依法合规全权办理资产支持证券发行工作的全部事项,包括但不限于:
(一) 确定分期发行事宜,具体发行规模、增信措施及优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比、期限;
(二) 根据国家法律法规及监管部门的要求,签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件;
(三) 决定聘请中介机构,协助办理与本次发行资产支持证券有关的事宜;
(四) 如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。
三、对上市公司的影响
本次发行资产支持证券有利于开拓公司融资渠道,盘活PPP项目存量资产,提高资产的流动性,增强现金流的稳定性,提高公司资产使用效率。
四、审批程序
本次发行资产支持证券事项已经公司第六届董事会第七十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准通过,并取得上海证券交易所无异议函后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券发行后续事宜。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年9月25日
证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2019-187
华夏幸福基业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:九通基业投资有限公司;
●本次是否有反担保:否;
●对外担保累计金额:1,373.10亿元;
●对外担保逾期的累计金额:无;
●本次担保已经华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“华夏幸福”)第六届董事会第七十七次会议审议通过,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保,应提交股东大会审议。因此本次担保尚需提交公司2019年第十一次临时股东大会审议。
一、 担保概述
(一)担保情况概述
公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)或九通投资下属产业新城运营公司拟以其开发的产业新城项目的收益权等符合资产证券化监管要求的资产,通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资,发行规模不超过人民币25亿元,并由公司或公司下属子公司为上述资产证券化项目提供差额补足、连带责任保证担保、流动性支持、股权质押担保和/或公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施(资产证券化项目具体内容详见同日公告的临2019-186号公告)。
(二)公司实施本次担保事项履行的内部决策程序
本次担保已经公司第六届董事会第七十七次会议审议通过,本次担保尚需提交公司2019年第十一次临时股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
公司名称:九通基业投资有限公司;
成立日期:2007年10月31日;
注册地址:河北省廊坊市固安县京开路西侧;
法定代表人:胡学文;
注册资本:309,000万元整;
经营范围:对工业园区基础设施建设投资;工业园区基础设施建设施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
截至2019年6月30日,九通投资总资产为76,675,511,790.56元,净资产为19,269,766,147.62元,2019年1-6月实现营业收入328,301,879.80元,实现净利润-149,943,097.91元;
与公司关联关系:九通投资为公司间接全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
(一) 担保方式
公司或指定下属子公司承担差额补足义务,公司提供连带责任保证担保、流动性支持,京御地产或九通投资提供股权质押担保,公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施。
(二) 担保内容
1. 差额补足:当基础资产产生的现金流不足以支付当期应支付的优先级资产支持证券持有人的预期收益和本金时,由华夏幸福或指定下属子公司进行差额补足;
2. 保证担保:华夏幸福对原始权益人在购回优先级资产支持证券或在优先级资产支持证券持有人售回所持证券时所需支付款项的义务提供连带责任保证担保;
3. 流动性支持:若九通投资或项目公司的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用,华夏幸福为九通投资或项目公司的运营提供流动性支持;
4. 股权质押:京御地产以其持有的九通投资股权或九通投资以其持有的项目公司股权出质,为九通投资或项目公司还款义务提供股权质押担保(如资产证券化项目推进需要,可约定在触发特殊条件时,将上述质押股权转让给底层信托公司或基金管理人设立的特殊目的载体);
5. 公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施。
上述担保为本次发行资产支持证券可采取的担保措施,具体将根据监管机构要求或市场情况选择其中的一种或几种方式实施。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够的履约能力,因此同意对上述子公司提供担保。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,373.10亿元,其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,364.04亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的311.60%,公司为参股公司提供的担保金额为9.06亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的2.07%,公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
(一)《华夏幸福第六届董事会第七十七次会议决议》;
(二)《九通基业投资有限公司营业执照》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年9月25日
证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2019-188
华夏幸福基业股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:南京空港会展投资管理有限公司;
●本次是否有反担保:是;
●对外担保累计金额:1,373.10亿元;
●对外担保逾期的累计金额:无;
●本次担保已经华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“华夏幸福”)第六届董事会第七十七次会议审议通过,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保,应提交股东大会审议。因此本次担保尚需提交公司2019年第十一次临时股东大会审议;
●公司副总裁张书峰过去12个月内曾任南京空港会展董事,公司副总裁陈怀洲过去12个月内曾任南京空港会展董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定,南京空港会展为公司关联方,公司为其提供担保构成关联交易。
一、 担保概述
(一)担保情况概述
公司参股公司南京空港会展投资管理有限公司(以下简称“南京空港会展”)拟向江苏银行股份有限公司南京分行(以下简称“江苏银行南京分行”)申请6亿元借款,借款期限不超过3年。南京空港会展及其控股股东南京银嘉濒企业管理有限公司(以下简称“南京银嘉濒”)、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”,南京空港会展为公司参股公司,京御地产持有其51%股份)拟共同向江苏银行南京分行出具《承诺函》,涉及南京空港会展股东向江苏银行南京分行承诺在上述贷款的期限内,如南京空港会展出现偿债困难,由南京空港会展股东提供资金支持,确保南京空港会展按期还本付息。南京银嘉濒向京御地产出具《承诺函》,承诺如发生上述向江苏银行南京分行出具的《承诺函》中约定的当借款人出现偿债困难的情况,南京银嘉濒与京御地产将按股权比例向南京空港会展提供资金支持,并且就京御地产向南京空港会展提供的担保,南京银嘉濒向京御地产提供反担保,反担保方式为连带责任保证,保证范围包括京御地产因履行对江苏银行的承诺而承担的义务。
南京空港会展为本公司参股公司,公司副总裁张书峰先生在过去12个月内曾任南京空港会展董事,公司副总裁陈怀洲先生过去12个月内曾任南京空港会展董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定,南京空港会展为公司关联方,公司为其提供担保构成关联交易。
(二)公司实施本次担保事项履行的内部决策程序
本次担保经公司董事会审计委员会书面审核,公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见,公司第六届董事会第七十七次会议审议通过,本次担保尚需提交公司2019年第十一次临时股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
公司名称:南京空港会展投资管理有限公司
成立日期:2017年8月18日
注册地址:南京市溧水经济开发区溧水产业新城科创中心
法定代表人:赵威
注册资本:20,000万元
经营范围:酒店投资管理;房地产开发经营;商品房销售;自有房屋租赁服务;展览展示、会议会务、酒店管理服务;
股东情况:南京银嘉濒持有49%股权、京御地产持有南京空港会展51%股权;
财务数据:截至2019年8月31日,南京空港会展总资产3,117,461,053.44元,净资产1,247,513,266.50元,2019年1-8月营业收入0元,净利润-15,074,534.49元;
南京空港会展控股股东为南京银嘉濒。
三、 担保协议的主要内容
京御地产、南京银嘉濒与南京空港会展向江苏银行南京分行共同出具《承诺函》,对江苏银行南京分行承诺在上述贷款的期限内,如南京空港会展出现偿债困难,由南京空港会展股东提供资金支持,确保南京空港会展按期还本付息。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司参股公司,公司为其提供担保,主要是基于履行股东义务,支持其业务发展。同时担保对象控股股东针对公司对参股公司的提供的担保提供了反担保措施,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况,认为本次担保风险相对可控,且有助于保证参股公司业务顺利开展,有利于公司分享参股公司的投资收益。
本次担保在提交公司董事会审议前,已经公司董事会审计委员会书面审核,并经公司独立董事事前认可及发表独立意见。
董事会审计委员会书面审核意见:本次为参股公司担保,是基于业务经营的实际需求,被担保公司经营情况、资信状况良好,且由其控股股东提供了相应的反担保措施,担保风险可控。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审核。
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见:本次担保对象中南京空港会展为公司参股公司,公司为其提供担保,主要是基于履行股东义务,支持其业务发展,且由其控股股东对公司提供的担保提供了相应的反担保措施,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形。本议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施,并同意将该议案提交公司2019年第十一次临时股东大会审议。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,373.10亿元,其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,364.04亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的311.60%,公司为参股公司提供的担保金额为9.06亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的2.07%,公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
(一)《华夏幸福第六届董事会第七十七次会议决议》;
(二)南京空港会展投资管理有限公司营业执照及最近一期财务报表;
(三)《华夏幸福独立董事事前认可意见》;
(四)《华夏幸福独立董事意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年9月25日
证券代码:600340 证券简称:华夏幸福 公告编号:2019-189
华夏幸福基业股份有限公司关于召开2019年第十一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2019年10月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第十一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年10月10日14点00分
召开地点:北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年10月10日
至2019年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2019年9月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。
2、 特别决议议案:2
3、 对中小投资者单独计票的议案:2
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、 会议登记方法
(一)登记时间:2019年9月27日(星期五) 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。
(二)登记地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。
(三)登记手续:
1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年9月27日下午16:30)。
六、 其他事项
(一) 联系方式:
联系地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
联 系 人:林成红
电 话:010-56982988
传 真:010-56982989
邮 编:100027
(二)其他:参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年9月25日
附件1:授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年10月10日召开的贵公司2019年第十一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。