证券代码：002575     证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-075

　　广东群兴玩具股份有限公司关于控股股东一致行动人股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年9月19日，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到公司持股5%以上股东、控股股东一致行动人北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）的通知，获悉北京九连环所持有本公司的股份被质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　■

　　二、股东及其一致行动人股份累计质押情况

　　公司股东成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）、深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）、北京九连环为一致行动人。截至本公告日，上述股东及其一致行动人股份累计质押情况如下：

　　■

　　截至本公告日，北京九连环所持有公司的股份不存在被冻结、拍卖或者设定信托的情况，本次质押的股份目前不存在平仓风险，上述质押行为不会导致公司实际控制权变更。

　　北京九连环未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司质押登记证明

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年9月19日

　　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-076

　　广东群兴玩具股份有限公司第三届

　　董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十八次会议于2019年9月19日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年9月12日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长范晓东先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于董事会换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会审议通过，提名范晓东、葛坚、王昊、张想想为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述人员简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起三年。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并采取累积投票制进行选举。

　　范晓东、葛坚、王昊、张想想的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。如果范晓东、葛坚、王昊、张想想当选，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　●表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《关于董事会换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，需进行换届选举。公司董事会提名韩正强、潘秀玲为公司第四届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起三年。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会并采取累积投票制进行选举。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会审议。对于被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　●表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过《关于2019年度新增日常关联交易预计额度的议案》

　　因公司日常经营需要，董事会同意2019年度公司全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司产生关联交易，额度共计不超过1,100万元。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日发布的《关于2019年度新增日常关联交易预计额度的公告》（    公告编号：2019-080）。

　　●表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议决定计划于2019年10月9日召开公司2019年第二次临时股东大会，《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　●表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于新增2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年9月19日

　　附件：

　　一、第四届董事会非独立董事候选人简历

　　范晓东，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1992年获得浙江大学学士学位，2004年获得清华大学工商管理硕士学位。1992年至2002年任职于中石化中原石油化工有限公司；2004年至2018年10月担任米其林沈阳轮胎有限公司高级经理。范晓东先生在国企和外企拥有逾20年的企业运营、企业风险控制和财务管理等方面的经验。2018年11月起就职于公司财务部，2019年3月起至2019年5月任公司副总经理（副总裁），2019年3月至今任公司董事，2019年4月至今任公司董事长，2019年6月至今兼任公司总经理。

　　截至本公告日，范晓东先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　葛坚，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1984年天津大学研究生毕业。1984年至1997年就职于国家建设部设计院；1997年至2007年任职天津天泰房地产开发有限公司董事长；2007年至今任职于北京中基宏海投资有限公司董事长。

　　截至本公告日，葛坚先生为公司持股 5%以上股东、控股股东一致行动人深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）股东，葛坚先生通过深圳星河间接持有公司8,411,666股股份，占公司总股本的1.43%。除此之外，葛坚先生与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。葛坚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　王昊，男，1991年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于美国福特汉姆Fordham University大学商学院，主修公司金融、会计学、商法，理学学士，已获得中国基金从业资格。曾任Study Abroad Film（美国）联合创始人、华中融资租赁有限公司风控中心高级资产管理经理；2018年12月至2019年2月就职于九次方大数据信息集团有限公司，任执行总裁助理；2019年3月至今任公司董事。

　　截至本公告日，王昊先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　张想想，女，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国石油大学学士。2015年至今任九次方大数据信息集团有限公司董事、高级执行副总裁。2019年5月至今任公司董事。

　　截至本公告日，张想想女士未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　二、第四届董事会独立董事候选人简历

　　韩正强，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，管理科学与工程博士，已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》。1997年12月至2018年12月，韩正强先生先后就职于广西人民政府证券办公室、中国证监会广西证监局、中国证监会广东证监局、北京川腾投资有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、中山证券有限公司、深圳太初投资控股有限公司。

　　截至本公告日，韩正强先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　潘秀玲，女，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师，已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》。1983年7月至1986年9月于江西省农业气象试验中心任职；1993年7月至1996年12月，任中国北方工业有限公司会计主管；1996年12月至2000年7月，任深圳市商贸投资控股公司下派财务部长；2000年7月至2005年6月，任深圳市现代友谊股份有限公司董事、财务总监；2005年6月至2012年5月，任深圳市果菜贸易有限公司财务总监兼财务部长；2012年5月至2015年8月，任深圳市南方农产品物流有限公司、深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司财务总监、副总经理；2015年8月至今，任深圳市果菜贸易有限公司党委副书记。2007年7月至2015年10月，兼任深圳拓邦股份有限公司、深圳市中国农大科技股份有限公司、深圳瑞凌实业股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，潘秀玲女士未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-077

　　广东群兴玩具股份有限公司第三届

　　监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2019年9月19日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年9月12日以直接送达或传真、电子邮件向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席庞可女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于监事会换届选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，公司监事会提名庞可女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起三年。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　●表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：

　　1、公司第三届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司监事会

　　2019年9月19日

　　附件：

　　庞可，女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京师范大学学士。2012年至2016年，任职于由国务院国资委下属中国企业改革与发展研究会主管主办的《企业观察报》，职位副主编。2016年至今，任九次方大数据信息集团有限公司执行副总裁。2019年5月10日起任公司股东代表监事、监事会主席。

　　截至本公告日，庞可女士未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。庞可女士不存在《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》中规定的不得担任监事的情形；未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-078

　　广东群兴玩具股份有限公司关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于2019年9月19日召开了职工代表大会，经与会职工投票，选举贾利宇先生、张竞天先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件），贾利宇先生、张竞天先生将与公司2019年第二次临时股东大会选举产生的第四届监事会非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　　上述职工代表监事符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等关于监事任职的资格和条件，其将按照有关法规行使监事职权。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司监事会

　　2019年9月19日

　　附件：

　　贾利宇，男，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权。于2008年获得天津商业大学学士学位，目前中国人民大学EMBA在读。2008年至2009年任职于苏宁电器股份有限公司总裁办；2009年至2018年10月创办谷川联行有限公司并担任公司业务总裁，在其带领下谷川联行有限公司已成为中国产业招商领域的领先品牌在14个城市拥有分子公司。贾利宇先生拥有逾10年的创业、企业运营和管理等方面的经验，对企业孵化、产业运营领域拥有丰富行业经验。2019年3月15日起任公司全资子公司北京科创梦工场科技有限公司经理。

　　截至本公告日，贾利宇先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。贾利宇先生不存在《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》中规定的不得担任监事的情形；未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　张竞天，男，1993年出生，中国国籍，无永久境外居留权，美国乔治华盛顿大学统计学硕士，中国传媒大学统计学学士。2017年至2018年任北京玩在一起科技有限公司高级算法工程师，2018年至2019年1月任上海育创网络科技有限公司人工智能高级培训师。现任公司总裁助理、监事。

　　截至本公告日，张竞天先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。张竞天先生不存在《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》中规定的不得担任监事的情形；未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-079

　　广东群兴玩具股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第三十八次会议，会议决议于2019年10月9日召开公司2019年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年10月9日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月9日9:30至11:30和13:00至15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月8日15:00至2019年10月9日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年9月26日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年9月26日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本次会议的见证律师。

　　8、会议地点：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼。

　　二、会议审议事项

　　1、提请审议《关于董事会换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　1.01 选举范晓东先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　1.02 选举葛坚先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　1.03 选举王昊先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　1.04 选举张想想女士为公司第四届董事会非独立董事。

　　2、提请审议《关于董事会换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　2.01 选举韩正强先生为公司第四届董事会独立董事；

　　2.02 选举潘秀玲女士为公司第四届董事会独立董事。

　　3、提请审议《关于监事会换届选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　上述议案分别经公司第三届董事会第三十八次会议和第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容已于2019年9月19日在信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》披露。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案均涉及影响中小投资者利益，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会对议案1、议案2采取累积投票制表决。

　　说明：（1）本次会议对董事、独立董事、监事分别选举，董事、独立董事的选举采用累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权；（2）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年10月9日14:30前送达），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年10月9日上午9:30-11:30，下午13:30-14:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼一楼东侧大厅。信函请注明“2019年第二次临时股东大会”字样。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：胡女士

　　通讯地址：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼

　　联系电话：18610002575

　　联系传真：010-62916232

　　邮编：100192

　　5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议。

　　七、附件

　　附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2. 授权委托书；

　　附件3. 股东登记表。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年9月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

　　对于累积投票提案，提报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其所拥有选票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为4位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股票总数*4，股东可以将所有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数*2，股东可以将所拥有选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年10月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，深交所交易系统投票结束时间为2019年10月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广东群兴玩具股份有限公司：

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　（注：1、对于非累积投票提案，请在√处表决意见，“同意”、“反对”或者“弃权”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。

　　2、对于累积投票提案，请在对应处填上对应的选举票数。股东可以将所拥有的选举票数任意分配，可以平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者视为放弃表决权。）

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　本委托书有效期限：自    年  月   日至    年   月   日。

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。附件3

　　股东登记表

　　截至2019年9月26日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加公司2019年第二次临时股东大会。

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　　股东签字

　　（盖章）：

　　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-080

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于2019年度新增日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）为满足公司战略发展需要，进一步推动公司实现产业转型与升级，公司于2019年5月20日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意出资3,000万元设立全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎科创”）。同时，群兴玩具实际控制人王叁寿先生就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其下属具有实际控制权的企业（群兴玩具除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。

　　为避免同业竞争，汉鼎科创与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎盛世”）签署了咨询延续服务及转包服务协议，自2019年5月20日起，汉鼎盛世不再新签署咨询服务协议，并由汉鼎科创承接汉鼎盛世尚未服务结束的所有上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务。鉴于前述情形，2019年度汉鼎科创拟与汉鼎盛世发生咨询服务等日常关联交易事项，预计2019年度上述关联交易额度不超过1,100万元。

　　因群兴玩具实际控制人王叁寿先生直接持有汉鼎盛世72.86%股权，为汉鼎盛世的控股股东且任其董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　本次交易事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：北京汉鼎盛世咨询服务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110102556836436C

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、成立日期：2010年05月28日

　　5、注册资本：2,000万元人民币

　　6、住所：北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫6号楼1层101室

　　7、法定代表人：王叁寿

　　8、经营范围：经济信息咨询；市场调查；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、最近一期财务数据

　　单位：万元

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　　（二）关联关系

　　群兴玩具实际控制人王叁寿先生直接持有汉鼎盛世72.86%股权，为汉鼎盛世的控股股东且担任汉鼎盛世董事长、总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，汉鼎盛世应当认定为公司的关联人，本次交易事项构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力

　　结合汉鼎盛世主要的财务指标和经营情况，本次汉鼎科创与汉鼎盛世日常关联交易涉及的交易对方汉鼎盛世具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　因公司日常经营需要，预计2019年度汉鼎科创与汉鼎盛世发生的日常关联交易金额不超过1,100万元，汉鼎科创将与关联方根据实际需求进行业务往来，上述关联交易价格的定价依据为双方友好协商，遵循市场公允原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司战略转型升级所需，是合理的、必要的。汉鼎科创与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至2019年9月19日，公司与关联方汉鼎盛世发生关联交易金额合计为：334.30万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意公司日常关联交易预计的相关事项。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于2019年度新增日常关联交易预计额度的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年9月19日