证券代码：002043               证券简称：兔宝宝                  公告编号：2019-045

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2019年9月13日以书面或电子形式发出会议通知，于2019年9月19日在公司总部会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：

　　会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司子公司收购青岛裕丰汉唐木业有限公司70%股权的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上《兔宝宝：关于公司子公司收购青岛裕丰汉唐木业有限公司70%股权的公告》（公告编号：2019-046），同时刊登在2019年9月20日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月20日

　　股票代码：002043             股票简称：兔宝宝                  公告编号：2019-046

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于公司子公司收购青岛裕丰汉唐

　　木业有限公司70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　近日，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”或“受让方”）与漆勇、赵越刚等6名股东（以下简称“出让方”）签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币70,000万元受让漆勇等持有的青岛裕丰汉唐木业有限公司（以下简称“标的公司”或“裕丰汉唐”）70%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，裕丰汉唐将成为兔宝宝间接控股子公司并纳入公司合并报表范围。

　　2019年9月19日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司子公司收购青岛裕丰汉唐木业有限公司70%股权的议案》。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《反垄断法》等相关规定，本次交易尚需向反垄断局申报经营者集中审查。

　　二、交易各方介绍

　　（一）受让方

　　公司名称：德华兔宝宝投资管理有限公司

　　注册资本：50,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陆利华

　　经营范围：投资与资产管理

　　股东情况：公司持有其100%股权，该公司为兔宝宝全资子公司。

　　（二）转让方

　　（1）漆勇，男，1968年10月19日出生，中国国籍，目前担任裕丰汉唐的执行董事，系裕丰汉唐的实际控制人。

　　（2）赵越刚，男，1969年3月19日出生，中国国籍，目前担任成都优菲（裕丰汉唐全资子公司）的执行董事兼总经理。

　　（3）德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）（以下称“金鼎投资”）

　　统一社会信用代码：91330521MA28CDH4XQ

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：德清县舞阳街道塔山街901号1幢101号

　　经营范围：资产管理、投资管理。（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　（4）青岛海都青松创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“青松投资”）

　　统一社会信用代码：91370283MA3N1B4D00

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：山东省青岛市平度市南村镇三城路189号

　　经营范围：股权投资、股权投资管理，创业投资、创业投资管理，为创业企业提供创业管理服务（需经中国证券投资基金业协会登记）。

　　（5）青岛松祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“松祥投资”）

　　统一社会信用代码：91370283MA3N5B7X50

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：山东省青岛市高新区火炬路100号盘谷创客空间C105-13

　　经营范围：以自有资金进行投资管理、股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　（6）王立新，男，1970年4月21日出生，中国国籍，目前担任青岛优德（裕丰汉唐全资子公司）的总经理。

　　（三）金鼎投资系由公司参与投资设立的并购基金，公司系基金的有限合伙人，持有其81.08%的有限合伙份额，公司对并购基金不具有控制权。其他出让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　三、投资标的的情况

　　（一）投资标的的基本情况

　　公司名称：青岛裕丰汉唐木业有限公司

　　统一社会信用代码：91370214790828071J

　　法定代表人：漆勇

　　注册资本：8,169.82万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2006年9月1日

　　注册地址：青岛市城阳区夏庄街道东古镇社区

　　经营范围：设计、生产、安装：家具、门、地板、装饰材料、橱柜；批发、零售：家用电器、五金件、装饰材料；建筑装修装饰工程的施工（凭资质经营）。

　　（二）本次股权转让前后的股权结构：

　　■

　　（三）标的公司（裕丰汉唐）最近一年及一期的主要财务情况：

　　■

　　（四）标的公司资产评估情况：

　　具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对裕丰汉唐以2019年6月30日为评估基准日，出具了坤元评报〔2019〕479号评估报告，该评估报告选用收益法评估结果，具体评估结论如下：

　　本次评估最终采用收益法评估结论作为裕丰汉唐公司股东全部权益的评估值，裕丰汉唐公司股东全部权益的评估价值为1,005,600,000元（大写为人民币壹拾亿零伍佰陆拾万元整），与账面价值225,114,449.56元相比，评估增值780,485,550.44元，增值率为346.71%。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1.1  本次股权转让

　　根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估价值为100,560万元。标的股权（即标的公司70%的股权）对应的评估价值为70,392万元。

　　在参考评估价值的基础上，受让方同意以7亿元人民币的价格受让原股东持有的公司70%的股权（对应的注册资本/出资额为5,718.8740万元），具体如下：

　　■

　　1.2  股权转让款的支付

　　股权转让价款由受让方以现方式支付。受让方应在先决条件全部满足的情况下分四期支付股权转让价款：

　　（1）第一期价款为总价款的20%，即14,000万元，应在先决条件全部满足之日起10日内支付，但受让方在2019年11月30日前有权根据自身资金计划决定付款时间。

　　（2）第二期价款为总价款的20%，即14,000万元，应在先决条件全部满足的基础上，在原股东依法自行完成本次股权转让涉及的全部个人所得税申报及缴纳并取得完税证明后的5日内支付。

　　（3）第三期价款为总价款的40%，即28,000万元，应在先决条件全部满足之日起75日内支付。受让方根据本款支付第三期价款前，标的股权应已完成交割且已经办理完成并购贷款涉及的标的股权质押手续，否则受让方有权拒绝支付第三期价款。

　　（4）第四期价款为总价款的20%，即14,000万元，应在先决条件全部满足之日起3个月内或第三期价款支付后15日内（以孰后为准）支付。

　　1.3  购买上市公司股票

　　各治理股东（即漆勇、赵越刚）应在收到全部交易对价后的12个月内，按下列表格中的金额购买上市公司的股票。购买方式可为二级市场直接购买或大宗交易等方式：

　　■

　　为保证股票交易义务的履行，在受让方要求的情况下，治理股东应向受让方提供关于购买和持有上市公司股票的证明。

　　1.4  业绩承诺

　　治理股东向受让方承诺，标的公司在2019年、2020年、2021年三个会计年度实现的净利润应分别不低于7,000万元、10,500万元、14,000万元（即“业绩承诺目标”）。

　　1.5  业绩认定

　　治理股东（也称“补偿义务人”）有义务确保公司完成上述每一业绩承诺年度的业绩承诺目标，公司在每一业绩承诺年度内的实际经营业绩应按照如下标准计算：

　　（1）实际经营业绩为根据权责发生制的收入确认原则，公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于公司股东的净利润的孰低数。

　　（2）实际经营业绩应以公司年度财务报表为准，经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计，审计报告应于会计年度结束后的4个月内出具。

　　1.6  业绩补偿

　　若公司业绩承诺期内任一年度截至当年年末实现的累计净利润小于截至当年年末累计承诺净利润的90%，补偿义务人应在当年结束后就该累计未达成利润部分进行业绩补偿，若大于等于90%的，则当年暂不触发业绩补偿义务。若业绩补偿期间三个年度届满，实际实现的累计净利润未达到累计承诺净利润的100%的，则补偿义务人应就该累计未达成净利润部分进行业绩补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。

　　如果任何一年触发当年补偿义务的，补偿义务人应以现金形式进行补偿，具体金额计算方法如下：当期现金补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺净利润总额×本次交易的总对价－累计已补偿金额。

　　1.7  超额业绩奖励

　　各方同意，业绩承诺期内公司三年累计实现的净利润之和超过承诺净利润总额，公司应当将超过承诺净利润总额部分的30%的金额，以现金方式奖励给届时仍于公司任职的管理层和核心管理人员，管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案由届时公司股东会批准确定。

　　公司将在每一业绩承诺年度结束后按照“（截至当期期末累计实现的净利润-截至当期期末累计承诺净利润）×30%-已计提超额业绩奖励（包括计提后已实际发放的超额业绩奖励）”计提当年度应计提的超额业绩奖励（以下称“当年度应计提超额业绩奖励”），并按照当年度应计提超额业绩奖励的30%计算当年度实际发放的超额业绩奖励（以下称“当年度实际发放超额业绩奖励”），并由年度股东会决定当年度实际发放超额业绩奖励的具体奖励对象名单并在股东会召开后2个月内完成奖励发放。若当年度应计提超额业绩奖励少于或等于0时，则公司无需计提当年度超额业绩奖励，且此前已计提但尚未实际发放的相应金额的超额业绩奖励款项须优先作冲回处理，如果优先冲回的金额仍不足弥补的，由治理股东将已实际发放的相应金额的超额业绩奖励款项补偿给公司。

　　业绩承诺期届满后，若公司累计已计提超额业绩奖励未实际发放完毕的，由公司召开股东会决定实际发放超额业绩奖励的具体奖励对象名单并在股东会召开后2个月内完成奖励发放。

　　1.8  标的公司董事会

　　裕丰汉唐设董事会，董事会由5人组成。其中，受让方提名3名董事，其余两名为漆勇和赵越刚。董事长由漆勇担任，副董事长由受让方提名的董事担任。董事会成员由公司股东会通过选举方式进行确认。治理股东及受让方承诺，将在相关股东会上就对方提名的董事投同意票。

　　1.9  生效

　　本协议经各方签署后成立，并在以下条件均满足之日起生效：

　　（1）本协议经上市公司董事会审议通过；

　　（2）本次股权转让已向反垄断局申报经营者集中且反垄断局已作出不实施进一步审查的决定或作出不禁止经营者集中的决定。

　　五、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　当前，我国房地产全装修比例不足30%，毛坯房装修会带来较大的二次污染、资源浪费和拆改造成的结构安全隐患等一系列问题，为此，近年来国家大力推动房屋全装修政策，房地产龙头企业、地方政府等极力响应，各地推出一系列的鼓励政策和强制性要求，全装修将成为未来发展的必然趋势，发展空间巨大。公司作为后房地产市场的家居装饰材料企业，需积极面对市场需求变化，加强全装修工程业务领域的布局，提升公司综合竞争力。

　　裕丰汉唐的主营业务是为房地产全装修业务提供木作产品的设计、生产、安装、服务的一站式专业解决方案，产品系列主要涵盖整体厨房、衣柜、卫浴柜、玄关柜、衣帽间等。裕丰汉唐是目前国内房地产全装修工程业务领域的优秀企业，主要战略合作方为万科、融创、泰禾、新城、龙湖等房地产龙头企业，是万科等房企的A、B级供应商。从房产公司角度出发，有动力让一家公司全面完成装修类业务，尽可能减少项目的供应环节，裕丰汉唐依托其在房地产全装修业务中多年的累积，在工程项目的生产管理、现场管理和安装服务方面均有成熟的经验，后期可融合兔宝宝现有的环保高端基础板材及地板、木门等成品化产品，协同进入全装修领域，大大增加其市场竞争力。其次裕丰汉唐在以前年度的房地产全装修业务中积累了大量的终端客户信息，在不久的将来都将逐步进入拆改二次装修，其已有的客户信息可以与兔宝宝的经销商零售体系形成闭环，形成由裕丰汉唐设计生产、兔宝宝产品升级及兔宝宝终端销售的全方位服务，将双发优势发挥到极致。

　　此次收购有利于公司在现有零售渠道领域的基础上，进一步加强全装修工程领域的业务拓展能力，促进公司在家居装饰综合服务的全面布局，对公司的远期战略实现将产生积极而深远的影响。

　　本次交易不会造成公司主营业务变化，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、重大风险提示

　　本次收购完成后，公司未来在其的经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素，公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。

　　七、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛裕丰汉唐木业有限公司财务报表审计报告（天健审〔2019〕8825号）；

　　4、坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2019〕479号）。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月20日