股票代码：603799    股票简称：华友钴业     公告编号：2019-064

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2019年9月19日以通讯方式召开，本次会议通知于2019年9月12日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 逐项审议通过《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2019年4月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。经各方平等友好协商，公司拟对原交易方案之交易标的、交易对方、标的资产交易价格、股份定价基准日、股份发行价格、募集配套资金等进行调整。调整后原交易方案变更为公司拟向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达新能”）发行股份购买其持有的衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000.00万元（以下简称“本次交易”）。调整后的本次交易方案如下：

　　1. 本次交易方案概述

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：

　　（1） 发行股份购买资产

　　公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有的华友衢州15.68%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为80,500.00万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　（2） 募集配套资金

　　本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2. 发行股份购买资产具体方案

　　（1） 交易对方

　　本次交易发行股份购买资产的交易对方为信达新能。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2） 标的资产

　　本次交易的标的资产为华友衢州15.68%的股权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（3） 交易方式

　　本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买信达新能持有的华友衢州15.68%并募集配套资金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（4） 交易价格

　　本次交易的标的资产为华友衢州15.68%股权。交易双方对交易标的进行了初步评估，以2019年6月30日作为评估基准日，华友衢州100%股权预估值为513,500.00万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为80,500.00万元。

　　由于标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（5） 发行股份安排

　　①发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　②发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为信达新能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　③定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日。

　　经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　④发行数量

　　本次交易上市公司拟向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的交易定价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入上市公司资本公积。

　　本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为80,500.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算，本次拟向信达新能发行股份数量为34,110,169股。

　　本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　⑤本次发行股份的锁定期

　　根据公司与信达新能所签订的《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，信达新能在本次交易中认购的上市公司新股的股份锁定期安排如下：

　　本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有华友衢州股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让。

　　股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

　　相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　⑥期间损益归属

　　在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　⑦上市地点

　　本次向交易对方非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3. 募集配套资金具体方案

　　（1） 发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2） 发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（3） 发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（4） 募集配套资金金额和发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（5） 上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（6） 锁定期

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（7） 募集配套资金用途

　　本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元，用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：

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　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

　　■

　　注：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、本次决议的有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重组方案重大调整的议案》

　　根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江华友钴业股份有限公司关于本次重组方案调整构成重大调整的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈雪华、张炳海回避表决。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合上述法律法规、部门规章以及规范性文件的规定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　华友衢州为上市公司重要子公司，交易对方信达新能持有华友衢州15.68%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定及上交所实质重于形式的认定原则，信达新能属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%上股份的企业，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于〈浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据本次交易方案的调整，公司对原重组预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。

　　本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果，编制本次交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　鉴于本次交易方案发生调整，经公司与交易对方友好协商，公司与信达新能另行签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就调整后的本次交易方案事项作出约定。前述协议取代公司与信达新能于2019年4月18日签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），原协议即行终止。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　根据目前尽调情况，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，上市公司会同本次交易各方中介机构在本次预案披露后加紧推进相关工作，将在本次交易重组报告书中进行详细论述并在披露前再次提交董事会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司董事会经审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体如下：

　　本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山私人股份有限公司和浙江华友控股集团有限公司合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。

　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

　　本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为39.64%；不考虑配套融资，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。

　　无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定