证券代码：603598   证券简称：引力传媒    公告编号：2019-034

　　引力传媒股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第三届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年9月12日以书面方式向全体董事发出会议通知。

　　（三）本次会议于2019年9月19日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

　　（四）会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次会议由董事长罗衍记先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　对本次非公开发行原方案“募集资金数额和用途”部分的内容作如下调整：

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过56,465.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投资募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于本次非公开发行的募集资金数量发生变化，因此公司对本次非公开发行的预案内容相应进行调整，并修订了公司2019年非公开发行股票预案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于本次非公开发行的募集资金数量发生变化，公司对本次非公开发行股票募集资金用途重新进行分析和讨论，并修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的议案》

　　鉴于公司非公开发行股票方案进行相关调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响再次进行了认真分析，并提出了拟采取的措施。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的公告》。

　　根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过了《关于全资孙公司收购国华嘉润100%股权暨关联交易的议案》

　　为便于公司全资孙公司宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司在京开展业务，拟通过收购北京国华嘉润投资管理有限公司100%股权方式设立子公司，收购后将国华嘉润作为公司基金公司在北京的业务主体，用于基金公司的业务开拓和人员管理。国华嘉润的控制人为上市公司实控人罗衍记和蒋丽，本次交易构成关联交易，交易作价不超过截至2019年6月30日账面净资产值195.94万元，按照交割日经审计账面净资产和截至2019年6月30日账面净资产孰低作价。

　　独立董事就此议案发表了事前认可意见和独立意见，关联董事罗衍记回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年9月20日

　　证券代码：603598     证券简称：引力传媒    公告编号：2019-035

　　引力传媒股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第三届监事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年9月12日以书面方式向全体监事发出会议通知。

　　（三）本次会议于2019年9月19日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

　　（四）会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席孙岳先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　对本次非公开发行原方案“募集资金数额和用途”部分的内容作如下调整：

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过56,465.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投资募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于本次非公开发行的募集资金数量发生变化，因此公司对本次非公开发行的预案内容相应进行调整，并修订了公司2019年非公开发行股票预案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《2019年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于本次非公开发行的募集资金数量发生变化，公司对本次非公开发行股票募集资金用途重新进行分析和讨论，并修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的议案》

　　鉴于公司非公开发行股票方案进行相关调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响再次进行了认真分析，并提出了拟采取的措施。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过了《关于全资孙公司收购国华嘉润100%股权暨关联交易的议案》

　　监事会经查阅本次关联交易相关资料，认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定，监事会同意本次关联交易的议案。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告

　　引力传媒股份有限公司监事会

　　2019年9月20日

　　证券代码：603598    证券简称：引力传媒   公告编号：2019-036

　　引力传媒股份有限公司

　　关于2019年非公开发行股票预案

　　（修订稿）情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“引力传媒”）2019年非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议以及2018年年度股东大会审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求 ，公司于2019年9月19日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了调整本次非公开发行股票的相关议案，根据公司本次募集资金投资项目实际情况，对本次非公开发行股票预案中的募集资金投向等内容进行了修订。现将本次预案修订的主要情况说明如下：

　　一、募集资金投向的调整

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币57,465.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币56,465.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、调整修改的其他内容

　　公司本次还对募集资金投资项目的必要性、募集资金投资项目的批准情况、本次非公开发行股票的审批程序、本次非公开发行相关的风险说明、最近三年利润分配情况、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况等内容进行了调整。

　　本次非公开发行方案的调整尚需经中国证监会的核准后方可实施。

　　针对上述调整，公司编制了《引力传媒股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见本公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次非公开发行股票的相关公告。

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年9月20日

　　证券代码：603598   证券简称：引力传媒    公告编号：2019-037

　　引力传媒股份有限公司

　　关于全资孙公司收购国华嘉润100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 交易概述

　　引力传媒股份有限公司(以下称“公司”)于2019年9月19日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资孙公司收购国华嘉润100%股权暨关联交易的议案》，公司的全资孙公司宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司（以下简称“华瑞卓越”）拟以自有资金收购北京国华高科国际投资有限公司（以下简称“国华高科”）持有的北京国华嘉润投资管理有限公司（以下简称“国华嘉润”或“标的公司”）100%股权，交易作价不超过截至2019年6月30日账面净资产值195.94万元，以交割日经审计净资产和截至2019年6月30日净资产孰低作价。

　　国华嘉润是公司控股股东、实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇100%持有的国华高科的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事罗衍记先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易双方的基本情况

　　1、出让方国华高科基本情况

　　企业名称：北京国华高科国际投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110105665624782D

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：北京市朝阳区东四环中路62号楼25层2506室

　　法定代表人：罗衍记

　　注册资本： 1000万元人民币

　　经营范围：项目投资;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;技术推广服务;计算机系统服务;房地产开发。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　主要股东：公司实际控制人罗衍记与蒋丽100%持有。

　　关联关系说明：国华高科为公司控股股东、实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇100%持有。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、受让方华瑞卓越基本情况

　　企业名称：宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330201MA290GT236

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省宁波高新区创苑路750号003幢2楼210-050室

　　法定代表人：张文虎

　　注册资本： 3000万元人民币

　　经营范围：股权投资管理;股权投资咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：引力时代文化投资有限公司100%持有。引力时代文化投资有限公司为公司全资子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　企业名称：北京国华嘉润投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01C17N9B

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：北京市海淀区恩济庄18号院1号楼二层1-2198房间

　　法定代表人：孙建政

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、企业历史沿革

　　国华嘉润是国华高科于2018年5月100%出资成立的有限责任公司，注册资本500万元，法定代表人为罗衍记。

　　2018年9月经过北京市工商局海淀分局核准变更登记，法定代表人由罗衍记变更为孙建政。股东与注册资本不变。

　　3、交易标的股权结构

　　股东出资方式、出资数额及出资比例如下：

　　■

　　4、交易标的最近一年及一期的主要财务数据：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　5、交易标的权属情况

　　国华嘉润股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在失信被执行人情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　截止2018年6月30日，国华嘉润的净资产为195.94万元。经双方友好协商，本次股权收购拟以净资产金额为作价依据，交易对价不超过195.94万元，按照交割日经审计账面净资产和截至2019年6月30日账面净资产孰低作价。

　　五、交易协议的主要内容

　　（1）成交金额： 股权转让各方同意，目标股权转让的对价以目标公司2019年6月30日净资产数额作为转让对价，转让对价确定为195.94万元人民币。若目标公司交割日的经审计的净资产数额不同于上述转让对价，则以目标公司交割日的经审计净资产数额与上述转让对价孰低作为转让对价。

　　（2）支付方式：现金方式

　　（3）股权转让价款的支付：华瑞卓越应在本协议签署后5个工作日内，向国华高科一次性支付全部股权转让价款。

　　（4）股权的交割及变更登记：

　　各方应促成目标公司在本协议签署并履行完毕各自审批程序后10个工作日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记，股权受让方自工商变更登记完成之日起取得目标公司的股东资格。股权转让协议签署日为本次股权转让的股权交割日。

　　六、本次收购事项的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）本次收购的目的

　　为便于公司基金管理公司宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司在京开展业务，计划在京设立子公司。鉴于投资类公司注册审批难度较大，拟通过收购北京国华嘉润投资管理有限公司100%股权方式设立子公司，收购后将国华嘉润作为公司下属基金公司在北京的业务主体，用于基金公司的业务开拓和人员管理。

　　（二）本次收购存在的风险

　　本次交易系公司开拓业务和人员管理需要，作价公允，所收购公司系投资类业务，账面资产主要系现金资产，未来纳入公司下属基金管理公司运营，投资金额较小，投资风险可控。

　　（三）本次收购对公司的影响

　　本次交易作价以账面净资产作价，不会对公司财务状况和现金流产生重大影响。国华嘉润为投资类公司，便于公司开展基金业务，本次收购完成后，公司孙公司持有国华嘉润100%股权，国华嘉润将纳入公司合并报表。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与本次交易的关联方未发生过关联交易。

　　八、独立董事、监事会对该事项的意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事发表事前认可意见：公司本次关联交易事项遵循了公平、公正的原则，价格公允,不存在损害公司 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和政 策的规定，符合上市公司的业务发展需要。 因此，我们一致同意该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议，公司关联董事就此议案回避表决。

　　（二）独立董事发表独立意见

　　经认真审阅公司《关于全资孙公司收购国华嘉润100%股权暨关联交易的议案》及其相关文件，并与公司经营管理层进行交流沟通，发表独立意见如下：

　　1、本次关联交易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　2、公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事罗衍记先生已回避表决；根据相关法律法规的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意本议案的实施。

　　（三）监事会意见

　　本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定，监事会同意关联交易的议案。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、第三届监事会第十四次会议决议；

　　4、关联交易标的财务报表。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年9月20日

　　证券代码：603598   证券简称：引力传媒    公告编号：2019-038

　　引力传媒股份有限公司关于对

　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191368号）。

　　公司收到反馈意见通知书后，积极会同各中介机构就反馈意见提出的问题进行了认真讨论和研究，并对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照反馈意见的要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准后方可实施，能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年9月20日