证券代码：002533      证券简称：金杯电工      公告编号：2019-071

　　金杯电工股份有限公司关于对深圳证券交易所

　　《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》之回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”、“公司”或“上市公司”）于2019年8月28日召开第五届董事会第二十九次临时会议审议通过了本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于2019年8月29日披露了本次交易相关文件。2019年9月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第33号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题回复如下：（如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）

　　问题1、本次交易方案为你公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）、湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）发行股份及支付现金购买武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”、“标的公司”）79.33%股权，同时募集配套资金不超过7,200万元。本次交易价格确定为75,204.84万元，其中69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余6,000万元以现金形式向长沙共举支付。（1）《报告书》显示，长沙共举系你公司董事长、实际控制人吴学愚控制的企业，成立于2018年10月26日，目前除投资武汉二线外无其他实际经营。请结合本次交易的背景、协商过程、交易及资金安排等因素，说明你公司通过长沙共举收购武汉二线的合理性和必要性；（2）根据公告，你公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司、一致行动人湖南闽能投资有限公司及吴学愚质押股份占其持有你公司股份的比例为100%。请结合质押股份的融资期限、融资目的及你公司实际控制人的其他负债情况、长沙共举收购武汉二线的资金来源、融资安排等因素，说明向长沙共举支付现金对价的原因及合理性、是否存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益的情形；（3）截至2019年6月30日，你公司货币资金余额为38,698.66万元。请你公司结合完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性；（4）请独立财务顾问就上述事项发表专业意见。

　　【回复】

　　一、《报告书》显示，长沙共举系你公司董事长、实际控制人吴学愚控制的企业，成立于2018年10月26日，目前除投资武汉二线外无其他实际经营。请结合本次交易的背景、协商过程、交易及资金安排等因素，说明你公司通过长沙共举收购武汉二线的合理性和必要性

　　2018年12月，长沙共举、湖南资管、吴学愚先生、能翔投资签署关于《武汉第二电线电缆有限公司的共同投资合作协议》，协议中约定：长沙共举、湖南资管与武汉二线原股东签署的《股权转让协议》生效后，金杯电工将着手启动重组事项，争取在《股权转让协议》生效后24个月内完成重组事项；如金杯电工在前述24个月内已将重组事项报证监会审核，则前述期限顺延至证监会对重组事项的审核结果确定之日。

　　为保证武汉二线骨干团队的稳定性，长沙共举、湖南资管本次收购武汉二线的股权数量，原则上按照以下方式确定：高级管理人员转让其所拥有股权的50%，中层管理人员转让其所拥有股权的70%，普通员工转让其所拥有股权的100%。

　　2019年1月11日，武汉二线48名股东（股权归集人及直接持股的自然人股东）与长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》，股权转让价格8.8元/出资额。武汉二线实际股东与股权归集人签订了《授权协议书》，同意本次股权转让。根据前述收购原则，长沙共举、湖南资管最终完成收购的武汉二线股权为79.33%。

　　上市公司通过长沙共举、湖南资管收购武汉二线的原因主要系当时武汉二线的实际股东574名，人数众多，金杯电工如直接收购谈判协商周期长且复杂程度高，审计评估以及董事会、股东会等程序周期较长，且标的股权仍存在代持，达不到权属清晰的收购要求。同时，长沙共举、湖南资管先行以其自筹资金现金收购武汉二线79.33%的股权，有利于缓解上市公司的资金压力。

　　长沙共举、湖南资管先行收购武汉二线后，长沙共举获得了武汉二线的控股权，有利于有序推进上市公司的收购程序，除此之外，此交易结构消除了武汉二线79.33%的股权代持现象，保证了上市公司拟收购的武汉二线股权权属清晰，故通过长沙共举收购武汉二线是合理且必要的。

　　二、根据公告，你公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司、一致行动人湖南闽能投资有限公司及吴学愚质押股份占其持有你公司股份的比例为100%。请结合质押股份的融资期限、融资目的及你公司实际控制人的其他负债情况、长沙共举收购武汉二线的资金来源、融资安排等因素，说明向长沙共举支付现金对价的原因及合理性、是否存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益的情形

　　（一）控股股东、一致行动人及实际控制人之一吴学愚先生所持上市公司股票质押情况

　　截至本回复出具日，公司控股股东能翔投资、一致行动人闽能投资及吴学愚直接或间接控制金杯电工147,421,440股（占上市公司总股本的26.08%），该部分股份中147,417,440股（占上市公司总股本的26.08%）目前处于质押状态，质押股份的融资期限、融资目的等的具体情况如下：

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　　（二）公司实际控制人的其他负债情况

　　公司实际控制人除通过其控制的闽能投资向北京银行借款3亿元、通过其控制的长沙共举向光大银行借款1亿元、通过其控制的长沙共举向同属于其控制的金科投资借款1千万元以外，公司实际控制人无其他大额负债。

　　除此之外，公司实际控制人已出具承诺，承诺最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　（三）长沙共举收购武汉二线的资金来源

　　长沙共举收购武汉二线的资金来源如下：

　　单位：万元

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　　注1：闽能投资系吴学愚先生控制的公司，闽能投资向北京银行借款30,000.00万元，并转借给吴学愚先生、周祖勤先生作为其出资设立长沙共举的投资款；其后，周祖勤先生以自有资金向长沙共举增资4,743.00万元；

　　注2：金科投资系吴学愚先生控制的公司，截至本回复出具日，该笔借款尚未偿还。

　　综上，长沙共举收购武汉二线的资金来源系其合伙人自有资金或银行借款。

　　（四）向长沙共举支付现金对价的原因及合理性

　　本次交易中向长沙共举支付6,000万元现金对价，主要用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，降低控股股东、实际控制人股票质押比例，该现金对价部分仅占本次交易对价的7.98%，具有合理性。

　　（五）是否存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益的情形

　　综上所述，上市公司通过长沙共举、湖南资管收购武汉二线股权具有合理性和必要性；长沙共举收购武汉二线的资金来源清晰、合法；向长沙共举支付现金对价的原因和比例均具有合理性；不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益的情形。

　　三、截至2019年6月30日，你公司货币资金余额为38,698.66万元。请你公司结合完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性

　　（一）上市公司完成本次并购后的财务状况

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金杯电工股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2018年度、2019年1-4月）》（CAC阅字[2019]0014号）备考合并财务报表，上市公司最近一年一期的备考财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　截至2019年4月30日，上市公司资产总额为432,255.76万元，负债总额为170,313.91万元，资产负债率为39.40%；本次交易完成后，上市公司资产总额将达到539,974.52万元，负债总额将达到189,411.97万元，较交易前呈现明显增加，资产负债率小幅下降至35.08%。

　　本次交易完成后，上市公司将力求发挥与标的公司在生产经营以及业务拓展的协同效应，在努力实现外延式电线电缆主营业务扩张和发展的过程中势必将大幅提升对营运资金的需求。若上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价以及中介费用，将可能使上市公司因自身经营发展的资金需求加大债务融资规模，从而导致资产负债率以及利息支出的上升，降低公司的整体盈利水平。

　　（二）上市公司现有货币资金用途及未来支出计划

　　截至2019年6月30日，上市公司现有货币资金余额为38,698.66万元，扣除银行承兑汇票、保函、信用证及期货保证金等使用受限的款项11,059.42万元后，上市公司实际可支配的货币资金余额为27,639.24万元，主要用于日常经营性资金周转和偿还到期的短期借款。为保障正常业务开展，上市公司需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险。

　　自上市以来，上市公司线缆主业保持了持续稳定增长，为进一步提升品牌影响力、提高市场份额，公司加大了全国市场的拓展力度，并积极推进产业资源整合和同业并购。公司未来货币资金支出除用于正常的经营活动、偿还债务外，还将保证对线缆业务拓展的投资使用，对资金需求量较大。

　　（三）上市公司未来经营现金流量情况

　　2017年度、2018年度和2019年1-6月，上市公司经营活动现金流量净额情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　随着公司线缆主营业务的不断拓展，以及全国范围内多个重点项目的中标，公司经营活动所需的营运资金需求亦相应增长。2019年1-6月，公司经营活动产生的净现金流量为净流出16,937.70万元。

　　（四）上市公司资产负债率

　　根据备考财务报表，截至2019年4月30日，上市公司本次交易后资产负债率为35.08%，低于行业平均水平。

　　考虑到公司未来线缆主业的持续拓展以及自有品牌的继续推广，上市公司资金需求将进一步增大。若通过银行借款等其他债务融资方式支付本次交易的现金对价及相关中介费用，将进一步提高公司的资产负债率和财务成本，降低公司的盈利水平。

　　（五）上市公司可利用融资渠道、授信额度

　　目前，上市公司可利用的融资渠道主要为向银行贷款等债务融资方式。上市以来，公司未实施任何股权类融资。

　　截至2019年4月30日，上市公司的银行授信额度情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2019年4月30日，上市公司尚可使用的授信额度为19.96亿元，主要将用于公司未来主营业务的拓展、日常经营以及同行业并购等。

　　综上，本次交易完成后，上市公司资产总额将达到539,974.52万元，负债总额将达到189,411.97万元，较交易前呈现明显增加；截至2019年6月30日，上市公司实际可支配的货币资金余额为27,639.24万元，主要用于日常经营性资金周转和偿还到期的短期借款；2019年1-6月，上市公司经营活动产生的净现金流量为净流出16,937.70万元；截至2019年4月30日，上市公司本次交易后资产负债率为35.08%，低于行业平均水平；截至2019年4月30日，上市公司尚可使用的授信额度为19.96亿元，主要将用于公司未来主营业务的拓展、日常经营以及同行业并购等。

　　若采用自有资金或债务融资的方式支付本次交易的现金对价和中介费用将可能提高公司的资产负债率，增加公司的财务成本，降低公司的盈利水平，增加公司的资金压力，对上市公司保持长期、稳定的运营带来负面影响。

　　本次通过发行股份募集配套资金，有助于保障上市公司在交易完成后拥有充足的营运资金继续扩大主营线缆业务的发展、增强市场竞争力，减少本次重组对公司日常经营周转资金的占用，保持较为合理的资产负债率水平，减少财务风险，更好的维护上市公司全体股东的利益，因此，本次重组募集配套资金具有必要性。

　　（六）补充披露情况

　　公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中“第五节 发行股份基本情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性、合理性分析”中补充披露上述内容。

　　四、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司通过长沙共举先行收购武汉二线是合理且必要的；长沙共举收购武汉二线的资金来源清晰、合法；本次交易中向长沙共举支付现金对价主要用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，降低控股股东、实际控制人股票质押比例，该现金对价部分仅占本次交易对价的7.98%，具有合理性，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送、损害上市公司利益的情形；募集配套资金有利于进一步提升公司整体财务状况、缓解上市公司资金压力、降低公司资产负债率、降低公司财务成本等，本次交易募集配套资金具有必要性。

　　问题2、请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求，进一步补充披露长沙共举出资人利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排，并说明长沙共举是否专为本次交易设立、合伙协议约定的存续期限、各合伙人持有合伙企业份额的锁定安排等。

　　【回复】

　　一、长沙共举出资人利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排

　　（一）长沙共举出资人利润分配、亏损负担

　　长沙共举《合伙协议》约定：合伙企业的利润分配按合伙人实际缴纳出资额占整个合伙企业实际收到的出资总额比例进行分配。合伙企业亏损的分担为：1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；2、合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；3、合伙企业的亏损按合伙人认缴出资额占整个合伙企业出资总额的比例分担。

　　（二）长沙共举合伙事务执行的有关协议安排

　　合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时，按合伙人实际缴纳出资额占整个合伙企业实际收到出资总额的比例行使表决权，以少数服从多数的原则执行。合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意：决定委托合伙人执行合伙事务；改变合伙企业名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；吸收新的合伙人；增加或减少合伙企业的出资；合伙人会议的首次会议由认缴出资最多的合伙人召集、主持，合伙企业设立后，由执行事务合伙人召集、主持。

　　（三）未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排

　　1、未来存续期间内合伙人入伙的安排

　　根据长沙共举《合伙协议》的约定，新入伙人入伙合伙企业应具备合伙人的资格，并符合下列要求：经合伙企业的全体合伙人一致同意；订立书面入伙协议。

　　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任，普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对入伙前企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2、未来存续期间内合伙人退伙的安排

　　根据长沙共举《合伙协议》的约定，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　其中，普通合伙人有下列情况之一的当然退伙：作为合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；法律规定或合伙人协议约定,合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　有限合伙人有下列情形之一的当然退伙：作为合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为。

　　合伙人退伙，按退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人在入伙时是以非货币出资的，由其他的合伙人决定，是退还其货币还是其他，退伙人在入伙时是以货币出资的，则用货币退还其财产份额。退伙人对给合伙企业造成损失有赔偿责任的，在退还财产份额中相应扣减其应当赔偿的数额；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。

　　合伙人退伙时，合伙企业财产小于合伙企业债务的，应按其出资比例分担亏损。

　　合伙人死亡或者被依法公告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，提出申请愿意入伙且符合合伙人资格的，其他合伙人一致同意，从继承开始之日起取得合伙人资格。

　　对合伙人的除名决议由企业书面通知被除名人。被除名人接到通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　3、未来存续期间内合伙人转让财产份额的安排

　　根据长沙共举《合伙协议》的约定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

　　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，需提前30天通知其他合伙人，且须经其他合伙人一致同意，不同意的合伙人应当收购转让的财产份额，既不同意，又不收购，则视为同意。经全体合伙人同意转让的合伙企业财产份额，在同等的条件下，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人愿意受让的，由受让人协商受让的数额和比例，协议不成，按转让时其他合伙人各自所持合伙企业的财产份额比例进行受让。

　　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和合伙协议享有权利、履行义务。

　　合伙人之间转让在合伙企业中全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，则视为该合伙人退伙办理退伙结算。

　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　（四）补充披露情况

　　公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、长沙共举”之“（十）利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排”中补充披露上述内容。

　　二、说明长沙共举是否专为本次交易设立、合伙协议约定的存续期限、各合伙人持有合伙企业份额的锁定安排等

　　长沙共举系为本次交易设立，根据合伙协议的约定，合伙企业的合伙期限为10年。关于长沙共举合伙人所持合伙企业份额的锁定安排，长沙共举合伙人已签署《持有合伙企业财产份额锁定的承诺函》，并补充披露于重组报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”承诺内容如下：

　　“自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本次重组取得的金杯电工股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让持有的长沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共举退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司股份有关的权益。

　　本次重组结束后，因金杯电工分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

　　本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”

　　问题3、2019年1月11日，长沙共举、湖南资管以8.8元/出资额的股权转让价格收购武汉二线合计79.33%股权。请说明交易定价的依据、前次转让与本次交易对价之间的差异、产生差异的原因、长沙共举通过股权转让获得的收益及合理性，请独立财务顾问发表专业意见。

　　【回复】

　　一、前次交易定价依据

　　根据长沙共举、湖南资管与武汉二线股东2019年1月11日签署的《股权转让协议》，武汉二线股东以8.8元/出资额向长沙共举、湖南资管转让79.33%的股权，此次股权转让定价系交易各方在资产评估结果基础上谈判确定，具体情况如下：

　　（一）资产评估情况（评估基准日为2018年5月31日）

　　根据国融兴华2018年12月12日出具的国融兴华咨报字[2018]第590002号《武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目估值报告书》，截至评估基准日2018年5月31日，经资产基础法估值，武汉二线所有者权益估值价值80,205.05万元。截至2018年5月31日，武汉二线注册资本1亿元人民币，根据资产评结果每出资额对应评估值为8.02元。

　　（二）双方谈判情况

　　根据交易各方最终谈判结果，武汉二线79.33%股权成交额为69,808.17万元，高于对应评估值6,183.54万元，溢价9.72%，主要原因如下：

　　1、评估基准日与实际成交日间隔较久

　　由于前次交易评估基准日为2018年5月31日，签署协议日期为2019年1月11日，评估基准日与实际成交日间隔较久，而评估结果未考虑评估基准日至实际成交日之间武汉二线所产生的收益，因此各方经协商，在评估结果的基础上增加了期间产生的利润。

　　2、评估结果未考虑武汉二线品牌价值

　　武汉二线是专业的电线电缆生产企业，曾先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业100强、中国机械工业名牌产品、国家级AAA信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业、湖北省民营企业制造业100强等称号。“飞鹤”品牌经过多年的市场积累，在湖北省地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，已经在行业中形成了较高的品牌价值。

　　前次交易评估采用资产基础法，评估结果未反应武汉二线的品牌价值，因此各方协商，交易价格在评估结果的基础上增加部分品牌溢价。

　　综合上述原因，长沙共举、湖南资管与武汉二线股东确定武汉二线79.33%股权最终交易价格为69,808.17万元，高于对应评估值6,183.54万元，溢价9.72%，并签署了《股权转让协议》。

　　二、前次转让与本次交易对价之间的差异、产生差异的原因

　　前次交易与本次交易对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，本次交易成交额较前次交易增长5,396.67万元，增值率7.73%。两次交易定价均系交易各方在评估结果的基础上协商的结果，两次交易成交额的差异主要系导致两次交易评估结果不同造成的。导致两次评估结果不同的原因主要系两次评估基准日间标的公司产生净利润及标的公司房屋建筑物、土地增值所致，具体参见本回复之“问题4”之“二”。

　　两次交易成交额差异小于评估结果差异，主要系前次交易在评估结果基础上加成一定评估基准日与成交日间利润和品牌价值，本次交易最终交易作价略低于评估值所致。

　　三、长沙共举通过股权转让获得的收益及合理性

　　前次长沙共举收购武汉二线过程中，资金来源系，通过北京银行融资3亿元，年化融资成本为7%，自2018年12月起计息；通过光大银行融资1亿元，年化融资成本为6.175%，自2019年1月起计息，同时长沙共举还需支付本次交易相关的税费。

　　假设本次交易2020年2月完成，长沙共举取得武汉二线50.03%股权并持有至完成，所支出成本测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中融资成本为北京银行3亿元贷款14个月成本，与光大银行1亿元贷款13个月成本之和。

　　根据上表，长沙共举取得武汉二线50.03%股权成本和本次交易作价基本一致，差异为185.31万元，差异较小。存在前述差异的主要原因为，一方面，本次交易作价，系由长沙共举、湖南资管、金杯电工三方充分协商达成的一致，而湖南资管作为国有投资主体，对根据评估结果的交易作价存在要求；另一方面，本次交易中，长沙共举所承担的相关税费等为预计金额，实际税费支出可能超过预计金额。

　　四、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：前次转让定价的依据充分、合理，前次转让与本次交易对价之间的差异具有合理性，长沙共举不存在通过股权转让谋取收益的情形。

　　问题4、《报告书》显示，以2018年5月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为80,205.05万元。以2019年4月30日为评估基准日，武汉二线100%股权的评估值为95,700万元，本次交易作价94,800万元。标的公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。（1）请补充披露前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论，并说明该评估结论是否为长沙共举、湖南资管收购武汉二线的定价依据及评估结论的合理性；（2）武汉二线两次评估值差额为15,494.95万元。请结合行业发展趋势、标的公司盈利状况、两次评估基准日之间标的公司经营状况的变化情况、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评估值差异较大的原因及合理性；（3）本次评估的资产基础法评估结果中，武汉二线（母公司）长期股权投资的账面价值为27,603.76万元，评估价值为51,384.57万元，增值率为86.15%。请进一步说明相关长期股权投资的具体内容、相关子公司主要资产情况，并说明判断大幅增值的依据及合理性；（4）根据《报告书》，本次收益法评估中，预测期内标的公司主营业务收入年增长率分别为-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、3.34%。请结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预计2019年度主营业务收入下滑的原因，并说明预测期内产能利用率、产销率、各产品销售单价、产量等具体参数的预测依据及合理性；（5）本次收益法评估中，标的公司的溢余资产主要为交易性金融资产，具体为标的公司利用闲置资金购置的银行理财产品。请结合标的公司货币资金使用安排、相关理财产品的购买日、存续期及对现金流的测算情况等因素，分析说明将银行理财产品判断为交易性金融资产、确认溢余资产的依据及合理性；（6）本次收益法评估中，标的公司非经营性资产价值金额为5,587万元，包括未用作直接生产经营的房地产。请结合相关资产的具体状况、用途及使用安排等说明判断其为非经营性资产的原因及合理性；（7）请独立财务顾问和资产评估机构就上述事项发表专业意见。

　　【回复】

　　一、请补充披露前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论，并说明该评估结论是否为长沙共举、湖南资管收购武汉二线的定价依据及评估结论的合理性

　　（一）前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论

　　1、前次估值方法

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年12月12日出具的国融兴华咨报字[2018]第590002号《武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目估值报告书》，前次评估采用资产基础法进行评估，截至估值基准日2018年5月31日，武汉二线所有者权益账面价值53,739.61万元；经资产基础法估值，武汉第二电线电缆有限公司所有者权益估值价值80,205.05万元，增值26,465.43万元，增值率49.25%。

　　2、估值过程

　　前次估值的过程主要为：接受委托----前期准备----现场调查、访谈后确定估值方法----初步审查和完善标的公司填报的资产评估明细表----现场实地勘查----补充、修改和完善资产评估明细表----查验产权证明文件资料----资料收集----评定估算-----内部审核-----评估档案归档。

　　3、前次评估主要评估参数的选取依据

　　标的公司主要资产包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。前次估值采用资产基础法，主要涉及的估值参数依据如下：

　　（1）关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标[2003]206号；

　　（2）《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格[2002]10号文；

　　（3）财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；

　　（4）国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；

　　（5）国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号）；

　　（6）《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）

　　（7）国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（发改价格[2015]299号）

　　（8）《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）；

　　（9）《机电产品报价手册》2018版；

　　（10）《资产评估报告常用数据与参数手册》；

　　（11）《湖北省建筑工程消耗量标准》(2014)；

　　（12）《湖北省装饰装修工程消耗量标准》(2014)；

　　（13）《湖北省安装工程消耗量标准》(2014)；

　　（14）《湖北省武汉市工程造价管理信息》（2018第2期）

　　（15）估值基准日银行贷款利率；

　　（16）估值人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

　　（17）中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；

　　（18）中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；

　　（19）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尽职调查报告》。

　　4、评估（估值）结论

　　在持续经营条件下，标的公司总资产账面价值84,135.21万元，总负债账面价值30,395.60万元，所有者权益账面价值53,739.61万元。经资产基础法估值，标的公司所有者权益估值价值80,205.05万元，增值26,465.43万元，增值率49.25%。

　　5、补充披露情况

　　公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（八）前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论”中补充披露上述内容。

　　（二）是否为长沙共举、湖南资管收购武汉二线的定价依据

　　长沙共举、湖南资管收购武汉二线79.33%股权定价系交易各方在资产估值结果基础上谈判确定，武汉二线79.33%股权成交额为69,808.17万元，高于对应评估值6,183.54万元，溢价9.72%。具体参见本回复之“问题3”。

　　（三）评估结论的合理性

　　前次估值较账面价值增值26,465.44万元，增值率49.25%，主要原因如下：

　　长期股权投资评估增值20,328.19万元，增值率95.78%，主要系，一方面，武汉二线按照成本法核算子公司的账面值，经多年经营子公司所有者权益大于股东初始投资，导致长期股权投资评估增值；另一方面，由于近几年房地产市场价格上涨，子公司房产、土地增值导致长期股权投资评估值增值。

　　固定资产增值958.6万元，增值率40.49%，固定资产增值主要源自于房屋建筑物增值，房屋建筑物增值系受经济发展特别是房地产市场交易活跃影响，价格较标的公司取得时上涨所致。

　　经综合分析各项资产增值原因，评估结论较为谨慎合理。

　　二、武汉二线两次评估值差额为15,494.95万元。请结合行业发展趋势、标的公司盈利状况、两次评估基准日之间标的公司经营状况的变化情况、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评估值差异较大的原因及合理性

　　武汉二线两次评估差异如下：

　　单位：万元

　　■

　　两次资产基础法评估差异14,661.33万元，前次资产基础法较本次收益法差异15,494.95万元，估值变化主要原因分析如下：

　　（一）行业发展稳中有升

　　电线电缆行业受国家宏观经济影响较大，2018年，我国国民生产总值（GDP）突破90万亿，同比增长6.6%，较2017年回落0.3个百分点，但仍保持增长态势，受益于宏观经济的稳定发展，电线电缆行业需求呈现稳中有升的态势。与此同时，国家颁布多项政策促进电力电网、城市轨道的发展，都将带动行业的进一步发展。

　　（二）标的公司盈利情况

　　报告期各期，标的公司分别实现净利润9,224.62万元、9,099.94万元和3,192.16万元，标的公司盈利能力稳定，年净利润稳定在9,000万元左右，两次评估基准日之间相差11个月，产生的净利润是评估增值的主要原因。

　　（三）两次评估基准日之间标的公司经营状况的变化情况

　　在经过第一次评估后，武汉二线管理层为保证收购后经营管理的稳定过渡，对内加强内部宣传引导，增强员工信心，对外通过各种营销策略稳定市场，增加经销商信心，内部生产经营和外部市场占有率稳步发展。2019年1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电工全面负责，金杯电工向标的公司派驻管理干部，在保证经营稳定的同时，逐步开展对标的公司运营管理的优化。两次评估基准日之间，标的公司的主营业务和经营状况未发生重大变化。

　　（四）评估方法和评估过程的差异

　　1、两次资产基础法评估

　　两次评估均采用资产基础法进行评估，本次资产基础法较上次资产基础法评估增值14,661.33万元，两次资产基础法评估各项资产及负债评估所涉及的评估假设、估值过程等基本相同，对于根据时间或市场变化存在差异的评估参数如参考房产价格、设备重置全价等根据评估基准日情况进行了调整。

　　两次评估基准日间，武汉市房产价格呈上升趋势，因此母子公司房屋建筑物、土地均存在一定增值，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，标的公司母子公司房屋建筑物及土地较上次评估合计增值4,551.90万元，主要系，受经济发展特别是房地产市场交易活跃、价格不断上涨的影响，房产及土地增值较快，从而导致评估增值。两次评估基准日间武汉市新建商品住宅销售价格指数如下：

　　■

　　注1：数据来源：国家统计局-70个大中城市商品住宅销售价格变动情况；

　　注2：以2018年4月平均销售价格为基数100。

　　2、收益法

　　前次评估仅采用资产基础法进行，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为评估结论，较前次资产基础法评估增值15,494.95万元。

　　本次评估收益法评估值高于资产基础法评估值833.62万元，主要系资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法在评估过程中不仅考虑了被估值单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、品牌价值等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对武汉二线股东全部权益价值进行评估，企业价值一般由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业股权现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

　　根据标的公司的资产配置和使用情况，公司股东全部权益价值的计算公式如下：

　　股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　收益法具体评估过程参见重组报告书之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”。

　　由于前次交易未采用收益法进行评估，故与同行业可比交易案例对比分析。

　　结合武汉二线的主营业务，筛选出与交易标的同属于电线电缆的并购案例，可比交易的市盈率、市净率情况如下：

　　■

　　注1:增值率=标的公司100%股权评估价值/母公司净资产-1

　　注2: 增值率（合并）=标的公司100%股权评估价值/合并报表净资产-1

　　注3：静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日前一年度净利润；

　　注4：市净率=公司交易价值/评估基准日净资产。

　　如表所示，本次标的公司的增值率（合并）、静态市盈率、市净率指标均低于可比交易案例，有利于保护中小投资者的利益。

　　（五）两次估值差异原因分析

　　综上所述，两次评估的评估结果存在较大差异的原因如下：

　　首先，两次评估的评估基准日相差11个月，鉴于此期间武汉二线业务发展较为快速且取得较大的盈利，因此第二次评估时的评估基准日的账面价值较上一次有较大的增长。两次估值均采用了资产基础法对武汉二线的股东全部权益进行了估值，评估增值率分别为49.25%和51.26%，两次基础评估法的评估增值率的差异较小。

　　其次，两次评估基准日间，武汉市房产价格呈上升趋势，导致本次评估标的公司房屋建筑物及土地评估值较前次评估有所提升。

　　综上所述，两次估值差异较为合理。

　　三、本次评估的资产基础法评估结果中，武汉二线（母公司）长期股权投资的账面价值为27,603.76万元，评估价值为51,384.57万元，增值率为86.15%。请进一步说明相关长期股权投资的具体内容、相关子公司主要资产情况，并说明判断大幅增值的依据及合理性

　　（一）长期股权投资的具体内容

　　标的公司武汉二线长期股权投资包括全资子公司武汉飞鹤线缆有限公司和武汉第二电线电缆东西湖有限公司，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，本次资产基础法评估，飞鹤线缆、东西湖公司评估值较净资产增值分别为10.91%和5.06%，评估增值率不高，武汉二线（母公司）长期股权投资增值主要系武汉二线按照成本法核算子公司的账面值，子公司所有者权益大于股东初始投资，故导致长期股权投资评估增值。

　　（二）子公司主要资产情况

　　1、武汉飞鹤线缆有限公司

　　评估基准日武汉飞鹤线缆有限公司资产总额为34,575.53万元，其中：流动资产为8,872.20万元，非流动资产为25,703.33万元；负债总额为514.19万元，其中：流动负债为211.05万元，非流动负债为303.14万元；净资产总额为34,061.34万元。

　　武汉飞鹤线缆有限公司主要资产包括：应收账款、房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权等。

　　2、武汉第二电线电缆东西湖有限公司

　　评估基准日武汉第二电线电缆东西湖有限公司资产总额为12,988.49万元，其中：流动资产为9,773.58万元，非流动资产为3,214.91万元；负债总额为36.88万元，全部为流动负债；净资产总额为12,951.61万元。

　　武汉第二电线电缆东西湖有限公司已不从事生产经营，厂房主要向母公司出租做仓库使用，主要资产包括：应收账款、房屋建（构）筑物、设备类资产、土地使用权等。

　　四、根据《报告书》，本次收益法评估中，预测期内标的公司主营业务收入年增长率分别为-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、3.34%。请结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预计2019年度主营业务收入下滑的原因，并说明预测期内产能利用率、产销率、各产品销售单价、产量等具体参数的预测依据及合理性

　　（一）结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预计2019年度主营业务收入下滑的原因

　　报告期及预测期标的公司主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：重组报告书中，标的公司2019年主营业务收入下降1.35%，系笔误，应为2.63%已于重组报告书中修订。

　　1、报告期内主要产品的销售价格变动及可持续性

　　报告期内，标的公司主要产品平均单价如下表：

　　■

　　根据上表，2019年1-4月标的公司主要产品单价有所下降。标的公司主要原材料为铜材，铜价的波动直接影响产品的单价。标的公司的定价方式为在主要原材料（铜等）及加工费用的基础上加成一定利润，因此标的公司产品单价随铜价变化有所波动。

　　近年铜价波动趋势如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　根据上图，标的公司产品单价与铜价波动趋势基本一致。近年来铜价存在一定波动，由于标的公司产品定价政策根据铜价波动进行调整，因此，铜价波动对标的公司利润率影响相对较小。

　　2、主要产品的市场地位及竞争优势

　　标的公司所在的电线电缆行业竞争格局呈现出厂商数量众多，行业高度分散。标的公司自设立以来，专注于电线电缆的研发、生产、销售，主要产品覆盖电气装备用电线、电力电缆、特种电缆、裸导线四大类产品，能够生产60多个系列，几千个品种规格的电线电缆产品。产品品牌“飞鹤牌”在湖北省具有较高知名度，在区域性市场竞争中占据主导地位。标的公司主要竞争优势如下：

　　（1）技术研发优势

　　标的公司坚持以创新促发展，不断自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发技术含量高、产品附加值高的电线电缆产品，不断提升企业的技术水平，使标的公司的创新技术水平始终处于行业前列。标的公司高度重视研发团队建设，始终坚持以技术研发为主导的专业化发展战略。通过实施引进和自我培养相结合的技术研发人才战略，建立了完善的人才选拔、任用机制和符合行业、公司发展特点的研发激励机制，多年来广泛吸收行业技术精英，造就了一支“优秀、精干、高效、稳定”的研发团队。

　　（2）产品质量优势

　　产品质量是公司生存和发展的基础，是公司品牌建设的基石。提供优质的产品和服务，是公司对消费者的郑重承诺。标的公司自成立以来极其重视产品质量，将产品质量管理贯穿于生产经营的各个环节。严格按照国家标准实施生产，先后通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证，取得了相应的国家工业产品生产许可证、国家强制性产品认证、采用国际标准产品标志证书等。标的公司在采购、生产、售后服务等环节制定了严格的质量控制标准，并建立了高效的质保体系，注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升等方面持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善，以优良的工艺水准、科学的管理和完善的检测手段，严格现场管理和质量控制，有力提升了生产效率和产品可靠性。

　　（3）品牌优势

　　电线电缆行业存在着较高的品牌壁垒，下游客户更倾向于选择品牌知名度高、信誉良好的电线电缆产品。公司以产品质量为核心，以顾客价值为中心，以技术创新促发展，“飞鹤电缆”品牌经过多年的市场考验，在湖北地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，并进而转化为美誉度和信任度，产品多年来一直保持畅销。

　　（4）管理优势

　　标的公司核心管理团队成员一直保持稳定，大部分从事本行业达十年以上，综合技术能力突出，积累了丰富的企业管理和市场营销经验，能及时、准确把握行业发展动态和市场变化，快速调整公司经营策略。

　　电线电缆行业作为传统的制造业，成本管理水平的差异较大程度上影响企业的经营效益。近年来标的公司狠抓成本管理，确保成本管理优势处于行业领先水平。在原材料采购方面，标的公司与主要供应商保持了良好、稳固的长期合作关系，为公司及时、低价地采购奠定了基础。在生产方面，标的公司通过发挥规模效应、改进工艺流程等方法以降低成本。此外，标的公司凭借近二十年的经验积累，形成了较强的生产组织能力，在确认订单后能快速、合理地组织生产，有效提高资金运营效率，保证标的公司的盈利水平。在经营管理方面，标的公司注重提高经营管理效率，并且随着市场竞争形势的变化，不断优化自身的组织架构。通过加强人员培训、定岗定编以及考核激励制度等措施，进一步提高了经营管理效率。近年来，尽管铜价波动幅度较大，但是标的公司盈利能力一直保持稳健增长，充分体现了生产组织和成本控制上的优势。

　　（5）区位优势

　　标的公司立足于湖北省，是华中地区规模大、产品齐全、技术先进的电线电缆企业之一，产品主要服务于湖北省内客户。湖北省电线电缆行业配套产业齐全，区域产业化促进了技术、人才和信息的集中与流动，从而形成了区域产业聚集效应，是国内电线电缆行业主要的产业集聚区之一，由于公司主要立足民用及工程行业，客户采购频次高、单次采购规模相对较小、采购需求规格型号多样化的特点决定了公司销售行为具有区域集中的特点。销售区域主要集中在以武汉为中心的湖北地区，湖北省内电线电缆旺盛的市场需求，为近年来标的公司的快速发展提供了广阔的市场空间。标的公司利用质量、品牌、规模等优势在湖北省内地区取得了显著的成绩，形成了自身的核心竞争力，并成长为湖北省乃至华中地区知名的电线电缆企业。未来，随着地区经济向着更有效益、更高质量的持续发展，标的公司区位优势将更加显著。

　　3、对主要客户的议价能力

　　标的公司“飞鹤”牌电线产品具有优良的产品质量和周到的服务，是湖北市场电线销售的龙头单位，具有市场领导地位，已经形成了能自主定价的市场格局。

　　标的公司在湖北市场的销售以经销为主，经销商与标的公司签订有年度的销售协议，协议中明确价格由标的公司制定，标的公司对主要客户具有较强的议价能力。

　　4、与上市公司整合影响

　　2019年1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电工全面负责，金杯电工向标的公司派驻管理干部，在保证经营稳定的同时，逐步开展标的公司与上市公司的整合，以理顺管理关系，提高经营效率，真正实现优势互补和资源共享，发挥出协同效应。从长期来看，顺利完成整合有利于双方的长远发展和业绩的提升，但在整合与磨合过程中，短期内可能影响标的公司的经营业绩，存在一定的整合风险。上市公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中披露“（六）整合风险”。

　　就整合风险的具体情况及影响，上市公司现说明如下：

　　（1）管理风格和企业文化的磨合与融合

　　标的公司与上市公司均为同行业内的区域龙头企业，在长期的生产经营中形成了各自的管理风格和企业文化。本次交易完成之后，标的公司将成为上市公司的子公司，在建立统一的管理制度，理顺管理关系，企业文化相互融合的过程中，客观上存在一定的磨合期与过渡期，可能导致生产经营效率的下降。

　　（2）人力资源整合

　　如前所述，上市公司目前已委派关键人员参与标的公司日常生产经营管理，本次交易完成后，双方的人力资源交流与整合仍然会继续进行，岗位的轮换或变动，职级的升降将视经营需要进行。如在人力资源整合过程中，激励机制、沟通交流、理解信任等不能达到预期，将可能造成人力资源的流失或者人员效率的低下，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　（3）销售网络的优化和市场推广的加强

　　托管标的公司之后，上市公司对标的公司的销售网络进行了优化，减少了部分市场重合、业绩不达标或规范度不高的经销商，经销商数量从209个下降到189个，以规范市场秩序，保证优质经销商利益。下一步标的公司将根据市场开拓计划，积极发展壮大优质经销客户群，同时，加大市场宣传推广的投入和销售人才的引进。在这一过程中，标的公司的销售额、净利润短期内可能会受到一定的不利影响，但有利于标的公司销售市场的长期、稳定发展。

　　（4）生产线产能的整合

　　根据上市公司与标的公司的初步规划，标的公司将在保持电线产品的区域优势的同时，加大投入扩充电力电缆和特种电缆的生产产能，至2021年，电力电缆产能将从6900km提升到8000km，特种电缆产能将从5100km提升到12000km。该等产品生产线的建设，需要投入较大资金，而在建设期和达产期，新增产能尚不能达到预期效益，从而会对标的公司的经营业绩产生一定的影响。

　　因此在预测期内，考虑上市公司与标的公司上述各方面整合的影响，2019年度收入有所下降。

　　长沙共举承诺：若本次交易于2019年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,300万元、8,600万元以及8,900万元。若本次交易于2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。

　　2019年-2021年，标的公司业绩先下降后恢复，2022年较2018年有所增长，符合上述各方面整合带来的短期和长期影响，符合标的公司生产经营的客观情况。

　　5、预计2019年主营业务收入下滑的原因分析

　　2019年度，标的公司主营业务收入较上年度下降2.63%，主要原因为：一方面，因铜材系电线电缆的主要原材料，铜占比达70%以上。受市场环境影响，2019年1-4月铜材价格有所下降。受原材料价格影响，电线电缆的销售价格较2018年同期均有不同幅度的下降，故全年预测收入较2018年有所下滑；另一方面，长沙共举将武汉二线委托金杯电工进行日常管理，整合的过程将一定程度上影响标的公司收入。

　　6、补充披露情况

　　公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”之“6、结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，预计2019年度主营业务收入下滑的原因”中补充披露上述内容。

　　（二）预测期内产能利用率、产销量单价、产量的预测依据

　　1、预测期内产能利用率、产销率、单价、产量数据如下：

　　■

　　根据上表，2019年标的公司整体产能利用率较低，主要系受与上市公司整合影响所致。预测期内，标的公司销量、产量呈上升趋势，2021年标的公司电力电缆、特种电线电缆产能有所扩大，当年产能利用率较低，没有满产，在后续年度逐步达产。

　　2、预测依据

　　产能预测依据：产能主要根据既有产能结合未来扩增产能计划进行预测，本次交易完成后标的公司计划新建电力电缆、特种电线电缆生产线，故预计产能有所上升。

　　销售量、生产量预测依据：电线电缆行业整体处于缓慢增长的趋势，因此结合市场容量及行业增长率预测未来标的公司销售量呈稳定上升趋势。本次评估假设除特种电线电缆外，其他产品未来产量与销量一致。标的公司部分特种电缆产品为外购后转销售，因此预测期2019年5-12月和2020年标的公司特种电线电缆销量大于产量。

　　单价预测依据：由于铜材价格具有波动性，无法预测复杂的市场变化，为最大程度保护中小投资者的利益，本次标的资产的收益法评估中，立足谨慎性、充分考虑行业周期波动及市场回稳之后的价格回落因素，以2019年1-4月的铜平均价格作为依据，未来年度考虑微幅的增长比率预测。

　　五、本次收益法评估中，标的公司的溢余资产主要为交易性金融资产，具体为标的公司利用闲置资金购置的银行理财产品。请结合标的公司货币资金使用安排、相关理财产品的购买日、存续期及对现金流的测算情况等因素，分析说明将银行理财产品判断为交易性金融资产、确认溢余资产的依据及合理性

　　（一）将理财产品确认为交易性金融资产的依据及合理性

　　截至2019年4月30日，武汉二线持有交易性金融资产12,435.56万元且均为银行理财产品。银行理财产品的具体情况如下：

　　■

　　注：认购金额与交易性金融资产的差额系购买理财产品至2019年4月30日理财产品产生的收益。

　　标的公司自2019年执行新金融工具准则，标的公司购买理财产品为非保本浮动收益的理财产品，且为开放式产品，合同现金流量特征不满足基本借贷安排，即不能通过合同现金流量测试，因此应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在交易性金融资产列报，符合新金融工具准则。

　　（二）理财产品确认为溢余资产的依据及合理性

　　溢余资产是超过企业正常生产经营需要的资产规模的那部分经营性资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

　　本次采用收益法进行评估时，以武汉二线评估基准日生产经营情况为依据，估算了武汉二线正常经营所需的货币资金（以一个月付现成本作为最低货币资金保有量），并以此为基础测算了溢余资产。

　　经测算，武汉二线正常经营所需的货币资金14,053.37万元，截至评估基准日，标的公司账面货币资金为12,116.37万元，交易性金融资产12,435.56万元。由于标的公司交易性金融资产均为开放式理财产品，可随时补充标的公司经营所需货币资金，而超过补充标的公司经营所需的货币资金部分（10,489.56万元）与企业未来收益无直接关系，未来年度收益中未考虑该项资产带来的价值，故本次评估将交易性金融资产作为溢余资产确认。

　　标的公司溢余资产均为开放式理财产品，可随时赎回，具有较强的流动性，在基准日后可以被企业使用在资本性支出、增加营运资金和偿还有息负债等各方面。本次采用收益法进行评估时，上述资金使用方面均按全支出口径预测，并非按缺口支出口径进行预测，即基准日后各预测期间的资本性支出、营运资金增加额支出等均已在企业现金流预测的现金流流出中予以反应。根据标的公司自有资金安排，2020年标的公司拟新建厂房和生产线，确认为溢余资产的理财产品可随时赎回支持公司的资本性支出。

　　综上，将基准日时超过最低现金保有量部分的理财产品确认为溢余资产，同时将基准日后根据企业自有资金安排涉及的资本性支出等作为现金流流出额考虑，可以清晰反应基准日企业资产现状和期后各预测期间的现金流变动，也是目前企业现金流预测模型的通常做法，具有合理性。

　　六、本次收益法评估中，标的公司非经营性资产价值金额为5,587万元，包括未用作直接生产经营的房地产。请结合相关资产的具体状况、用途及使用安排等说明判断其为非经营性资产的原因及合理性

　　本次估值将未用作直接生产经营的房地产纳入非经营资产。截至评估报告出具日具体房产明细、用途及使用安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　对上述外购房地产采用市场法评估，评估价值合计为5,110.70万元。非经营性资产是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后股权自由现金流量预测不涉及的资产。武汉二线的营业执照载明的经营范围为“电线电缆及电工产品生产、销售。汽车货运、机械制造、货物进出口。（不国家禁止化限制进出口的货物）”，公司持有上述房产的意图主要为利用闲置资金购置房产进行保值，上述资产在评估基准日生产经营无需使用，且由于考虑到租期和租金的不确定性，在收益预测中未考虑租金收益，故评估时将上述房产作为非经营资产，依据较充分，评估时对各项资产不重不漏，具有合理性。

　　七、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和资产评估机构认为：公司已在重组报告书之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（八）前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论”中补充披露前次评估情况；长沙共举、湖南资管收购武汉二线79.33%股权定价系交易各方在资产评估结果基础上谈判确定；前次评估采用资产基础法，评估结论较为谨慎合理；两次评估值差异系两次评估基准日间标的公司产生净利润及持有房产增值所致，具有合理性；武汉二线（母公司）长期股权投资增值率较高系武汉二线按照成本法核算子公司的账面值，子公司经过多年经营积累，所有者权益大于股东初始投资所致；标的公司2019年度主营业务收入下滑系平均销售单价下降及与上市公司整合影响所致；预测期内标的公司产能利用率、产销率、各产品销售单价、产量等具体参数的确定具有合理性；银行理财产品判断为交易性金融资产、确认溢余资产具有合理性；本次估值将未用作直接生产经营的房地产纳入非经营资产具有合理性。

　　问题5、根据《报告书》，2017年、2018年，武汉二线扣非后净利润分别为8,872.29万元、8,907.96万元。若本次交易于2019年12月31日前完成股权交割，则标的公司2019-2021年承诺净利润分别为不低于8,300万元、8,600万元和8,900万元。请补充说明三年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性；请结合本次标的公司资产评估增值率等情况，补充披露承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形。请独立财务顾问发表专业意见。

　　【回复】

　　一、三年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性

　　2018年，武汉二线经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为8,907.96万元。2019-2021年，长沙共举承诺净利润分别为8,300万元、8,600万元和8,900万元，业绩承诺金额高于对应评估预测扣除非经常性损益后净利润，分别为8,291.36万元、8,580.77万元和8,830.81万元，但低于武汉二线2018年非经常性损益后的净利润，系基于未来市场环境和标的公司实际经营计划所作出的合理预计，具体原因如下：

　　（一）上市公司与标的公司客观上存在过渡期、融合期

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对标的公司实行统一管理。本次重组属于同行业产业并购，标的公司是生产电线电缆的专业企业，但整合的过程仍需要双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，整合的期间管理关系的理顺、销售团队的稳定和激励等可能对标的公司的收入带来一定影响，因此，本次业绩承诺低于2018年扣除非经常性损益后净利润。

　　（二）电线电缆行业步入平缓增长的发展阶段

　　电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，行业的发展与国民经济发展密切相关，其发展直接受到国家宏观经济影响。近年来，我国发展面临的外部环境更加复杂和多变，经济下行压力加大，经济增长速度放缓，受此影响，电线电缆缆行业市场规模增速有所放缓，而电线电缆行业内厂商数量众多，行业增速的放缓将进一步提高对于行业内企业的要求，使得行业内竞争加剧，企业未来面临的不确定因素增加，因此，本次业绩承诺低于2018年扣除非经常性损益后净利润。

　　（三）武汉二线拟加大市场开拓的投入

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，面对行业增速放缓的大环境，武汉二线拟加大市场开拓的投入，着力于品牌宣传、市场区域拓展、销售人才引进等，以巩固和扩大核心市场区域，为公司的长远发展打下更坚实的基础。该等投入短期内将增加销售费用，从而影响业绩承诺期的净利润。

　　（四）武汉二线拟加大扩产投入

　　标的公司拟于2020年新建厂房增加电力电缆、特种电缆智能生产线以提高生产效率和品质，新建厂房、生产线将增加标的公司的成本费用，并占用标的公司一定人力、物力，而厂房、生产线的建设需要一定建设周期，短期内难以全部产生效益，一定程度上影响业绩承诺期的净利润。

　　综上，本次交易对武汉二线未来业绩的预测符合行业发展的现状，符合如何二线的实际经营情况，承诺净利润低于2018年扣除非经常性损益后净利润具有合理性。

　　二、请结合本次标的公司资产评估增值率等情况，补充披露承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形

　　（一）承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形

　　结合武汉二线的主营业务，筛选出与交易标的同属于电线电缆的并购案例，可比交易的增值率情况如下：

　　■

　　注1:增值率=标的公司100%股权评估价值/母公司净资产-1

　　注2:增值率（合并）=标的公司100%股权评估价值/合并报表净资产-1

　　本次评估标的公司增值率为52.59%，合并口径增值率为17.61%，标的公司合并口径增值率略低于可比交易案例平均值，有利于保护中小投资者的利益。

　　根据本次交易方案及业绩承诺、业绩补偿协议等，本次交易对长沙共举及实际控制人等未设置超额利润奖励条款，如获得超额利润，将仍然归属于本次交易完成后的全体股东，不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送利益的情形。

　　（二）补充披露情况

　　公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产的情况”之“7、业绩承诺及补偿安排”之“（7）承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形”中补充披露上述内容。

　　三、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：长沙共举三年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平具有合理性，标的公司评估增值率处于合理水平，不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送利益的情形。

　　问题6、长沙共举为标的公司的业绩承诺和补偿义务人。标的公司未达当期承诺净利润时，长沙共举优先以股份补偿。请补充说明长沙共举保障业绩补偿实现的具体安排，相关安排是否符合证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。

　　【回复】

　　经访谈长沙共举实际控制人吴学愚先生，长沙共举目前不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排。根据中国证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》要求，长沙共举已签署承诺：“本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　除此之外，长沙共举合伙人对所持合伙企业份额作出了锁定安排并签署了《持有合伙企业财产份额锁定的承诺函》：“自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本次重组取得的金杯电工股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让持有的长沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共举退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司股份有关的权益。本次重组结束后，因金杯电工分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”

　　综上，独立财务顾问认为：长沙共举保障业绩补偿实现的相关安排符合证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。

　　问题7、《报告书》显示，武汉二线原为集体所有制企业，企业改制后存在股权归集人持股、股权代持的情形。本次交易前，武汉二线实际股东人数为99人。（1）请结合相关法律法规说明武汉二线改制过程的合法合规性、是否存在权属瑕疵；（2）请结合武汉二线核心员工的实际持股情况等因素，说明目前的股权代持情况是否存在纠纷或潜在纠纷、你公司后续是否存在对武汉二线少数股权的收购计划。如是，请补充说明相关收购安排、保障措施及法律障碍，并充分揭示风险；（3）请你公司律师就上述事项发表专业意见。

　　【回复】

　　一、武汉二线改制过程的合法合规性、是否存在权属瑕疵

　　为加快武汉市国有企业改革与发展，加速推进全市工业化建设和经济结构战略性调整，2003年10月，武汉市人民政府办公厅下发《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》（武政办[2003]66号）。在上述背景下，武汉二线于2004年启动股份合作制企业改制为有限责任公司的工作，并于2005年2月完成改制。

　　根据《关于进一步加快国有企业改革与发展政策的意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》等相关规定，武汉二线在由股份合作制企业改制为有限责任公司过程中，应当履行以下程序：清产核资；财务审计与资产评估；安置职工并由职工代表大会审议通过；主管部门批准等。经本所律师核查，武汉二线在改制为有限责任公司过程中履行了如下程序：

　　（一）财务审计

　　2004年7月6日，武汉大华会计师事务有限责任公司出具《审计报告》（武华审[2004]27号），截至审计基准日2004年5月31日，经审计调整，武汉二厂资产总额4,442.01万元，所有者权益1,361.17万元。

　　（二）资产评估及评估结果确认

　　2004年8月3日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具《关于对武汉第二电线电缆厂全部资产评估报告书》（武联鉴资评字（2004）204029号），截至评估基准日2004年5月31日，武汉二厂评估后的资产总额为5,612.28万元，负债总额为3,113.06万元，净资产总额为2,499.22万元。

　　2004年8月18日，武汉市硚口区国有资产管理办公室出具硚国资办[2004]10号《区国资办关于确认武汉第二电线电缆厂资产评估报告的通知》，对以上评估报告用于武汉二厂企业改制进行确认，该评估报告有效期至2005年5月31日。

　　2004年8月11日，经武汉市硚口区经济贸易委员会和武汉市硚口区国有企业改革领导小组《资产损失确认表》以及硚口区财政局出具的《关于第二电线电缆厂资产损失的处理意见》确认，同意在评估基础上扣减坏账准备33.34万元、核销待处理损失7.76万元，扣减后的净资产评估价值为2,458.12万元。

　　（三）改制方案及职工代表大会决议

　　2004年12月9日-10日，武汉第二电线电缆厂召开第六届一次职工代表大会，会议审议通过《深化企业产权制度改革实施方案》《深化企业产权制度改革产权明晰方案》《深化企业产权制度改革职工转变身份安置方案》《企业岗位职务员工持股方案》《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》。

　　根据《组建武汉第二电线电缆有限责任公司方案》：经武汉联合资产评估有限公司评估、武汉大华会计师事务有限责任公司审计，截至2004年5月31日，企业现有资产5,612.3万元，净资产2,458.1万元；改制后，设股东会、董事会和监事会；组建的新公司由48位自然人股东及工会委员会持股；在人事和用工制度上实行阶梯式全员劳动合同制。

　　（四）公司名称预核准

　　2004年12月21日，武汉市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（[鄂武]名称预核内字[2004]第15106号），核准企业名称为“武汉第二电线电缆有限公司”。

　　（五）改制方案的批准

　　2005年2月4日，武汉市硚口区集体企业改制指导协调办公室下发硚集改办[2005]1号《关于同意武汉第二电线电缆厂深化改革的批复》：1、原则同意武汉第二电线电缆厂深化企业产权制度改革实施方案及附件内容，妥善安置职工，组建有限责任公司；2、经武汉联合资产鉴定评估有限责任公司评估、硚口区国资办确认，截至2004年5月31日，企业资产总额为5,612.28万元，负债总额为3,113.06万元，净资产总额为2,499.22万元，经区财产局审核，同意计提坏账准备金33.34万元，核销待处理资产损失7.76万元，企业实际净资产为2,458.12万元；3、企业改制后，不再是集体性质企业，企业职工不再是集体企业职工身份。

　　（六）验资

　　2005年2月4日，武汉公衡会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（公会验[2005]010号），截至2005年2月4日，武汉二线已收到工会委员会和冯强等48人缴纳的注册资本合计为1,828.6万元。

　　（七）工商登记

　　2005年2月24日，武汉二线完成工商登记，武汉市工商局核发注册号为4201041100362号《企业法人营业执照》，企业类型变更为有限责任公司。

　　（八）主管部门对武汉二线改制过程的确认

　　2019年8月2日，武汉市硚口区科学技术和经济信息化局、武汉市硚口区人民政府国有资产监督管理局出具《关于武汉第二电线电缆有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，批复确认武汉二线历史沿革中涉及的改制以及集体资产转 让事项根据当时有效的法律法规已履行相关审批、审计、评估手续，不存在侵害集体企业资产所有者权益和职工利益的情形，亦未造成集体资产流失，历次转让合法、有效。

　　二、目前的股权代持情况是否存在纠纷或潜在纠纷

　　（一）武汉二线目前的股权代持关系明确、清晰

　　2019年1月，武汉二线工商登记的48名股东分别转让部分或全部出资份额给长沙共举、湖南资管。本次股权转让完成后，直至本回复出具日，武汉二线工商登记的股东共计32名，除长沙共举、湖南资管、冯强、郑明安、彭敏祥、沈勇、邹建中、丁勇、张正德、王治进10名股东以外，其他22名股东（股权归集人）为包括其自身在内的89名股东持有出资份额。

　　根据长沙共举、湖南资管合计收购武汉二线79.33%股权时，武汉二线股权归集人与被代持股东签署的《授权协议书》，协议双方对代持的出资额以及授权转让的出资额、剩余代持出资额均进行了书面确认，代持关系明确、清晰。

　　截至本回复出具日，武汉二线股权归集人与被代持股东之间的股权代持对应关系具体如下：

　　■

　　■

　　（二）武汉二线股权归集人与被代持股东对股东权利的行使有明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷

　　根据股权归集人与被代持股东签署的《授权协议书》，被代持股东委托股权归集人作为工商在册股东，由股权归集人代为行使股东权利，但该出资的所有权和收益权归被代持股东所有，双方对代持股权的权利行使约定明确。

　　三、发行人是否存在对武汉二线少数股权的收购计划以及相关收购安排、保障措施、法律障碍、收购风险

　　（一）少数股权收购计划

　　2019年1月，长沙共举收购武汉二线部分股权时与武汉二线剩余股东就收购武汉二线少数股权达成了协议，制定了收购计划（详见本回复之“（三）发行人是否存在对武汉二线少数股权的收购计划以及相关收购安排、保障措施、法律障碍、收购风险”之“2、收购安排及保障措施”）；2019年9月长沙共举已承诺将收购武汉二线少数股权的权利让渡给发行人或其控制的其他企业；发行人实际控制人吴学愚亦承诺，在满足相关收购条件情况下，督促发行人启动收购武汉二线少数股权事项；发行人亦就后续收购武汉二线的少数股权作出了声明。

　　（二）收购安排及保障措施

　　2019年1月，长沙共举、湖南资管与武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东签署了《股权转让协议》，约定在长沙共举、湖南资管收购武汉二线79.33%股权涉及的工商变更完成之日起的24个月内（即2021年1月15日前），由长沙共举收购武汉二线少数股权，收购价格不低于2019年1月长沙共举、湖南资管收购武汉二线股权的价格（8.8元/出资额）和收购时武汉二线经审计的每股净资产价格。

　　2019年9月10日，长沙共举出具承诺，如届时金杯电工及剩余股东均同意，且各方能就收购具体事宜达成一致，则由发行人或其控制的其他企业收购武汉二线少数股权；如因剩余股东不同意由金杯电工收购或其他原因金杯电工无法收购，则由长沙共举先行收购，再以其取得武汉二线剩余股东股权的成本价格转让给发行人或其控制的其他企业。2019年9月11日，发行人出具声明，同意在本次交易完成之后，2021年1月15日之前，并在同时满足以下条件时，收购武汉二线少数股权：（1）少数股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或武汉二线公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在争议和纠纷，股权过户不存在法律障碍；（2）武汉二线剩余股东同意将所持武汉二线股权转让给金杯电工，且双方就作价、付款、交割等具体事宜达成一致；（3）金杯电工董事会、股东大会（如需）已审议批准收购少数股权事项。

　　同时，本次交易完成后，发行人将成为武汉二线控股股东，其他剩余股东如对外转让所持股权时，发行人依法享有优先购买权。

　　发行人及长沙共举实际控制人吴学愚已承诺在长沙共举、湖南资管合计收购武汉二线79.33%股权并完成工商过户后的24个月内，如金杯电工本次交易经过中国证监会核准，并满足上市公司声明的收购少数股权相关条件的，将督促发行人启动收购计划。

　　（三）收购的法律障碍及风险

　　发行人为依法有效存续的法人，武汉二线自然人股东均为具有民事行为能力的自然人，双方均具备股权转让的资格，且股权转让并不违反《公司法》、武汉二线、金杯电工公司章程的规定以及自然人股东、发行人已签署的其他协议，发行人不存在后续收购少数股权的法律障碍。

　　根据长沙共举、湖南资管与武汉二线股权归集人及直接持股的自然人股东签署的《股权转让协议》及长沙共举出具的承诺、发行人出具的声明，如武汉二线其他股东决定转让其所持有的武汉二线股权，发行人对该少数股权无强制收购义务，如届时未进行收购，发行人无需承担违约责任；反之，如武汉二线其他股东决定不转让所持有的武汉二线股权，发行人将不能完成武汉二线少数股权的收购，但鉴于本次交易完成后，武汉二线为发行人控股子公司，该等少数股权的存在，不会影响发行人对武汉二线的控制和经营管理。

　　四、中介机构意见

　　综上所述，律师认为：武汉二线改制为有限责任公司的程序合法合规，不存在权属瑕疵；武汉二线股权代持关系明确、清晰，股权归集人与被代持股东对股东权利的行使有明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已对武汉二线少数股权制订了收购计划；发行人后续收购不存在相关法律障碍，如发行人未能完成武汉二线少数股权的收购，不会影响发行人对武汉二线的控制和经营管理。

　　问题8、根据公开信息，武汉二线2017年、2018年度前五大客户中的武汉中恒天盛电线电缆有限公司、武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉恒昌志诚机电设备有限公司等客户成立日期分别为2017年11月27日、2017年11月30日、2016年10月 20日，注册资本分别为100万元、50万元、100万元。上述客户单年度与武汉二线产生销售额近1亿元。请你公司结合标的公司营销模式、销售回款政策、上述客户的股权结构等说明客户规模与销售额不匹配的原因及合理性，前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、报告期内前五大客户情况

　　原报告书披露时，已将同一控制下客户收入进行了合并，但未将不同主体分开列明。现公司已在重组报告书中补充披露前五大客户情况。报告期内，标的公司前五大客户收入情况如下：

　　■

　　注：武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司均系熊均安、雷翠娣夫妇控制的公司；武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司均系姜祥义控制的公司；武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司均系刘龙保控制的公司。

　　二、标的公司营销模式、销售回款政策

　　武汉二线主要产品为电气装备用电线，由于产品特性，终端客户比较零散，最终销售的大致去向主要系居民、家装类、工程类客户为主。因此，标的公司采用分级经销模式渗透市场，上述客户均为标的公司一级经销商，上述客户还对应大量二级、三级经销客户，分级经销模式是行业内惯例。

　　标的公司经销采用买断模式，一般采用先款后货模式，与经销商签订协议时，经销商即支付部分定金并在发货前支付全部货款。针对规模较大、合作期限较长、信用状况较好的经销商，公司给予对方一定的信用期及信用金额。相应地，标的公司前述一级经销商客户，对其他二级、三级经销客户及终端用户一般也采用先款后货或者现款现货模式销售，无需垫付较大资金。

　　标的公司对上述客户的回款政策如下：

　　■

　　由于标的公司产品主要为电气装备用电线，经销商进货呈现出多批次小批量的特点，交货周期较短，资金周转较快，因此客户注册资本金额较小不影响其正常周转经营，部分客户注册资本较小，收入规模较大的情况，符合本行业销售和回款的特点。报告期各期末，标的公司对上述客户应收账款规模较小，注册资本较小不影响其偿债能力。

　　三、上述客户的股权结构和基本情况

　　（一）武汉中恒天盛电线电缆有限公司

　　武汉中恒天盛电线电缆有限公司基本情况如下：

　　■

　　武汉中恒天盛电线电缆有限公司控股股东周琦，原系标的公司客户武汉五交电工电料有限责任公司员工，已从事电线电缆销售工作多年，2017年末离职后自主创业，标的公司考虑其拥有丰富的客户及市场资源，故与之建立合作关系。

　　（二）武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司

　　武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：

　　■

　　武汉轩妍商贸发展有限公司自2017年11月成立，但其与武汉娟华长兴实业有限公司均系熊均安、雷翠娣夫妇所控制的公司，故与武汉娟华长兴实业有限公司销售额合并计算。

　　在武汉娟华长兴实业有限公司之前，熊均安、雷翠娣夫妇所控制的武汉娟华科技有限公司（成立于2009年03月18日）、武汉娟华联创实业有限公司（成立于2011年10月24日）、武汉鑫娟华实业有限公司（成立于2014年4月23日），曾经均为武汉二线经销客户，熊均安、雷翠娣夫妇拥有丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。

　　（三）武汉恒昌志诚机电设备有限公司

　　武汉恒昌志诚机电设备有限公司基本情况如下：

　　■

　　武汉恒昌志诚机电设备有限公司实际控制人甘爱荣系公司客户武汉娟华长兴实业有限公司实际控制人熊均安之侄，考虑其家族具有较为丰富的市场和客户资源，标的公司与之建立合作关系。

　　四、前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方是否存在关联关系

　　报告期各期，标的公司前五大客户与武汉二线、长沙共举、湖南资管及其关联方均不存在关联关系或潜在关联关系。

　　五、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：报告期内主要经销客户的销售规模，与其合作历史、合作背景及注册资本相匹配，符合电线电缆行业的销售模式和结算模式特点；前五大客户与标的公司、交易对方及其关联方不存在关联关系。

　　问题9、根据《报告书》，武汉二线2017年度经营活动产生的现金流量净额为-6,144.86万元，且远低于当期净利润。请你公司补充分析原因及合理性。

　　【回复】

　　2017年标的公司经营活动现金流量净额-6,144.86万元，净利润9,224.62万元，二者差异15,369.48万元，标的公司经营活动现金流量与净利润的差异主要系经营性应收应付及存货波动的影响，2017年，净利润调节为经营活动现金流量过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年，标的公司存货增加10,522.83万元，经营性应收项目增加10,231.42万元是经营活动现金流与净利润差异较大的主要原因。

　　标的公司存货增加，主要系当年标的公司营业收入上升，为满足经销商的提货需求，标的公司增加了存货的储备，经营活动现金流出增加。

　　标的公司经营性应收项目增加主要系，一方面，当年标的公司营业收入上升，使得标的公司应收账款及应收票据规模增大；另一方面，当年末部分经销商回款在次月1-2日，且部分客户使用银行承兑汇票支付货款，使得标的公司经营活动现金流入有所减少。2018年、2019年1-4月，标的公司加强了应收账款、存货的管理，经营活动现金净流量有了较大幅度改善，分别为5,541.40万元和11,288.26万元。

　　综上，标的公司2017年经营活动现金流与净利润差异较大，主要是在收入上升的趋势下，标的公司加强备货及经销商客户回款时点及方式影响所致，具有合理性。

　　问题10、根据财务数据，武汉二线2019年1-4月收到其他与筹资活动有关的现金5.57亿元，请结合标的公司经营活动及筹融资具体情况说明相关科目的具体内容、性质说明筹资活动现金流入大幅增长的原因，并分析其商业合理性。

　　【回复】

　　2019年1月11日，武汉二线股东与长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》，以8.8元/出资额收购武汉二线79.33%。

　　由于实际股东人数众多，为保证付款的安全和及时性，避免产生纠纷，长沙共举、湖南资管按照股权转让协议的约定，将本次交易价款汇入指定的武汉二线银行账户，并由武汉二线统一组织，将代扣个人所得税后的转让价款分别支付至全体实际股东，并代缴个人所得税。该次股权转让款共计69,808.17万元，其中14,100万2018年12月份支付，2019年支付55,708.17万元，武汉二线将其计入筹资活动现金流入。

　　截至2019年1月末，武汉二线已将代扣个人所得税后的全部转让价款支付完毕。本次股权转让已依法缴纳个人所得税。

　　问题11、根据财务数据，武汉二线2017年、2018年及2019年1-4月应收票据余额分别为7,751.39万元、11,279.67万元、13,181.94万元，占流动资产的比例不断上升。请结合标的公司信用政策、销售政策及行业惯例，说明应收票据增长较快的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、标的公司信用政策、销售政策

　　标的公司在产品销售模式上采用直销和经销商销售相结合的模式。

　　标的公司经销采用买断模式，一般采用先款后货模式，与经销商签订协议时，经销商即支付部分定金并在发货前支付全部货款。针对规模较大、合作期限较长、信用状况较好的经销商，公司给予对方一定的信用期及信用金额，经销商可在信用期内使用信用金额。

　　对于直销客户，标的公司根据与客户谈判情况，在签订合同时即收取一定比例定金，并约定在到货后一定期限内支付全部货款。

　　由于标的公司最终客户中工程项目单位较多，惯于使用银行承兑汇票进行结算，因此，标的公司接受一定金额的银行承兑汇票结算。报告期内，标的公司根据行业竞争状况，逐步放宽了使用银行承兑汇票结算的条件，从而使得应收票据的金额逐年增长。

　　二、标的公司应收账款和应收票据总体情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年4月30日应收账款和应收票据占营业收入比重为2019年1-4月营业收入比重，未进行年化。

　　根据上表，报告期各期末，标的公司应收账款及应收票据较营业收入规模较小，且占比平稳，处于合理水平，体现了标的公司良好的应收账款管理水平。报告期内，标的公司应收票据规模上升，主要系，一方面，标的公司营业收入有所上升，使得应收项目规模有所上升；另一方面，根据行业竞争状况，标的公司逐步放宽了使用银行承兑汇票结算的条件，使得公司应收票据规模有所上升。

　　标的公司应收票据均为6个月内银行承兑汇票，承兑风险较小。

　　三、同行业公司应收票据情况

　　由于电线电缆行业下游客户多为经销商或工程公司，因此行业内使用承兑汇票结算较为常见，同行业可比公司应收票据占营业收入比重情况如下：

　　■

　　注：同行业公司未披露2019年1-4月财务数据

　　根据上表，武汉二线应收票据占营业收入比重与同业公司平均值相差不大，处于正常水平。

　　综上所述，标的公司应收票据增长较快符合标的公司信用证、销售政策，应收票据占营业收入比重与同行业公司一致，具有合理性。

　　问题12、《报告书》显示，武汉二线拥有20项专利。请补充披露各项专利的有效期，并说明标的公司商标、专利的续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的公司正常生产经营的影响。

　　【回复】

　　一、武汉二线所持有的专利情况

　　武汉二线所持有的专利权的名称、类型、取得方式、有效期等具体如下：

　　■

　　公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产”之“（3）专利”中补充披露各项专利的有效期。

　　二、标的公司商标、专利的续期计划

　　（一）标的公司商标的续期计划

　　根据《中华人民共和国商标法》第四十条和《中华人民共和国商标法实施条例》第三十三条、四十六条的规定：国内注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续，在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。注册商标需要续展注册的，应当向商标局提交商标续展注册申请书。商标局核准商标注册续展申请的，发给相应证明并予以公告；国际注册商标在有效期届满前，注册人可以向国际局申请续展。根据以上规定，武汉二线如申请商标续展，可在注册商标有效期满前和注册期满后六个月的宽展期内办理续展手续。

　　根据武汉二线出具的《说明》，武汉二线承诺会严格遵守相关法律法规的要求，在注册商标到期前向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局或国际局等相关主管部门提出续期申请，积极保护武汉二线的商标权。

　　（二）标的公司专利的续期计划

　　根据《中华人民共和国专利法》第四十二条至四十四条的规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算，专利权人应当自被授予专利权的当年开始缴纳年费，专利权人没有按照规定缴纳年费或者专利权人以书面声明放弃其专利权的，专利权在期限届满前终止。根据以上规定，如武汉二线拟在专利权期限内保持其专利权的，需按照规定缴纳年费。

　　根据武汉二线出具的《说明》，武汉二线承诺会严格遵守相关法律法规的要求，按照规定缴纳年费，积极保护武汉二线的专利权。

　　三、是否存在续期障碍以及未能续期对标的公司正常生产经营的影响

　　根据《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定，如武汉二线申请注册商标续展的，可在注册商标有效期满前十二月和注册期满后六个月的宽展期内办理续展手续，原则上不存在商标续期的法律障碍。

　　根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，如武汉二线所持有的专利权期限届满后，该等专利所涉及的技术将进入公共领域，武汉二线继续使用该等专利不会存在法律障碍，不会对武汉二线的正常生产经营产生影响。

　　综上，标的公司已为注册商标的续展制定了相关续期计划，不存在续期的法律障碍；标的公司承诺在专利权期限内按时缴纳年费，且专利权期限到期后，继续使用该等专利不会存在法律障碍，不会对标的公司的正常生产经营产生影响。

　　问题13、《报告书》显示，武汉二线拥有核心技术人员两名。请你公司补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款，以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。

　　【回复】

　　一、标的公司与核心技术人员的合同签订情况及保障其稳定的条款

　　标的公司与核心技术人员签订了劳动合同与竞业限制协议，具体情况如下：

　　■

　　竞业限制协议中设置的保障其稳定的条款如下：

　　核心技术人员在武汉二线工作期间及核心技术人员从武汉二线离职之日起1年内，核心技术人员不得在与武汉二线及武汉二线关联公司从事同类业务或同行业的有竞争关系的单位内任职或以任何方式为其服务，也不得自己生产、经营与武汉二线及武汉二线关联公司有竞争关系的同类产品或业务。

　　“有竞争关系”是指与该员工离职时武汉二线及其关联公司已开展的业务有竞争关系；“有竞争关系的单位”包括与武汉二线及其关联公司直接竞争的单位及其控股或参股或受同一公司控制的单位；“自己生产、经营与甲方及甲方关联公司有竞争关系的同类产品或业务”包括自己生产、经营、以参股或者合作等方式参与他人生产、经营或者幕后指使他人生产、经营与武汉二线及武汉二线关联公司有竞争关系的同类产品或业务的情形。

　　核心技术人员在武汉二线工作期间及核心技术人员从武汉二线离职后，核心技术人员承担的其他义务包括但不限于：不泄漏、不使用、不使他人获得或使用武汉二线的商业秘密；不传播、不扩散不利于武汉二线的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱武汉二线员工或客户离开武汉二线。

　　二、其他防范核心技术人员外流风险的具体措施

　　（一）两名核心技术人员直接持股标的公司

　　截至本回复出具日，标的公司两名核心技术人员均持有标的公司股份，持股情况如下：

　　■

　　标的公司核心技术人员直接持股，实现了核心技术人员的利益与标的公司的经营情况高度捆绑，有效防范了核心技术人员外流风险。

　　（二）上市公司实施股权激励计划

　　为了进一步完善公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，2019年3月，上市公司推出限制性股票激励计划，并为并购后的武汉二线核心人员预留股份，待上市公司完成本次交易后即可实施。股权激励计划的部署可有效防范标的公司核心技术人员外流风险。

　　（三）上市公司一直以来注重技术人才的培养，在电线电缆方面有丰富的技术人才的储备

　　上市公司与标的公司同属于电线电缆行业，上市公司与标的公司的产品在技术方面存在相似性和通用性。上市公司一直以来注重技术人才的培养，上市公司电线电缆方面丰富的技术人才储备可有效防范标的公司核心技术人员外流风险。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（十）核心技术人员情况”中补充披露上述内容。

　　问题14、根据公开信息，交易对方湖南资管总经理周江军最近五年内存在受证监会行政处罚的情形。请你公司对相关事项进行核实，并对相关信息披露文件予以补充更正。

　　【回复】

　　一、交易对方湖南资管总经理周江军最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、受到深交所纪律处分情况

　　经核查，交易对方湖南资管主要管理人员周江军先生最近五年内曾被中国证监会采取行政监管措施、曾受到深交所纪律处分。具体情况如下：

　　2014年11月13日，南华生物医药股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司，以下简称“赛迪传媒”）收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142797号），因赛迪传媒涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案稽查。2015年8月13日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6号）。2015年9月23日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]32号）。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定：（1）对赛迪传媒给予警告，并处以40万元罚款；（2）对直接负责的主管人员时任董事长周江军、总经理董立冬给予警告，并分别处以10万元罚款；（3）对直接负责的主管人员时任董事姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任财务总监刘毅、时任董事会秘书瞿佳给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　2014年2月11日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，认为赛迪传媒存在以下违规事实：（1）铁道媒体招标事件披露不及时；（2）公司2012年度财务报告存在重大会计差错。深交所决定：（1）对公司给予公开谴责的处分；（2）对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分；（3）对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。

　　除此之外，截至本回复出具日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露上述内容。

　　问题15、你公司认为应予说明的其他事项。

　　【回复】

　　除公司已经披露的信息外，公司不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　金杯电工股份有限公司董事会

　　2019年9月19日

　　证券代码：002533                   证券简称：金杯电工                      公告编号：2019-072

　　金杯电工股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金杯电工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于2019年8月29日披露了《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2019年9月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第33号）（以下简称“《问询函》”）。

　　针对《问询函》中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照《问询函》的要求对报告书进行了修改和补充，涉及的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与报告书中的简称具有相同含义）：

　　1、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充更正了交易对方湖南资管关于合法合规性的承诺。

　　2、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中新增了交易对方长沙共举合伙人持有合伙企业财产份额锁定的承诺函。

　　3、在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产的情况”之“7、业绩承诺及补偿安排”之“（7）承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形”中补充披露承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形的相关内容；

　　4、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、长沙共举”之“（十）利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排”中补充披露长沙共举出资人利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等变动安排的相关内容；

　　5、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露交易对方湖南资管总经理周江军最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、受到深交所纪律处分情况的相关内容；

　　6、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产”之“（3）专利”中补充披露各项专利的有效期。

　　7、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“2、前五大客户情况”中将同一控制下客户区分不同主体列明披露前五大客户情况；

　　8、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（十）核心技术人员情况”中补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款，以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施的相关内容；

　　9、在报告书“第五节 发行股份基本情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性、合理性分析”中补充披露本次交易募集配套资金的必要性的相关内容；

　　10、在报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”之“6、结合标的公司报告期内主要产品销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的议价能力等，预计2019年度主营业务收入下滑的原因”中补充披露预计2019年度主营业务收入下滑的原因的相关内容；

　　11、在报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（八）前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论”中补充披露前次评估所采用的评估方法、评估过程、评估参数的选取依据及评估结论的相关内容；

　　本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　金杯电工股份有限公司董事会

　　2019年9月19日