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证券代码：603810 证券简称：ST丰山 公告编号：2019-052 江苏丰山集团股份有限公司 股东减持股份计划公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●股东持股的基本情况: 截至本公告披露日，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰山集团”）股东：（1）江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投创新”）持有公司股票4,166,667股，占公司股本的5.2083%；（2）江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投宁泰”）持有公司股票2,499,999股，占公司股本的3.1250%；（3）江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投科贷”）持有公司股票1,667,335股，占公司股本的2.0842%； 江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷的执行事务合伙人均为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”），为一致行动人，合计持有公司股份8,334,001股，占公司总股本的10.4175%。 ●减持计划的主要内容: 因自身业务需要，江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷计划拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份总计不超过4,800,000股，即不超过公司总股本的6.00%。其中通过集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的六个月内进行，且任意连续90日内，减持股份数量不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后的六个月内进行，且任意连续90日内，减持股份数量不超过公司总股本的2%，且大宗交易受让方在受让后6个月内不转让所受让的股份。减持价格按照市场价格确定，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（若计划减持期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整）。 一、减持主体的基本情况
股东名称 股东身份 持股数量（股） 持股比例 当前持股股份来源 |
江苏高投创新 5%以上非第一大股东 4,166,667 5.2083% IPO前取得：4,166,667股 |
江苏高投宁泰 5%以下股东 2,499,999 3.1250% IPO前取得：2,499,999股 |
江苏高投科贷 5%以下股东 1,667,335 2.0842% IPO前取得：1,667,335股 |
| 上述减持主体存在一致行动人：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 一致行动关系形成原因 |
第一组 江苏高投创新 4,166,667 5.2083% 执行事务合伙人均为南京毅达，为同一控制下基金 |
江苏高投宁泰 2,499,999 3.1250% 执行事务合伙人均为南京毅达，为同一控制下基金 |
江苏高投科贷 1,667,335 2.0842% 执行事务合伙人均为南京毅达，为同一控制下基金 |
合计 8,334,001 10.4175% — |
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大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。 公司于2019年9月18日收到公司股东江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷出具的《减持股份计划告知函》： 一、减持计划的主要内容
| 股东名称 计划减持数量（股） 计划减持比例 减持方式 竞价交易减持期间 减持合理价格区间 拟减持股份来源 拟减持原因 |
江苏高投创新 不超过：2,400,000股 不超过：3% 竞价交易减持，不超过： 800,000股
大宗交易减持，不超过： 1,600,000股 2019/10/17～2020/4/14 按市场价格 IPO前取得 自身业务需要 |
江苏高投宁泰 不超过：1,440,000股 不超过：1.8% 竞价交易减持，不超过：480,000股
大宗交易减持，不超过：960,000股 2019/10/17～2020/4/14 按市场价格 IPO前取得 自身业务需要 |
江苏高投科贷 不超过：960,000股 不超过：1.2% 竞价交易减持，不超过：320,000股
大宗交易减持，不超过：640,000股 2019/10/17～2020/4/14 按市场价格 IPO前取得 自身业务需要 |
注： 1、 减持方式包括为集中竞价减持和大宗交易减持； 2、 大宗交易减持区间为自本公告披露日起三个交易日后的六个月内； 3、 减持价格按照市场价格减持，但不低于最近一期经审计的每股净资产17.06元/股（减持期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整）； (一)相关股东是否有其他安排□是 √否 (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否 1、江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷的承诺： （1）自丰山集团股票在证券交易所上市交易日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的丰山集团本次发行前已发行的股份，也不由丰山集团回购本企业直接或者间接持有的丰山集团本次发行前已发行的股份； （2）自丰山集团首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有丰山集团股票。本企业承诺所持丰山集团股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，存在对所持丰山集团股份进行减持的可能性，累计减持最大股份数量为本企业所持全部丰山集团股份。采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过丰山集团股份总数的1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；上述减持股份数量本企业与本企业的一致行动人合并计算。本企业减持丰山集团股份的价格不低于丰山集团最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本 公积转增股本、增发、配股等情况导致丰山集团净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 （3）本企业减持丰山集团股份时，提前将本企业减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知丰山集团，并由丰山集团及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本企业方可以减持丰山集团股份（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前15个交易日向上海证券交易所备案减持计划，并提示丰山集团予以公告）。 （4）本企业若违反上述承诺减持丰山集团的股份时，自愿将减持所得收益上交丰山集团所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向丰山集团股东和社会公众投资者道歉。如企业未将违规减持所得上交丰山集团，则丰山集团有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上交丰山集团的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归丰山集团所有。 本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否 (三)本所要求的其他事项 无 二、相关风险提示 (一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等 本次减持计划系公司股东江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷根据自身业务需要进行的减持，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。 (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否 (三)其他风险提示 1、本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。 2、公司股东将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，及时履行信息告知义务。减持计划实施后，本公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 特此公告。 江苏丰山集团股份有限公司董事会 2019年9月18日 证券代码：603810 证券简称：ST丰山 公告编号：2019-053 江苏丰山集团股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2019年9月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长殷凤山先生主持。 会议通知于2019年9月8日以通讯方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。 具体内容详见公司于2019年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关公告文件。 因董事陈亚峰、单永祥、吴汉存属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，回避3票。 本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于2019年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关公告文件。 因董事陈亚峰、单永祥、吴汉存属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，回避3票。 本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （9）授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 因董事陈亚峰、单永祥、吴汉存属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，回避3票。 本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 董事会同意于2019年10月9日在盐城市大丰市西康南路1号丰山集团1楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司于2019年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（ 公告编号：2019-056）及相关公告文件。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，回避0票。 三、备查文件 1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议； 2、《江苏丰山集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》； 特此公告。 江苏丰山集团股份有限公司 董 事 会 2019年9月18日 证券代码：603810 证券简称：ST丰山 公告编号：2019-054 江苏丰山集团股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2019年9月18日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名,会议由监事会主席缪永国先生主持。 会议通知于2019年9月8日以通讯方式向各位监事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》； 经审核，监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见公司于2019年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 经审核，监事会认为：《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、中高层管理人员与核心业务（技术）人员之间的利益共享与约束机制。 具体内容详见公司于2019年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （三）审议通过《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》 对本激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。 具体内容详见公司于2019年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 江苏丰山集团股份有限公司 监 事 会 2019年9月18日 证券代码：603810 证券简称：ST丰山 公告编号：2019-055 江苏丰山集团股份有限公司2019年 限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●股权激励方式：限制性股票 ●股份来源：定向发行 ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为350.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的4.38%。其中首次授予308.1万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的3.85%；预留41.9万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的0.52%，预留部分约占本次授予权益总额的11.97%。 一、公司基本情况 （一）江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2018年9月17在上海证券交易所挂牌上市。公司住所地位于：江苏省盐城市大丰区西康南路1号。公司专业从事于各类农药研发、生产、销售，是国家农药定点生产企业，国家高新技术企业。主要产品为氟乐灵、精喹禾灵、烟嘧磺隆、毒死蜱等系列产品。 （二）近三年主要业绩情况 单位：元 币种：人民币
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主要会计数据
2018年
2017年
2016年
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营业收入
1,316,552,081.21
1,259,225,624.46
1,019,131,536.64
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归属于上市公司股东的净利润
138,785,929.78
107,006,208.75
71,926,799.17
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
135,078,287.55
99,795,499.13
65,187,718.85
|
2018年末
2017年末
2016年末
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归属于上市公司股东的净资产
1,108,683,202.89
546,212,747.13
446,406,538.38
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总资产
1,491,259,917.31
1,127,672,719.09
887,452,674.81
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主要财务指标
2018年
2017年
2016年
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基本每股收益(元/股)
2.14
1.78
1.20
|
稀释每股收益(元/股)
2.14
1.78
1.20
|
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
2.08
1.66
1.09
|
加权平均净资产收益率（%）
19.59
21.64
17.38
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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长殷凤山，董事殷平、陈亚峰、单永祥、吴汉存、尤劲柏，独立董事李钟华、郑路明、陈扬。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席缪永国，监事王晋阳、崔日宝。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别是：总裁殷平、常务副总裁陈亚峰、副总裁单永祥、财务总监兼董事会秘书吴汉存。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员。的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为350.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的4.38%。其中首次授予308.1万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的3.85%；预留41.9万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的0.52%，预留部分约占本次授予权益总额的11.97%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计156人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心业务（技术）人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
职务
获授的限制性股票数量
(万股)
占授予限制性股票总数
的比例
占本计划公告日股本总额的比例
|
1
陈亚峰
董事、常务副总裁
4
1.14%
0.05%
|
2
单永祥
董事、副总裁
11
3.14%
0.14%
|
3
吴汉存
董事、财务总监、董事会秘书
9
2.57%
0.11%
|
中层管理人员及核心业务（技术）人员（153人）
284.1
81.17%
3.55%
|
预留
41.9
11.97%
0.52%
|
合计
350
100.00%
4.38%
|
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股16.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.52元的50%，为每股16.76元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股31.32元的50%，为每股15.66元。（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记日起18个月、30个月、42个月；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
|
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登记日起18个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起30个月内的最后一个交易日当日止
40%
|
首次授予的限制性股票第二个解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登记日起30个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起42个月内的最后一个交易日当日止
30%
|
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登记日起42个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起54个月内的最后一个交易日当日止
30%
|
若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
|
预留的限制性股票
第一个解除限售期
自预留授予的限制性股票授予登记日起18个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记日起30个月内的最后一个交易日当日止
50%
|
预留的限制性股票
第二个解除限售期
自预留授予的限制性股票授予登记日起30个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记日起42个月内的最后一个交易日当日止
50%
|
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示：
解除限售期
业绩考核目标
|
第一个解除限售期
以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%。
|
第二个解除限售期
以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。
|
第三个解除限售期
以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于170%。
|
若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
业绩考核目标
|
第一个解除限售期
以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。
|
第二个解除限售期
以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于170%。
|
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果
优秀
良好
合格
不合格
|
个人解除限售比例（N）
100%
80%
0
|
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2019年净利润为基数，2020、2021、2022年净利润增长率分别不低于35%、75%、170%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予首次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
若因市场原因导致激励效果不足，董事会可决定对应考核年度的限制性股票由公司回购注销或终止本次激励计划。
（五）回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划第八章第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2019年9月18日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：
（1）标的股价：33.60元（2019年9月18日交易均价）
（2）有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年（授予登记日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：20.05%、17.04%、16.02%（分别采用上证指数最近1.5年、2.5年、3.5年波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：1.32%（取本激励计划公告前公司最近1年平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票数量（万股）
需摊销的总费用
（万元）
2019年
（万元）
2020年
（万元）
2021年
（万元）
2022年
（万元）
2023年
（万元）
|
308.10
2202.13
280.37
1121.48
595.78
179.66
24.84
|
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
2、《江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司董事会
2019年9月18日
证券代码：603810 证券简称：ST丰山 公告编号：2019-056
江苏丰山集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年10月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月9日14点00 分
召开地点：江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团1楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月9日
至2019年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事郑路明作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》（ 公告编号：2019-057）。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号
议案名称
投票股东类型
|
A股股东
|
非累积投票议案
|
1
关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
√
|
2
关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
√
|
3
关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案
√
|
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，相关决议公告于2019年9月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：陈新建、陈建、顾海亚、房春荣、沈菜平、王波、殷凤旺
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别
股票代码
股票简称
股权登记日
|
Ａ股
603810
ST丰山
2019/9/25
|
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2019年10月8日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00；
（二）登记地点：江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团证券部
（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；
2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；
3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。
（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：吴汉存
联系电话：0515-83378869
传 真：0515-83378869
邮 编：224100
邮 箱：fszq@fengshangroup.com
联系地址：江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团
（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（三） 出席现场会议的股东请于会议开始前 15 分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司董事会
2019年9月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏丰山集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号
非累积投票议案名称
同意
反对
弃权
|
1
关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
|
2
关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
|
3
关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案
|
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：603810 股票简称：ST丰山 公告编号：2019-057
江苏丰山集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●征集投票权的起止时间：自2019年9月26日起至2019年9月27日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00）。
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郑路明受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年10月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郑路明，未持有公司股份。征集人简历如下：
郑路明女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，香港中文大学会计学硕士，高级会计师，注册会计师，住所及通讯地址为重庆市渝北区。1993年5月至1999年11月任重庆国际经济技术合作公司审计处副处长、财务处处长，1999年12月至2002年8月任重庆迪马股份有限公司财务总监，1999年12月至2005年12月任重庆东银集团财务副总裁，2004年10月至2005年12月任江苏江动集团常务副总裁，2008年9月至2011年8月任江苏辉丰农化股份有限公司董事会秘书；2010年4月至2016年4月任重庆建工股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，任期为2017年11月至2020年11月。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人郑路明在2019年9月18日召开的公司第二届董事会第十一次会议期间，就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，对公司《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票，表决理由：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
二、 本次股东大会基本情况
（一） 召开时间
现场会议时间：2019年10月9日14:00
网络投票起止时间：自2019年10月9日至2019年10月9日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二） 召开地点
江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团1楼会议室
（三） 会议议案
序号
议案名称
|
非累积投票权
|
1
关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
|
2
关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
|
3
关于《提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜》的议案
|
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日刊登于上海证券交所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（ 公告编号：2019-056）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2019年9月25日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。
（二）征集时间
2019年9月26日至2019年9月27日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00）
（三）征集方式：
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团
收件人：吴汉存
联系电话：0515-83378869
传真：0515-83378869
邮编：224100
邮 箱：fszq@fengshangroup.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要 求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无 效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：郑路明
2019年9月18日
附件：
江苏丰山集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏丰山集团股份有限公司独立董事郑路明作为本人/本公司的代理人出席江苏丰山集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序号
非累积投票议案名称
同意
反对
弃权
|
1
关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
|
2
关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
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3
关于《提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜》的议案
|
（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。
证券代码：603810 证券简称：ST丰山 公告编号：2019-058
江苏丰山集团股份有限公司关于
对部分生产线停产进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停产基本情况
2019年4月18日因园区集中供热公司盐城市凌云海热电有限公司（以下简称“供热公司”）停止供热，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）对原药合成车间进行临时停产并发布了《江苏丰山集团股份有限公司关于拟对部分生产线停产检修升级的公告》（2019-008号）。2019年5月11日、2019年6月29日公司分别发布了《江苏丰山集团股份有限公司关于对部分生产线停产检修升级进展情况的公告》（2019-026号）（2019-034号）。
公司原药合成车间主要生产氟乐灵、烟嘧磺隆、精喹禾灵、毒死蜱四种原药产品，上述原药产品2018年度实现收入占当年合并主营业务收入比重为58.68%，因公司上述车间停产，触及了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）第 13.4.1条 第（二）款“生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常”的情形，公司股票于2018年7月16日被实施“其他风险警示”。
二、停产期间所做的工作及进展情况
2019年4月以来，江苏省政府、江苏省应急管理局、盐城市政府等各级部门相继颁布了《省委办公厅省政府办公厅关于印发〈江苏省化工产业安全环保整治提升方案〉的通知》（苏办〔2019〕96号）、《关于印发〈化工产业安全环保整治提升工作有关细化要求〉的通知》（苏化治办〔2019〕3号）、《省应急管理厅关于印发〈本质安全诊断治理基本要求〉的通知》（苏应急〔2019〕53号）和《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办〔2019〕71号）等多项安全环保整治提升文件。停产期间公司认真贯彻、落实各项文件要求，对照各文件相关规定，对原药合成车间开展安全生产大检查，对部分生产线进行检修升级，公司已完成整治提升相关工作。
2019年8月26日，盐城市化工生产安全环保整治提升领导小组办公室发布了《关于印发盐城市停产整治化工生产企业复产工作流程的通知》（盐化治办【2019】5号）（以下简称“盐化治办【2019】5号文”）。2019年9月18日，公司复产申请通过了港区初审、区级验收，盐城市大丰区人民政府依据盐化治办【2019】5号文精神，对公司复产拟申请市级复核，并将相关情况予以公示。
三、风险提示
公司郑重提醒广大投资者：截至本公告日，依据盐化治办【2019】5号文的精神，公司复产验收流程尚未结束，供热公司暂未恢复供热，公司原药合成车间尚处于临时停产状态，复产时间仍具有不确定性。
公司董事会积极与相关单位沟通，加快完成复产相关工作，推动公司原药合成车间尽快恢复生产，并按规定向上海证券交易所申请撤销“其他风险警示”。有关公司信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
江苏丰山集团股份有限公司
董事会
2019年9月18日
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赞
+1
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