股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2019-082
债券代码:128022 债券简称:众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司第四届董事会第二十四次会议于2019年9月17日以电话会议方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集,全体董事一致同意豁免召开本次董事会的提前通知要求。本次会议应到会董事10人,实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持,公司的监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.取得塞班军舰岛运营权的议案》;
同意向控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.出资56万美元,同意U-Top Investment (Saipan) Inc.与北马里亚纳群岛联邦政府公共土地部签订特许经营协议,取得塞班军舰岛独家特许运营权。
表决结果:
10票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占有效表决票数的100%。
《众信旅游:关于控股子公司取得塞班军舰岛运营权的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2019年9月18日
股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2019-083
债券代码:128022 债券简称:众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于控股子公司取得塞班军舰岛
运营权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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一、对外投资概述
1、2019年9月17日公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.取得塞班军舰岛运营权的议案》,同意向控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.出资56万美元,同意U-Top Investment (Saipan) Inc.与北马里亚纳群岛联邦政府公共土地部签订特许经营协议,取得塞班军舰岛独家特许运营权。
2、根据初步测算,本次投资收益达到了董事会审议标准,但未达到股东大会审议标准,无须提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下:
二、交易双方介绍
1、北马里亚纳群岛联邦政府公共土地部(英文名称:Department of Public Lands of Commonwealth of the Northern Mariana Islands,以下简称“DPL”)
DPL负责联邦公共土地的管理、使用和处置,是本次特许经营项目的招标方和协议签署方。
2、U-Top Investment (Saipan) Inc.(以下简称“U-Top”)
U-Top系公司全资子公司香港众信国际旅行社有限公司(以下简称“香港众信”)与塞班岛最大的地接社之一Top Development Incorporation(以下简称“TDI”)共同设立的合资公司,注册地点在塞班,注册日期为2018年1月23日,香港众信持有99%的股权,TDI持有1%的股权(此为设立时股权比例,U-Top后期股权比例将会调整,但香港众信保留控股股东的地位)。
TDI为塞班岛最大的地接社之一,拥有丰富的旅游产品运营、食品饮料销售等经验,及旅游巴士、游船等固定资产。
三、投资标的基本情况
塞班岛是北马里亚纳群岛联邦首府,气候舒适宜人,全年阳光充沛,空气清新,水清沙幼。年平均温度在27℃左右,是旅游度假天堂、世界著名潜水胜地。军舰岛位于塞班岛西侧,被称为塞班岛的明珠,是塞班岛旅游的必游景点之一。2018年塞班岛共接待游客51.8万人,其中中国游客21.6万人,占比41.70%。塞班岛属于短程出境旅游目的地,允许中国公民免签入境。
本次公司拟向控股子公司U-Top Investment (Saipan)Inc.出资56万美元(合作方TDI投资金额按照调整后的股权比例),资金来源为公司自有资金。该笔资金用于支付军舰岛运营权年费、日常运营费等。
四、特许经营协议主要内容
甲方:Department of Public Lands ofCommonwealth of the Northern Mariana Islands
乙方:U-Top Investment (Saipan) Inc.
1、特许事项:独家经营军舰岛上特定区域,包括但不限于餐饮服务;出租/出售水上运动器材、娱乐器材、沙滩器材等相关用品;销售纪念品;岛上及离岛游览;水上水下活动项目等。
2、许可期限:5年(可续期)。
3、特许经营费:
(1)基础费用;
(2)年毛收入的*%。
4、管理和维护
U-Top负责环卫,发电、排污、设施、植被等维护,安保等(DPL提供50%-100%的费用补助)。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资取得塞班军舰岛的运营权,使公司直接进入境外资源运营领域,是公司海外目的地资源布局的落地;有利于丰富公司业务类型,提高公司对上游资源的把控能力,提高公司的竞争壁垒和盈利能力。
2、存在风险
宏观经济波动,将影响游客的旅游消费支出;国际政治环境、目的地自然灾害等不可抗力将影响游客对旅游目的地的选择。
3、对公司的影响
塞班岛是旅游度假胜地,军舰岛被称为塞班岛的明珠,是塞班岛旅游的必游景点之一。本次公司控股子公司取得军舰岛独家特许运营权,有利于丰富公司的业务类型,获得海外目的地运营经验,提高公司的竞争壁垒和盈利能力。
六、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司
董事会
2019年9月18日