本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日收到上海证券交易所上市监管一部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司股东增持相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2650号，以下简称“工作函”），函件就相关事项明确主要工作要求如下：

　　一、前期，磐京基金于7月14日公告，计划未来12个月内继续增持大连圣亚不超过5.13%的股份。截至7月27日，在十个交易日内，磐京基金已增持4.89%的股份，后续自7月14日起12个月内仅剩余0.24%的股份增持空间。同时，磐京基金公告称，拟与一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份不超过5%。磐京基金在短期内，连续披露增持计划或安排，但相关内容存在不一致，相关公告披露不够审慎。为明确市场预期，避免误导投资者，请磐京基金和一致行动人明确，未来12个月内实际可增持的股份数量，并对权益变动报告书做相应修订。

　　二、公告披露，上市公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司于2019年7月17日收到磐京基金7月14日向大连圣亚出具的函件，表明磐京基金无意夺取上市公司控制权。但公司未就该事项履行信息披露义务，请公司核实情况并说明原因。

　　现根据以上要求，相关股东及公司对《工作函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：

　　一、股东磐京基金回复：

　　（一）磐京基金对上市公司的增持计划的披露不存在不一致的情形，针对追加增持计划已经按照上交所要求如实并及时披露

　　截至2019年7月4日，磐京基金持有上市公司已发行总股本的5.24%，按照上市公司信息披露规则公告了《大连圣亚旅游控股股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《第一次增持简式权益变动报告》”），计划未来12个月内继续增持上市公司股份比例不低于上市公司已发行总股本的3%，最高不超过上市公司已发行总股本的10%。按照《第一次增持简式权益变动报告》完成增持计划后，磐京基金持有上市公司股份比例将不超过15.24%。

　　2019年7月10日至2019年7月12日期间，磐京基金按照《第一次增持简式权益变动报告》中披露的增持计划增持上市公司合计4.87%股份，并于2019年7月14日公告了《大连圣亚旅游控股股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《第二次增持简式权益变动报告》”），计划未来12个月内继续按照《第一次增持简式权益变动报告》中增持计划增持，继续增持上市公司股份比例不超过上市公司已发行总股本的5.13%。按照《第二次增持简式权益变动报告》，磐京基金持有上市公司股份比例仍将不超过15.24%，与《第一次增持简式权益变动报告》增持计划一致。

　　在2019年7月18日至2019年7月26日期间，磐京基金按照之前披露的增持计划增持上市公司合计4.89%股份，至此磐京基金合计持有上市公司15%股份，基本完成磐京基金于《第一次增持简式权益变动报告》及《第二次增持简式权益变动报告》作出的增持承诺。

　　鉴于磐京基金看好大连营商环境的改变，看好大连未来旅游行业的发展潜力及上市公司长期投资价值，同时也为响应国家振兴东北的号召，在上述增持计划基本完成的情况下，磐京基金经审慎讨论后决定继续追加增持上市公司股份，即在2019年7月26日已持有上市公司15%股份的基础上，在不谋取上市公司控股权的前提下，在未来12个月内继续增持上市公司股份比例最高不超过上市公司已发行总股本的5%，并于2019年7月26日公告的《大连圣亚旅游控股股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《第三次简式权益变动报告》”）中进行了披露。

　　磐京基金于《第一次增持简式权益变动报告》和《第二次增持简式权益变动报告》披露时，未能也难以预估市场环境的所带来的复杂变化和发展，但是在基于市场投资环境变化，磐京基金决定追加增持上市公司股份后，已立即向上市公司提交了《第三次简式权益变动报告》，对追加的增持计划予以如实披露。

　　据此，我司认为，磐京基金严格按照《第一次增持简式权益变动报告》及《第二次增持简式权益变动报告》披露的增持计划基本完成前述增持，在审慎决定进一步增持后已根据上市公司信息披露规则的相关要求进行披露。

　　（二）磐京基金将严格履行《第三次简式权益变动报告》中披露的增持计划

　　磐京基金进一步承诺，后续将严格履行《第三次简式权益变动报告》中披露的增持计划依法增持上市公司股份，即在2019年7月26日已持有上市公司15%股份的基础上，在不谋取上市公司控股权的前提下，在未来12个月内继续增持上市公司股份比例最高不超过上市公司已发行总股本的5%。

　　为明确市场预期，避免误导投资者，磐京基金再次强调：我们是因上市公司同意并欢迎才做的投资；我们不谋求一个股权清晰，勇于承担，为家乡做实事的上市公司大股东的控制权。国家强，则我们强。我们接受并欢迎合理、合规的监管。就此，我司对《第三次简式权益变动报告》按上交所要求进行了相应修订，进一步明确增持计划，详细见附件《大连圣亚旅游控股股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》。

　　二、公司回复：

　　（一）根据《上市公司收购管理办法》第十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第十条的相关规定，股东磐京基金股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）在2019年7月4日、7月14日的《简式权益变动报告书》中披露了“在未来12个月内以自有资金或合法筹集资金增持上市公司股份比例不低于公司已发行总股本的3%，最高不超过公司已发行总股本的10%”的增持计划，该增持计划不会对公司控股股东、实际控制人的变化产生实质性影响。在此期间，公司通过电话、会谈、书面函件等方式与股东磐京基金进行了反复多次沟通，股东磐京基金始终明确表达没有夺取公司实际控制权的态度。

　　2019年7月14日，公司收到的《函》系股东磐京基金按照上述增持计划增持过程中，应公司要求对前述态度的书面重申，前后态度一致，并未变更增持目的和增持计划，此外，在股东磐京基金按披露的增持计划进行增持期间，上述增持事宜也未引起公共媒体的特别关注和股价异动。根据《上海证券交易所上市规则》2.3条、11.5.5条相关规定，公司未对上述《函》进行单独公告。

　　（二）现将相关核实情况说明如下：2019年7月4日，公司收到了股东磐京基金关于增持公司股份的《简式权益变动报告书》，称计划“在未来12个月内以自有资金或合法筹集资金增持上市公司股份比例不低于公司已发行总股本的3%，最高不超过公司已发行总股本的10%”；公司就《简式权益变动报告书》中“权益变动目的及持股计划”的有关内容与股东磐京基金进行电话沟通，股东磐京基金明确表达了没有夺取公司实际控制权的态度。据此，公司发布《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-028），披露了“上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化”。

　　2019年7月8日，股东磐京基金及实际控制人主动到公司与管理层进行当面会谈沟通，沟通中也反复强调了没有夺取公司实际控制权的态度。

　　2019年7月14日，公司收到了股东磐京基金关于增持公司股份的《简式权益变动报告书》。应上述会谈时公司要求，股东磐京基金于7月14日正式向公司发送书面《函》重申及书面确认上述态度。基于股东磐京基金的电话、会谈表态及书面函件，公司于7月14日发布的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-031）中再次披露了“上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化”。

　　2019年7月17日，因公司大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）拟就本次增持事宜向其上级部门汇报，公司应大股东星海湾投资要求将上述《函》转发至大股东。

　　（三）股东磐京基金在2019年7月4日《简式权益变动报告书》中披露了磐京基金及其一致行动人“在未来12个月内以自有资金或合法筹集资金增持上市公司股份比例不低于公司已发行总股本的3%，最高不超过公司已发行总股本的10%”的增持计划，截至7月4日，磐京基金及其一致行动人合计持有公司股份比例为5.24%。截至7月14日，磐京基金及其一致行动人合计增持公司股份比例为4.87%，合计持有公司股份比例为10.11%。截至7月26日，磐京基金及其一致行动人合计增持公司股份比例为4.89%，合计持有公司股份比例为15%。根据上述增持计划，目前磐京基金及其一致行动人按照前期承诺已经完成增持的股份比例合计为9.76%，剩余0.24%的股份增持空间。磐京基金及其一致行动人作为信息披露义务人，应当严格履行前期承诺，依法合规进行上市公司股份买卖交易，并及时履行相关信息披露义务。

　　公司、全体董事、监事和高级管理人员、磐京基金及其一致行动人等相关方，将本着对全体投资者负责的态度，切实维持公司日常经营管理的平稳有序，认真落实监管要求，并严格履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　二〇一九年九月十二日