以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。

　　为保证募投项目的质量，合理使用募集资金，公司已于2018年终止实施同次非公开募投项目“110MW地面光伏发电项目”。此次终止智慧能源系统平台项目系出于相同考虑，在项目可行性发生变化的情况下将剩余资金用于补充流动资金，可有效缓解公司资金压力，保障公司智能电网、储能等核心业务稳步发展，具有合理性。

　　（三）请结合公司2019年以来股权、债权融资状况、有息负债规模、资产负债率变动情况等具体说明你公司以募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性。

　　截至2019年5月31日，公司获得了深交所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】267号），确认非公开发行面值不超过10亿元人民币的公司债券符合深交所转让条件，但该笔债券仍在筹划发行中。

　　截至2019年5月31日，公司有息负债规模情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本期有息负债规模减少主要系公司提前归还中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司5.6亿元融资所致。

　　公司2019年5月31日的资产负债率为69.16%，2016-2018年三年间的资产负债率分别为77.15%、68.18%和72.76%。2019年5月31日公司资产负债率为相较于年初数72.76%下降3.60%，主要系公司2019年一季度转让上海卡耐新能源有限公司58.07%股权、百年金海科技有限公司100.00%股权及格尔木特变、格尔木电力两家光伏发电公司股权所致。总体来说，公司的资产负债率长期居高不下。相比同行业上市公司，公司资产负债率更是明显偏高。

　　■

　　公司资产负债率较高的主要原因是银行贷款规模较大，致使公司的资金成本持续上升，财务风险较高，财务费用持续大幅增加，降低了公司的整体盈利能力。

　　单位：万元

　　■

　　另，截至2019年5月31日，2019年公司“16科陆01”、“16科陆02”和“14科陆01”三支债券即将到期，除利息外累计需偿付42,990.36万元本金，公司的资金偿付压力较大。在此情况下，公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，能有效减少公司日常经营的资金压力，降低公司发展对债务融资的依赖，具有必要性；在募集资金按照原定用途使用已无法达到预计效益的情况下，公司将剩余募集资金用于补充流动性，支持公司主营业务发展，亦具有合理性。

　　（四）根据相关公告，百年金海存在对外提供财务资助的情形。请你公司认真核查，逐项披露财务资助发生的具体时间，并说明你公司募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，是否存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。

　　1、2014-2017年，百年金海与河南金岩智能科技有限公司陆续签订了涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的相关咨询合同，累计支付了1,700万元的款项；2016年，百年金海与钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）签订了研发项目合作合同，百年金海支付了990万元研发项目合作款；2016年，百年金海与河南宝通信息安全测评有限公司签订了研发项目合作合同，百年金海支付了974万元研发项目合作款。2017年，公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审计部与大华会计师事务所进行沟通，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝并对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。

　　根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。

　　2、鉴于百年金海未来发展具有一定的不确定性，且百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，为更好地理顺债权债务关系，减少公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，2019年3月31日，公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述股权转让议案。

　　截止2019年6月30日，公司应收百年金海34,953.48万元均为原合并期间资金往来发生额截止目前的余额，上述款项到本函回复日尚未回款。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.1 节规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司”不适用对外提供财务资助中的相关规定，合并期间发生的往来款不属于规定的对外提供财务资助情形。在公司转让百年金海100%股权完成后，除上述款项外，公司未新增对百年金海提供财务支持。

　　3、公司于2018年5月9日、2018年5月25日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司于2019年6月12日、2019年6月28日召开的第七届董事会第六次（临时）会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。

　　公司使用募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，未为控股子公司之外的对象提供财务资助。（五）请你公司保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

　　1、请你公司说明上述项目实际使用募集资金与最近一次披露预计使用金额的差异情况，并自查说明募集资金使用情况是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条的规定。

　　（1）公司说明

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条规定，“上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。”

　　截至2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”实施的进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”实际使用募集资金占该项目计划使用募集资金的64.69%，该募集资金投资项目实际使用募集资金与募集资金投资计划预计使用未产生30%以上的差异。考虑到目前公司已基本完成该募集资金投资项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求，且近年公司在火电领域的ACG调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，为了更好地把握行业方向，发展储能业务。经科陆电子2019年6月12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，科陆电子已终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　截至2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”实际使用募集资金占该项目计划使用募集资金的28.91%，实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。募集资金实际使用与计划产生较大差异的原因是募集资金到位迟缓，为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，前期公司已以自有资金进行了投入。考虑到目前相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求，公司流动性偏紧，经科陆电子2019年6月12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，科陆电子已终止“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　截至2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“智慧能源系统平台项目”实际使用募集资金占该项目预计使用募集资金的8.01%，实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。募集资金实际使用与计划产生较大差异的原因是近年来新能源发电行业面临产能过剩的困境，而“智慧能源系统平台项目”主要搭建配套体系服务于公司在发电侧的新能源发电项目，为合理使用募集资金，保证预期收益，公司延迟在该项目的募集资金投入。公司目前的发展战略是聚焦智能电网、储能等核心主业，加快对其他非战略业务的剥离，回流资金，调整资产结构，降低资产负债率。随着公司光伏项目的逐步剥离，旨在搭建配套体系服务于公司新能源发电项目的“智慧能源系统平台项目”没有继续实施的必要，经科陆电子2019年6月12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，公司已终止“智慧能源系统平台项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　（2）保荐机构核查意见

　　作为科陆电子持续督导机构，我们认真审阅了科陆电子募集资金使用及披露的相关文件、募集资金银行流水、合同等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：

　　科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”实际使用募集资金与募集资金投资计划预计使用未产生30%以上的差异，募集资金投资项目“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”和“智慧能源系统平台项目” 实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。持续督导机构在2018年度现场检查中核查了2018年度募集资金使用情况，发现实际使用募集资金进度滞后于募集资金投资计划，科陆电子对募集资金投资项目进行了重新的论证并调整了三个募集资金投资项目募集资金的使用计划，将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，增强运营能力。科陆电子已在2019年6月13日发布的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中，对募集资金投资项目调整后的资金使用计划以及计划变化的原因予以披露。

　　2、请你公司核查并说明是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条的规定，对上述项目的可行性、预计收益进行重新论证。如是，请详细说明论证的具体内容及你公司终止上述项目的合理性。

　　（1）公司说明

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条：募集资金投资项目出现募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

　　科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”涉及的市场环境均发生重大变化，致使项目可行性发生重大变化，按照原定计划投入难以实现预计收益。且近年来公司受实体经济融资难、融资贵影响，获取新增贷款成本较高，财务压力较大，故终止前述项目并将剩余资金用于补充公司流动资金。

　　①智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目

　　智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目主要通过发展储能、微电网及主动配网产业化助力能源互联网建设，项目完成后可形成一个包含储能产品生产、研发、服务的完整产业链。项目具体建设内容包括智慧能源产业园建设，储能技术、产品测试验证平台和配电网综合数据采集云平台建设，风光储示范项目和主动配电网示范项目建设，户用、商用、电网级储能系统产品、微电网成套设备、配电网网络保护设备、能源路由器设备、能量控制系统等产品的研发生产以及技术研发、辅助开发和现场实施团队建设。

　　近年来，储能市场发展迅速，科陆电子大力投入项目中的储能技术及平台研发和建设工作，截至2019年5月31日，项目已累计使用募集资金18,115.00万元，募集资金投资进度64.69%。但新能源发电行业近年来受补贴退坡影响，整体发展缓慢，在部分地方甚至出现了一定程度的衰退。该项目原计划通过面向新能源发电设备配套储能设备，以开拓主动配电网、微电网等市场，目前也因新能源发电市场发生重大变化而受到较大影响。

　　智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目的可行性已发生变化，继续按预定计划投入难以实现预期效益，将剩余募集资金用于补充公司流动资金，拓展电池储能系统辅助火电厂AGC调频等储能业务更能有助于公司健康、稳定发展。

　　②新能源汽车及充电网络建设与运营项目

　　新能源汽车及充电网络建设与运营项目的具体建设内容包括：智慧云平台系统开发及架设，城市充电网络试点项目建设，电动客车运营，机场、高铁车站、出租车公司、公交总站、CBD停车场等多场景的充电网络建设，办公场所租赁及相关软硬件设备投入，智慧云平台研发团队、纯电动客车运营团队及充电站运维服务团队建设。项目完成后，公司将建成一套“科陆充电网络智慧云平台”系统，为新能源汽车推广应用城市及其他潜力城市提供完整的充电网络智慧云平台综合体解决方案与纯电动汽车运营平台。

　　科陆电子对本项目的筹备最早开始于2015年，后受国内证券市场环境变化等因素影响，非公开发行股票于2017年3月方完成。该过程中新能源充电市场迅速发展，为把握市场机遇、提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，科陆电子已以自有资金投入部分地方的新能源汽车运营及充电网络建设。现阶段新能源汽车运营和充电网络建设已进入平稳发展阶段，在新能源汽车未有技术突破前难见爆发式增长。

　　公司自有资金投入和本项目募集资金投入形成的新能源汽车和充电站场等已能满足当地基本运营需求，项目可行性已发生变化，继续按预定计划投入难以实现预期效益，将剩余募集资金用于补充公司流动资金，降低财务压力，拓展更具前景的智能电网、储能业务更能有助于公司健康、稳定发展。

　　③智慧能源系统平台项目

　　智慧能源系统平台项目建设内容主要包括新能源发电营运管理云平台、售电云平台系统，其中新能源发电营运管理云平台主要包括光伏发电云平台和储能能量管理系统平台，售电云平台系统主要包括能效管理平台、分布式能源管理平台、需求侧管理平台、售电资产管理及业务平台、终端用户能源结算平台等。

　　公司在电力服务领域深耕多年，在电力的配、用、储方面已建立起良好的产品体系，为进一步拓宽公司在产业链上的布局，抓住新能源发电行业发展的契机，公司于2015年计划搭建配套能源系统平台服务于公司在发电侧的新能源发电项目。但近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。

　　为保证募集资金投资项目的质量，合理使用募集资金，公司已于2018年终止实施同次非公开募集资金投资项目“110MW地面光伏发电项目”。此次终止智慧能源系统平台项目系出于相同考虑，在项目可行性发生变化的情况下将剩余资金用于补充流动资金，可有效缓解公司资金压力，保障公司智能电网、储能等核心业务稳步发展。

　　（2）保荐机构核查意见

　　作为科陆电子持续督导机构，我们认真审阅了科陆电子募集资金使用及披露的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，综合考虑科陆电子的财务现状，对相关核查事项发表意见如下：

　　科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”涉及的市场环境均发生重大变化，致使项目可行性发生重大变化，按照原定计划投入难以实现预计收益。且近年来公司受实体经济融资难、融资贵影响，获取新增贷款成本较高，财务压力较大，因此，终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于补充公司流动资金具有合理性。

　　3、请结合公司2019年以来股权、债权融资状况、有息负债规模、资产负债率变动情况等具体说明你公司以募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性。

　　（1）公司说明

　　截至2019年5月31日，公司获得了深交所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】267号），确认非公开发行面值不超过10亿元人民币的公司债券符合深交所转让条件，但该笔债券仍在筹划发行中。

　　截至2019年5月31日，公司有息负债规模情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本期有息负债规模减少主要系公司提前归还中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司5.6亿元融资所致。

　　科陆电子的银行贷款规模较大致使公司的资金成本持续上升，财务风险较高，财务费用持续大幅增加，降低了公司的整体盈利能力。同时，2019年科陆电子 “16科陆01”、“16科陆02”和“14科陆01”三支债券即将到期，带来较大的资金偿付压力。

　　2016年至2018年，科陆电子的财务费用与营业利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年5月31日，科陆电子资产负债率为69.16%，相较于年初数72.76%下降3.60%，主要系科陆电子2019年一季度转让上海卡耐新能源有限公司58.07%股权、百年金海科技有限公司100.00%股权及两家光伏发电公司股权所致。

　　科陆电子2016年至2018年的资产负债率分别为77.15%、68.18%和72.76%，科陆电子的资产负债率长期居高不下。相比同行业上市公司，科陆电子资产负债率更是明显偏高。

　　2016年至2018年，科陆电子与同行业公司资产负债率对比情况如下：

　　■

　　（2）保荐机构核查意见

　　作为科陆电子持续督导机构，我们认真核查了科陆电子融资及负债情况，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：

　　科陆电子资产负债率较高，财务费用对盈利能力影响较大，财务风险较高，偿债压力较大，资金链困难。科陆电子已通过转让子公司股权、让国资平台入股等方式来纾解公司面临的资金困境。所以，若继续履行募集资金投资项目，将影响到公司正常的生产经营。科陆电子在募集资金按照原定用途使用已无法达到预计效益的情况下，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，能有效减少资金链困难对公司正常生产经营的影响，降低公司发展对债务融资的依赖，支持公司主营业务发展。因此，科陆电子将募集资金永久补充流动资金具有必要性和合理性。

　　4、根据相关公告，百年金海存在对外提供财务资助的情形。请你公司认真核查，逐项披露财务资助发生的具体时间，并说明你公司募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，是否存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。

　　（1）公司说明

　　2014-2017年，百年金海与河南金岩智能科技有限公司陆续签订了涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的相关咨询合同，累计支付了1,700万元的款项；2016年，百年金海与钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）签订了研发项目合作合同，百年金海支付了990万元研发项目合作款；2016年，百年金海与河南宝通信息安全测评有限公司签订了研发项目合作合同，百年金海支付了974万元研发项目合作款。2017年，公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审计部与大华会计师事务所进行沟通，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝并对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。

　　根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。

　　鉴于百年金海未来发展具有一定的不确定性，且百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，为更好地理顺债权债务关系，减少公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，2019年3月31日，公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述股权转让议案。

　　截止2019年6月30日，公司应收百年金海34,953.48万元均为原合并期间资金往来发生额截止目前的余额，上述款项到本函回复日尚未回款。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.1 节规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司”不适用对外提供财务资助中的相关规定，合并期间发生的往来款不属于规定的对外提供财务资助情形。在公司转让百年金海100%股权完成后，除上述款项外，公司未新增对百年金海提供财务支持。

　　科陆电子于2018年5月9日、2018年5月25日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。科陆电子于2019年6月12日、2019年6月28日召开的第七届董事会第六次（临时）会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（2）保荐机构核查意见

　　作为科陆电子持续督导机构，我们对科陆电子募集资金专户的使用情况进行监督和核查。同时，我们认真审阅了科陆电子提供的百年金海相关借款文件，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：

　　百年金海于2014年-2017年，分别与河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）和河南宝通信息安全测评有限公司签订了一系列咨询合同和研发项目合同，公司内部审计时发现上述事项形成的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。科陆电子为了对相关风险进行控制，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，所以，百年金海于2016年6月和2016年10月与河南金岩智能科技有限公司签订借款合同，于2016年11月与河南竞争力文化传播有限公司签订借款合同，于2016年11月与河南宝通信息安全测评有限公司签订借款合同，上述借款合同虽在形式上构成了财务资助，但实质可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情况，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。

　　截至2018年12月31日，百年金海的所有者权益为-13,493.25万元、净利润为-37,318.01万元。鉴于百年金海业绩亏损且未来发展具有一定的不确定性，同时，百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，为更好地理顺债权债务关系，减少公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，保护上市公司的利益，2019年3月31日，公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述股权转让议案。截至2019年6月30日，公司应收百年金海34,953.48万元均为原合并期间资金往来发生额截止目前的余额，上述款项到本函回复日尚未回款。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.1 节规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司”不适用对外提供财务资助中的相关规定，合并期间发生的往来款不属于规定的对外提供财务资助情形。在公司转让百年金海100%股权完成后，除上述款项外，公司未新增对百年金海提供财务支持。

　　科陆电子分别于2018年5月25日、2019年6月28日的股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“110MW地面光伏发电项目”、“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”和“智慧能源系统平台项目”的实施，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司使用募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，未发生为控股子公司之外的对象提供财务资助的情形。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月十二日

　　证券代码：002121         证券简称：科陆电子        公告编号：2019121

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

　　问询函问题一、2015年，你公司收购百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）后形成商誉2.36亿元。检查发现，年审会计师在2017年年报审计中未关注百年金海2016年、2017年收入及其增长率不及预期且差异逐年扩大，连续两年业绩未达标等减值迹象，导致2017年年报出现会计差错，重新测算后对该部分商誉计提减值准备6666.63万元。请说明你公司对2016年末因收购百年金海形成商誉重新进行减值测试的情况，相关减值调整在2017年的原因，并结合减值测算过程中的重要假设、关键参数等说明2016年、2017年（更新后）商誉减值的测算过程及结果的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复说明：

　　（一）公司未对2016年末因收购百年金海形成商誉重新进行减值测试，原因如下：

　　业绩承诺完成情况

　　根据2015年10月公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）签署的《关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》，公司出资38,880万元受让百年金海科技有限公司100%的股权，同时上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）向公司承诺：百年金海2015年度、2016年度、2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）预测数分别为3,600万元、5,000万元和7,000万元。

　　对赌期间百年金海的实际经营情况

　　百年金海2015至2017年三年实际经营数据情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　按照收益法评估时，剔除投资性质的投资收益，以及不涉及现金流的资产减值损失的影响后，2015年至2017年度实际实现的经营业绩情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2015年，公司收购百年金海100%股权，初始收购时，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年10月13日出具了编号为国众联评报字（2015）第3-022号以2015年7月31日为基准日的评估报告，评估报告中采用收益法对未来五年的预测经营数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　百年金海2016年度按照初始收购评估时的口径，实际实现的业绩高于评估预测数据；营业收入虽未达到评估预测数据，但并未出现下降的趋势，与评估预测的数据也不存在较大差异。

　　2016年末，公司与百年金海原管理团队关系良好，2016年度百年金海经营和业绩情况良好，2016年末不存在公司与百年金海管理层关系恶化的迹象，百年金海原管理团队积极开拓市场，2016百年金海签订的订单金额42,108.35万元，2017年百年金海签订订单金额64,335.23万元，再根据2016年百年金海业绩完成情况、2016年末的在手订单情况，判断2016年末公司因收购百年金海形成的商誉不存在明显的减值的迹象，未对2016年末公司因收购百年金海形成的商誉追溯计提减值准备。

　　2017年，百年金海未完成业绩承诺，公司聘请外部评估机构对收购百年金海形成商誉进行评估，评估结果显示公司收购百年金海形成的商誉未发生减值。

　　2017年追溯调整商誉减值的原因：

　　2017年底，公司管理层在对百年金海未来经营情况的预测时，基于公司和百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长，未充分考虑公司与百年金海原管理团队的契合度及继续深度合作的不确定性所带来的风险，未来收入增长率的使用谨慎性不足。2017年底，公司在预测2018年收入时，根据2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定，在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人员相继离职，导致部分项目未最终签订协议或实际实施，公司预测2018年的收入时，未充分考虑百年金海原管理团队可能离职带来的风险因素，收入预测过于乐观。

　　从2017年未完成业绩承诺的事实情况开始，公司与陈长宝团队的关系存在不稳定性因素，但在2017年末商誉减值测试时，并未充分考虑相关因素对经营的影响。

　　所以，公司对2017年末商誉减值进行重新测算，根据测算结果对2017年商誉减值进行追溯调整。

　　前后两次预测计算过程的对比：

　　2017年12月31日为基准日的评估情况：

　　国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2018年3月5日出具了编号为国众联评报字（2018）第3-0011号以2017年12月31日为基准日的评估报告。

　　评估报告中采用收益法对未来五年的预测经营数据和资产组公允价值计算过程：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　本次会计差错调整公司重新测算百年金海资产组公允价值测算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年度报告时以2017年12月31日为基准日的评估预测采用指标：

　　单位：万元人民币

　　■

　　本次会计差错调整以2017年12月31日为基准日预测采用指标：

　　单位：万元人民币

　　■

　　两次预测产生差异的原因主要是对2018年收入预测和未来收入增长率预测的不同，2017年底管理层预测收入时谨慎性不足。

　　1、2018年收入预测：

　　2017年末预测2018年收入：

　　2017年末对百年金海2018年营业收入的预测主要是根据2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定，以上合同及订单总和为43,470.86万元，考虑一定增长率的情况下预测会有部分新签并可以完成的订单，预测2018年收入44,229.08万元。

　　本次会计差错调整重新测算2018年收入：

　　百年金海2017年及以前未完成订单与2018年截止评估日新签订合同合计43,470.86万元，根据期后项目合同实际签订情况（有部分项目合同被取消），期后被取消不执行的项目总额有4,337.60万元；根据公司签订合同的情况，合同约定的施工周期大致在3个月到6个月之间，金额较小的项目施工周期会更加的短；在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作。剔除以上不执行项目的金额，预测2018年度收入为35,575.69万元（不含税金额）。

　　2、未来收入增长率：

　　2017年末预测未来收入增长率：

　　百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长。

　　重新测算预测未来收入增长率：

　　根据最近两年的情况，预测百年金海公司保持稳定状态，收入比较稳定，对未来期间收入的增长率只考虑1%的幅度。

　　3、毛利率和费用率：

　　两次测算都是基于百年金海以前年度经营的历史数据，基本保持一致。

　　经过重新测算，追溯调整2017年度计提商誉减值准备金额6,666.63万元,调增2017年度资产减值损失6,666.63万元。

　　会计师核查意见：

　　公司对2017年末收购百年金海商誉减值进行追溯调整合理。

　　问询函问题二、2015年，你公司收购深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）后形成商誉4.6亿元。检查发现，年审会计师在2017年报审计中未关注芯珑电子收入未达预期、利润达标主要靠压缩费用等情况。根据深圳证监局2019年6月17日向你公司出具的责令改正行政监管措施决定书，你公司2016年未对收购芯珑电子形成商誉进行减值测试。请说明你公司是否对2016年末因收购芯珑电子形成商誉补充进行减值测试、是否对2017年末因收购芯珑电子形成商誉重新进行减值测试，如是，请结合减值测试过程中的重要假设、关键参数等说明测算过程及结果的合理性；如否，请说明是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复说明：

　　公司未对2016年末及2017年末因收购芯珑电子形成商誉重新进行减值测试，原因如下：

　　（一）业绩承诺完成情况

　　根据2015年10月公司与分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于深圳芯珑电子技术有限公司附条件生效之股权转让协议书》，公司出资5.31亿元受让深圳芯珑电子技术有限公司100%的股权，同时分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）向公司承诺：芯珑电子2015 年度、2016 年度、2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元。

　　芯珑电子2015至2017年三年实际经营数据情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　按照收益法评估时，剔除投资性质的投资收益，以及不涉及现金流的资产减值损失的影响后，2015至2017年度芯珑电子实际实现的经营业绩情况如下：单位：人民币万元

　　■

　　对比分析后，芯珑电子2016年度实际实现的经营业绩超过了收购时评估的预测数据，业绩完成度高，没有发生明显的减值迹象。

　　2015年和2017年，对收购芯珑电子形成商誉共执行了两次评估，分别为初始收购时以2015年7月31日为基准日的评估，以及2017年度报告时以2017年12月31日为基准日的评估。

　　（1）初始收购时，国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年10月13日出具了编号为国众联评报字（2015）第3-021号以2015年7月31日为基准日的评估报告。

　　1）初始收购时评估报告中采用收益法对未来五年的预测经营数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注释说明：

　　①2015年度预测数据中分为2015年1-7月及2015年8-12月，2015年1-7月为实际经营数据，2015年8-12月为预测数据，未来五年的预测周期为2016年至2020年；②在采用收益法评估时，基于现金流量为基础，对于投资性质的投资收益，以及不涉及现金流的资产减值损失不予以考虑。

　　2）收购时预测数据与实际经营指标情况

　　■

　　①毛利率情况，2015年至2017年三年实际实现毛利略高于评估预测的55%，但不存在重大差异。

　　②费用率情况，2015年度实际实现的费用率与评估预测数据基本一致；2016年度及2017年度实际实现的费用率要低于评估预测数据，最主要的原因是2016年及2017年实际的研发投入要低于评估预测数据；2016年及2017年评估预测时研发投入分别为3,230.00万元、3,540.00万元，实际投入的研发费用为1,065.58万元、576.76万元；被收购后，芯珑电子公司原管理团队因存在业绩对赌的压力，大幅度控制了费用预算，通过减少研发项目或推迟研发项目的执行方式降低在新产品及技术上的开发投入。

　　③收入增长率情况，2016年及2017年收入的增长较少，主要是市场开拓受限，没有新产品的投入以及产品更新换代带来的影响。

　　（2）以2017年12月31日为基准日的评估情况

　　国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2018年3月5日出具了编号为国众联评报字（2018）第3-0010号以2017年12月31日为基准日的评估报告。

　　采用收益法对未来五年的预测经营数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司管理层及评估师在评估过程中对未来业绩预测主要考虑：根据2017年到2018年产品的市场需求，无线微功率模块以及宽带模块已经逐渐取代以前的窄带载波模块，产品售价有所提高，并且海外市场的需求UIU模块的增加，预计2018年收入较2017年有较大增涨。根据企业自身经营发展状况再结合目前行业的特点，预计2019年－2022年增长率分别为8%、6%、8%、7%。

　　4、评估报告中关键假设的合理性分析

　　通过评估师与公司管理层的沟通，在预测未来五年采用的关键指标假设时，如毛利率、费用率、收入增长率等主要是参照芯珑电子历史数据而定，折现率采用的是加权平均资本成本（WACC）及资本资产定价修正模型（CAPM）。

　　（1）初始收购时以2015年7月31日为基准日的评估

　　评估预测采用指标：

　　■

　　历史数据指标：

　　■

　　芯珑电子在2012年尚处于初创期，业务规模很小，各项财务指标没有参考价值，2013年至2015年快速发展，公司业务规模也增长较快。评估预测在毛利率的采用上，未来五年的毛利率均与2015年1-7月实际毛利率保持一致。费用率在2013年至2015年1-7月有所波动，主要是业务增长较快导致，把三期综合来看，费用率为28%，评估预测在未来五年的费用率采用上，与历史数据基本保持一致。收入增长率历史数据较高且波动很大，主要是芯珑电子处于快速发展阶段，收入增长较快，从2015年开始芯珑电子业务基本保持稳定，评估预测在2016年至2020年收入增长率的采用上，保持相对谨慎且处于逐渐降低增长幅度的趋势，也符合芯珑电子的正常发展。

　　对于折现率的采用上，工业公司的加权平均资本成本（WACC）一般处于10%至15%的范围，评估预测折现率采用的是14.35%，处于比较谨慎的水平。

　　（2）2017年度报告时以2017年12月31日为基准日的评估

　　评估预测采用指标：

　　■

　　历史数据指标：

　　■

　　对比评估预测采用的指标及历史数据，评估预测在毛利率的采用上，未来五年的毛利率采用的是42%，比芯珑电子历史数据毛利率要低很多，主要是考虑到原材料及人工上涨的因素，采用较为谨慎的指标。未来五年的费用率的采用上，要比历史数据低，主要是在2018年收入预测上增加幅度较大，但从费用绝对值增长上看，未来5年的费用增长情况与历史数据基本保持一致。收入增长率在2018年预测达到36%的增长，主要考虑芯珑电子依托于公司在海外市场的影响力，将加大海外市场开拓的力度；2019年至2022年收入增长率在7%左右，与2017年实际指标一致。

　　对于折现率的采用上，工业公司的加权平均资本成本（WACC）一般处于10%至15%的范围，评估预测折现率采用的是13.91%（略低于收购是采用的指标，主要是公司财务杠杆下降的原因），处于比较谨慎的水平。

　　2017年底管理层预测存在的问题：

　　（1）2017年底，公司管理层对芯珑电子2018年收入预测时，增长率达到了36%，当时的考虑主要是：芯珑电子为了配合科陆电子海外市场的拓展，2017年开始进行了产品和技术的研发立项，主要是G3模块技术，经过一年的研发在2018年技术研发成功，并在2018年2月结案并取得G3联盟认证（全国仅二家认证）。基于科陆电子2018年海外市场销售的产品（G3模块、UIU板、孙权导轨表等都要芯珑电子的软件配合使用）开始使用芯珑电子的产品模块，预测芯珑电子2018年新增销售给科陆电子用于海外市场产品的收入5000万元，2019年也会随着海外市场的增长而增长。2018年度的高幅度增长，主要是基于科陆电子海外业务开始采用芯珑电子的产品，原先主要是用于国内业务。

　　但实际上虽然芯珑电子G3主要技术取得突破并完成了认证，但是在具体应用、技术转化为工业生产时需要不断调试及完善，所以科陆海外市场部为保证信誉，规避风险，暂时采用了其它厂家的产品，没有冒险使用芯珑电子的产品。2018年度提供类似产品的供应商主要是杭州万高科技股份有限公司，采购额1000万左右，采购额度未达预期，主要原因：一方面是G3模块产品刚开发出来不久，客户为维持产品运行的稳定性，未积极采用该类产品；另一方面是科陆电子2018年海外市场销售订单执行进度大致为预算的70%。综合以上因素，导致2018年芯珑电子没有完成预测的收入。

　　（2）2017年底评估预测时对芯珑电子未来研发费用的投入考虑不够充分。芯珑电子是一家技术型公司，一直在进行研发，有比较深厚的技术积累。新产品的研发，一般是在过去的产品基础上进行的，不需要从零开始，又因为所处的行业和产品比较单一，所以，研发费用的投入，并非随着收入的增长同比例增加，但在对未来的预测上，虽然公司管理层考虑了研发费用一定幅度的上升，但绝对值的投入上相比以前年度有所差异。

　　芯珑电子2017年收入未达到预测，主要原因系芯珑电子G3产品未能按照预期于2018年产生规模收入，在2017年报时，无法对该情况进行准确的预测和判断；公司管理层考虑了研发费用一定幅度的上升，但绝对值的投入上相比以前年度有所差异，再充分考虑芯珑电子行业特点，研发费用不会随收入增长的比例增长，预计预测中压缩的研发费用不会对评估收购芯珑电子形成商誉的评估结果产生重大影响。

　　会计师核查意见：

　　2016年末及2017年末公司因收购芯珑电子形成商誉不存在需计提减值准备的情况。

　　问询函问题三、2017年，百年金海与其原实际控制人陈长宝、供应商河南宝龙电子科技有限公司（以下简称“宝龙电子”）等存在频繁资金往来，其中存在大额支付给宝龙电子与公司实际业务无关的款项。请说明上述款项的具体情况，包括但不限于你公司频繁与陈长宝、宝龙电子发生资金往来的具体内容、形成原因、支付时间、是否涉及关联方等，并结合相关情况及警示函的认定，说明上述支付款项的性质以及履行的审议程序及披露义务情况。

　　回复说明：

　　河南宝龙电子公司为百年金海长期合作的工程总包商，2011年至2016年期间的工程，百年金海主要总包给宝龙电子。2015年-2018年期间，百年金海以滚动支付方式支付工程预付款及工程进度款给了宝龙电子，再由宝龙电子支付给具体的施工方。2018-2019年，百年金海在项目结算及登记债权债务的过程中发现，对于部分已验收的工程及正按进度实施的工程，宝龙电子未将相关款项支付给相应的施工方。为推进工程进度及保证工程的售后运维，百年金海向相关施工方支付了工程款，对于向宝龙电子已预付的工程款，百年金海进行追偿。

　　2017年年初宝龙电子欠百年金海4,383.23万元，2017年年末宝龙电子欠百年金海6,336.81万元。2017年宝龙电子新增百年金海欠款1,953.58万元。

　　河南宝龙电子科技有限公司疑似百年金海原实际控制人陈长宝控制的公司。根据公司对现有资料的核查，并结合陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。

　　百年金海上述资金往来属于百年金海内部决策权限内事项，已经百年金海内部审批。上述资金往来没有达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关披露标准。

　　问询函问题四、请你公司审计机构核查并说明相关事项是否影响公司已披露定期报告，审计机构出具的关于公司的审计报告是否存在需调整情况。如是，请及时予以整改；如否，请充分说明依据。

　　回复说明：

　　出于谨慎性原则，对2017年末商誉减值测试的部分指标进行调整，追溯调整2017年度计提公司因收购百年金海形成商誉减值准备金额6,666.63万元，除追溯调整公司因收购百年金海形成商誉减值外，不存在需要修改已经出具的关于公司的审计报告的内容，不影响公司已披露定期报告。

　　具体情况如下：

　　问题一、对百年金海相关商誉减值审计程序不充分：检查发现，你们在2017年年报审计中未关注百年金海2016年和2017年实际收入和收入增长率不及预期且差异逐年扩大、2016年和2017年连续两年业绩未达标等减值迹象；未分析审计底稿中现金流量统计分析表百年金海未来五年收入增长趋势与2016年、2017年实际增长存在较大差异、未来五年企业自由现金流量与往年相比发生较大变化的原因及合理性，即认可公司对商誉不存在减值的判断，未获取进一步的审计证据对相关商誉是否存在减值做出合理的判断。

　　针对问题一，我们对公司因收购百年金海形成商誉重新进行了减值测试，追溯调整2017年度计提公司因收购百年金海形成商誉减值准备金额6,666.63万元。

　　问题二、公司对芯珑电子相关商誉减值审计程序不充分”中提及的：检查发现，你们在2017年报审计中未关注芯珑电子在业绩承诺期内营业收入未达预期且差异呈现扩大趋势、利润达标主要靠压缩费用的情况；未结合2016年、2017年的实际增长率分析芯珑电子2018年高收入增长率的原因与合理性、未分析未来五年大额营业外收入来源的原因与合理性，即认可了公司对商誉不存在减值的判断，未获取进一步的审计证据对相关商誉是否存在减值做出合理的判断。

　　针对问题二，我们重新对2017年公司因收购芯珑电子形成商誉的减值情况进行了分析，认为不需要对公司因收购芯珑电子形成的商誉追溯调整商誉减值。

　　问题三、对于大额异常资金往来未保持应有的职业怀疑：检查发现，你们在2017年年报审计中未保持应有的职业怀疑，对公司提供给三家公司借款的合理性、可回收性及是否存在关联关系等方面未采取进一步的审计程序；对于大额支付给河南宝龙电子科技有限公司的款项，你们在已发现部分款项明显与公司实际业务无关的情况下，仅进行了审计调整，对支付款项的合理性、可回收性及是否存在关联关系等方面未采取进一步的审计程序；对于百年金海转至陈长宝个人账户的资金，你们在细节测试中抽到相关凭证的情况下，未对公司与陈长宝资金往来的合理性采取进一步的审计程序。

　　针对问题三，我们对相关大额资金在2017年审计过程中获取的审计证据进行了分析，我们获取了相关单位的回函、分析了账龄、获取了管理层无关联关系的声明书；2017年按账龄计提了坏账准备，相关财务数据在2017年财务报告中有恰当的列报及披露。

　　问题四、你们在2017年年报审计中，对于公司提供的存货跌价计提明细表，未关注部分本期无销售的存货以公司整体毛利率推算估计售价的合理性，未对库龄划分的准确性进行抽样核查，也未关注公司部分存货完全按库龄计提跌价以及计提比例的合理性。此外，你们未关注审计工作底稿中存在同一商品在不同表格中库龄不一致的情形，影响存货跌价计提的金额。

　　针对问题四，审计工作底稿中存在同一商品在不同表格中库龄不一致的情形，如编号为“2039010000000185的启天M4300联想台式主机在库龄分析表中的库龄为3年，而在存货跌价测试表中为1年以内”之情况，经项目组重新复核后，情况属实，主要是审计人员在数据汇总处理时疏忽导致，涉及金额4,651.69元，影响金额很小，不进行追溯调整。

　　除以上事项之外，《决定书》中提及的其他事项，经核实，涉及金额较小，无需进行调整。

　　核查结论：

　　相关事项除追溯调整2017年末公司因收购百年金海形成商誉减值外，不存在需要修改已经出具的关于公司的审计报告的内容，不影响公司已披露的定期报告。

　　问询函问题五、其他你公司认为应予以说明的事项。

　　回复说明：

　　公司不存在其他应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月十一日

　　证券代码：002121              证券简称：科陆电子            公告编号：2019122

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

　　问询函问题一、在诉讼期间内，你公司与百年金海资金往来的具体情况，请逐笔列示相关款项金额、用途、形成原因，说明是否存在投诉所称转移资金、侵吞财产的情形。

　　回复说明：

　　因债权人诉讼等原因，百年金海涉讼案件较多，银行账户陆续被查封。为防止回款资金被银行司法冻结，导致百年金海无法正常运营，2019年1月，百年金海将当期的回款资金1,719.60万元转入公司的银行账户暂时存放。2019年2-3月公司陆续将上述1,719.60万元资金全额用于归还百年金海在工商银行的长期借款，且对于百年金海上述回款不足以支付工商银行借款部分（623.92万元），公司为百年金海进行了偿还。公司实际支付资金2,343.52万元，已超过百年金海转入的暂时存放的1,719.60万元金额。

　　2019年第一季度公司与百年金海之间往来情况如下：

　　■

　　公司不存在投诉所称转移资金、侵吞财产的情形。

　　问询函问题二、你公司2019年第一季度是否实际收到百年金海归还款项，是否存在披露内容与事实不一致的情形。

　　回复说明：

　　因债权人诉讼等原因，百年金海涉讼案件较多，银行账户陆续被查封。为防止回款资金被银行司法冻结，导致百年金海无法正常运营，2019年1月，百年金海将当期的回款资金1,719.60万元转入公司的银行账户暂时存放。2019年2-3月公司陆续将上述1,719.60万元资金全额用于归还百年金海在工商银行的长期借款，且对于百年金海上述回款不足以支付工商银行借款部分（623.92万元），公司为百年金海进行了偿还。

　　截止2019年3月31日，百年金海对公司的负债金额约34,953.48万元，公司相关披露内容与事实相符。

　　问询函问题三、对于百年金海其他应收款计提坏账准备事项，请结合款项情况说明你公司采用的会计估计方法、坏账准备计提比例依据，是否符合相关规定。

　　回复说明：

　　截至2018年12月31日，百年金海其他应收款余额29,249.67万元，其中部分款项的资金往来方疑似百年金海原实际控制人陈长宝控制的公司，所涉及资金可能被挪用作其他用途，预计无法收回，公司综合判断对部分款项余额单项计提坏账准备。

　　公司经综合判断对百年金海其他应收款部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对百年金海其他应收款计提坏账准备符合相关规定。

　　问询函问题四、其他你公司认为应予说明的情况。

　　回复说明：

　　公司不存在其他应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月十一日