A 股代码：601390      A 股简称：中国中铁          公告编号：临2019-060

　　H股代码：00390       H 股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　重大海外工程中标公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，由本公司旗下全资子公司中铁国际集团有限公司、中铁十局集团有限公司组成的联营体中标所罗门金岭金矿项目施工总承包工程。该项目工程内容主要包括一期工程和二期工程，其中一期工程为露天剥采工程，二期工程主要为深部开拓工程、地下采矿工程、道路桥梁工程、新尾矿库工程、码头工程、水电站工程等。本项目竣工日期为所罗门政府批准的金岭金矿项目运营的截止日，当前日期为2034年3月12日；若所罗门政府批准延长项目运营期，竣工日期则自动延长为新的运营截止日。本项目中标金额约为8.25亿美元，约折合57.80亿元人民币，约占本公司中国会计准则下2018年营业收入的0.78%。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　A股代码：601390 A股简称：中国中铁    公告编号：2019-061

　　H股代码：00390         H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月30日9点30分

　　召开地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月30日

　　至2019年10月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1项议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年8月26日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《中国中铁股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》。

　　第2项议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年8月30日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《中国中铁股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟出席2019年第一次临时股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件二），并于2019年10月29日（星期二）之前在办公时间（工作日上午8:30-11:30,下午1:30-5:30）将回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

　　（二）出席登记

　　1.拟出席2019年第一次临时股东大会的股东应于2019年10月29日（星期二）在办公时间（工作日上午8:30-11:30，下午1:30-5:30）到本公司董事会办公室或通过信函或传真方式办理出席登记手续。但出席登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、股票账户卡、委托人身份证。

　　3.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡。

　　4.股东授权委托书至少应于本次股东大会召开24小时前备置于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座（邮编：100039）

　　2.联系部门：中国中铁股份有限公司董事会办公室

　　3.联系人：梁女士

　　4.联系电话：010-51878075，

　　5.传真：010-51878417

　　6.电子邮箱：ir@crec.cn

　　（二）出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　中国中铁股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会股东授权委托书

　　中国中铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　中国中铁股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会回执

　　■

　　注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁             公告编号：临2019-062

　　H股代码：00390          H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于公司发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）拟通过发行股份方式购买中国国新控股有限责任公司等9名交易对方持有的中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”，原名为中铁二局工程有限公司）25.32%股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%股权、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%股权（以下合称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易已于2019年5月29日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]913号）（详见公司于2019年5月30日刊登在指定信息披露媒体的相关公告，    公告编号：临2019-036）。

　　现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

　　一、 标的资产过户情况

　　2019年9月11日，经成都市市场监督管理局核准，中铁二局25.32%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁二局取得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100MA61RKR7X3）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁二局100%股权，中铁二局成为公司全资子公司。

　　2019年9月10日，经山西省市场监督管理局核准，中铁三局29.38%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁三局取得山西省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000110104513E）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁三局100%股权，中铁三局成为公司全资子公司。

　　2019年9月11日，经贵州省市场监督管理局核准，中铁五局26.98%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁五局取得贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520000214400165L）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁五局100%股权，中铁五局成为公司全资子公司。

　　2019年9月10日，经成都市市场监督管理局核准，中铁八局23.81%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁八局取得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201973538N）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁八局100%股权，中铁八局成为公司全资子公司。

　　二、后续事项

　　本次交易之标的资产过户手续完成后，本次重组的后续事项主要包括：

　　1.公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理前述新增股份上市手续；

　　2.公司尚需根据相关法律法规的要求修订公司章程，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更、公司章程修订等工商登记变更或备案手续；

　　3.本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项；

　　4.公司尚需就本次交易履行后续相关信息披露义务。

　　三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

　　1. 独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司于2019年9月12日出具《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“中国中铁本次交易已获得必要的批准和核准程序，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。中国中铁尚需向中国国新控股有限责任公司等9名交易对方支付股份对价，为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续；并办理中国中铁注册资本、《公司章程》等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。”

　　2.律师意见

　　公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2019年9月12日出具《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之资产交割情况的法律意见书》，认为：

　　“（一）本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定；

　　（二）本次重组已经取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；

　　（三）本次重组的标的资产已按照《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定完成交割，标的资产过户的工商登记变更手续已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效，中国中铁合法持有标的资产；

　　（四）本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　四、备查文件

　　1.中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局变更后的《营业执照》；

　　2.《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3.《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之资产交割情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2019年9月16日