（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2019年9月27日下午17:00前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室。邮编：310012（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　电子邮件：请在2019年9月27日下午17:00前发至公司电子信箱：002859@zjjm.cn。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他注意事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：王向亭、张君刚

　　联系电话：0571-87759593

　　联系传真：0571-88259336

　　通讯地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室

　　邮政编码：310012

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2019年第二次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2019年第二次临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　附件一：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2019年10月8日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　委托期限：至2019年第二次临时股东大会会议结束。

　　附件二：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年10月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年10月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　股票代码：002859            证券简称：洁美科技        公告编号：2019-045

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2019年9月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席陈云霞女士召集并主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司拟投资项目的议案》；

　　同意公司投资建设年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目。项目计划总投资100,160万元，将形成年产光学级BOPET膜36,000吨、年产CPP保护膜6,000吨的生产能力。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《关于新建光学级BOPET膜、CPP保护膜生产项目的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　二、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　同意公司公开发行可转换公司债券，监事会逐项审议了可转换公司债券发行方案的以下内容：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　8、转股股数确定方式

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，

　　Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。

　　若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后的五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格将提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转换公司债券持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　④根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　⑤根据约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　同意公司就本次公开发行可转换公司债券编制的《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2019年8月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了公司截至2019年8月31日止的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2019]8893号）。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　同意公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　七、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　　八、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　　同意公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施出具的承诺。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　九、审议并通过了《关于制定浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》，同意公司制定的《浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议并通过了《关于制定〈浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》；

　　为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规以及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件

　　1、第二届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002859              证券简称：洁美科技            公告编号：2019-046

　　浙江洁美电子科技股份有限公司关于新建光学级BOPET膜、CPP保护膜

　　生产项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟投资项目的议案》，同意公司投资建设年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本项目尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　一、项目建设的必要性

　　1、实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展

　　公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜等，主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。本次募投项目的主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，属于光电显示领域；CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜制程，分别属于新能源应用和光电显示领域。本项目的实施将实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展，符合国家产业发展政策，有利于实现公司的长远发展。

　　2、优化公司产品布局和收入结构，增强综合竞争实力

　　公司自设立以来，一直从事电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等。2018年底公司离型膜产线开始投产，现已实现对部分客户的批量供货，但产品还主要定位在中低端市场应用领域。离型膜生产的主要原材料为PET基膜，高端应用领域的离型膜对该PET基膜的生产工艺和产品稳定性要求较高，目前国内主要依赖进口，这也是制约公司及国内其他厂商生产高端离型膜产品的重要因素。本次募投项目的主要产品光学级BOPET膜可作为高端离型膜生产的原材料。公司通过延长产业链、控制核心原材料，可以进一步提高离型膜品质，有效控制生产成本，提升公司产品的市场竞争力。本次募投项目实施，将使公司新增光学级BOPET膜、CPP保护膜两种主要产品，可丰富公司的产品种类，优化产品与收入结构，为客户提供更加全面的产品配套服务，有利于提高公司的市场竞争力以及整体抗风险能力。

　　3、推动相关产品的进口替代，促进本土产业发展

　　从全球范围来看，PET膜的主要产区为日本、韩国、台湾地区等，而我国正成为全球最大的电子终端产品及器件加工制造基地，亦是该产品需求量最大的国家和地区。日韩等国开展PET膜研究的时间较早，已掌握产品生产的全套核心技术，几乎垄断了全球高端市场，而国内企业研发与生产高端PET膜的能力相对不足，目前高端产品主要依赖进口。铝塑膜用CPP保护膜目前国内暂无企业可以量产并应用，大多向日本企业进口。

　　本项目的实施，将大幅提高国产光学级BOPET膜、CPP保护膜的市场供给，保证消费电子及汽车电子产业上游国产部件的配套需求，促进我国功能性薄膜及其下游产业的发展及产品竞争力的提高，有利于我国消费电子产业链的健康发展。

　　二、项目基本情况

　　1、项目名称：年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目。

　　2、建设地址：浙江省湖州市安吉经济开发区。

　　3、项目建设规模：年产光学级BOPET膜36,000吨，年产CPP保护膜6,000吨；一期项目建成后，将形成年产光学级BOPET膜18,000吨、年产CPP保护膜3,000吨的生产能力。

　　4、投资估算：计划总投资101,600万元，其中一期项目计划投资60,091万元。

　　5、资金来源：自有资金以及股权、债权等多种筹资方式相结合。

　　6、投资进度：计划建设工期为5年，其中一期项目建设工期3年。

　　三、项目实施对公司的影响

　　光学级BOPET膜主要用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜制程，下游应用属于光电显示、新能源应用等领域。本项目的实施，能够丰富公司的产品种类，优化产品与收入结构，为客户提供更加全面的配套服务，亦能够实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展，增强公司的盈利能力和抗风险能力。同时，公司将借新项目实施的契机，持续增强自身的研发、生产管控、营销等多方面能力，促进公司的健康可持续发展，实现股东利益最大化。

　　四、项目风险分析

　　本项目产品的市场前景和市场容量广阔，未来可能吸引新的竞争者加入。考虑到项目启动至产生经济效益需要经历较长时间，期间市场情况和竞争对手情况可能发生重大变化，项目面临一定的市场风险。为应对市场风险，公司将对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪与分析，加强与重要客户的关系维护，并加大研发投入，不断优化产品品质，提高产品附加值，防控项目的市场风险与产能消化风险。

　　本项目涉及新产品生产，公司在新产品、新技术研发与生产管控等方面面临新的挑战。公司已为本项目进行了充分的技术与人才储备，并将持续优化激励机制，发挥管理优势，加快项目建设与产能释放进度，尽可能降低项目的实施风险，提高公司的运营能力。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技            公告编号：2019-048

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）董事会编制了洁美科技截至2019年8月31日的前次募集资金使用情况报告，内容如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,557万股，其中老股发售数量229万股，新股发行数量为2,328万股，发行价为每股人民币29.82元，共计募集资金69,420.96万元，坐扣承销和保荐费用4,210.59万元后的募集资金为65,210.37万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年3月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,610.37万元后，公司本次募集资金净额为63,600.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕76号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年8月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2019年8月31日止，前次募集资金承诺投资项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”和“电子元器件封装材料技术研发中心项目”尚在实施中，“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”、“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”、“补充营运资金项目”和“偿还银行借款”已根据首发招股说明书承诺使用完毕。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目对外转让的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（二）前次募集资金投资项目置换的情况说明

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。

　　2017年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币276,046,035.13元。其中“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”在公司募集资金以增资的形式转入相应子公司募集资金专户并签署四方监管协议后实施了置换；上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕2648号)，截至2017年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年8月31日止，前次募集资金投资项目“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”和“电子元器件封装材料技术研发中心项目”尚在实施中。“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”已完工。前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 公司募集资金项目中“电子元器件封装材料技术研发中心项目”无法单独核算效益。投资建设研发中心项目将有利于公司提升自主创新能力，创建一流的电子元器件封装相关材料，尤其是薄型载盖带、膜类产品的研发基地，进一步促进我国电子元件封装材料的制造成本降低和提升综合竞争力。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　2. 公司募集资金项目中“补充营运资金项目”和“偿还银行借款”无法单独核算效益。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理情况

　　公司2017年4月13日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，以及2017年5月2日召开的2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意使用额度不超过8,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品。上述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2017年12月29日，公司已将用于现金管理的募集资金及收益全部归还至公司募集资金专用账户。

　　（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1. 公司2017年8月16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，以及2017年9月4日召开的2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2017年第三次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2018年8月15日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金6,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2. 公司2018年8月20日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，以及2018年9月5日召开的2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2018年第二次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2019年8月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金6,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

　　3. 公司2019年8月27日召开的公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限为自2019年第一次临时股东大会批准之日起的12个月内，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。截至2019年8月31日，公司未使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　截至2019年8月31日止，前次募集资金余额合计为7,100.46万元（含累计收到的银行存款利息以及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额218.12万元），占前次募集资金总额的11.16%。公司募集资金未使用完毕主要系公司“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”和“电子元器件封装材料技术研发中心项目”尚在实施中，剩余资金仍将继续按原承诺用途使用。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余及节余的情况。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、募集资金使用的其他事项

　　公司于2017年11月2日召开了2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施主体的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目之一“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”原定的实施主体为公司的全资子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）。因公司吸收合并洁美光电，因此“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”的实施主体变更为浙江洁美电子科技股份有限公司，募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。

　　2019年1月4日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，考虑募投项目实际执行过程中，受到研发中心场地受限及关键环节黑色PC材料造粒生产线安装调试后进行了多次配方验证及持续改进等多方面因素影响，公司拟将部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期，即：“电子元器件封装材料技术研发中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日；“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年8月31日

　　编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年8月31日

　　编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　注1：承诺效益以公司首次公开发行股票招股说明书披露的投资项目完全达产后年新增利润总额填列，由于公司无法对投资项目的利润总额进行单独核算，故最近三年实际效益以投资项目产生的毛利进行填列。

　　注2：由于2018年受下游陶瓷电容（MLCC）产品缺货、涨价等因素影响，客户更换原材料动力不足和2019年上半年受客户消化库存及整体行业处于更新迭代期的影响，客户的稼动率下调，在一定程度上影响了公司MLCC用转移胶带产品的销售放量步伐。

　　证券代码：002859          证券简称：洁美科技               公告编号：2019-049

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　Zhejiang Jiemei Electronic And Technology Co., Ltd.

　　（浙江省安吉经济开发区阳光工业园区）

　　公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二〇一九年九月

　　一、本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用计划

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　二、募投项目实施必要性和可行性分析

　　（一）年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）

　　1、项目基本情况

　　公司拟在浙江省湖州市安吉经济开发区内，新建生产厂房，新增BOPET膜（光学级聚酯薄膜）生产及CPP（流延聚丙烯薄膜）保护膜生产线。项目达产后，将形成年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜的生产能力。其中，一期项目达产后，将形成18,000吨光学级BOPET膜、年产3,000吨CPP保护膜的生产能力。

　　一期项目计划总投资60,091.00万元，预计使用本次可转债募集资金45,000.00万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　2、与公司现有业务的联系

　　本次募投项目是对公司现有业务与技术的延伸和扩展，与公司现有产品和技术相互补充，相互推动。

　　公司近几年开发的新产品MLCC离型膜已经开始投放市场，为偏光片离型膜生产所购置的设备也陆续到位并进入安装调试阶段，公司自身是BOPET膜的需求者和使用者。根据公司近两年使用BOPET膜的经验，国内现有厂商供应的高端BOPET膜在外观质量和产品稳定性等方面尚有欠缺，无法很好满足高端离型膜对原材料的品质要求，制约了公司离型膜产品品质的提升。

　　在技术层面，公司通过多年的封装胶带、离型膜等产品研发与生产，积累了一定的涂布技术，而涂布也是BOPET膜生产的关键工艺与技术。公司已掌握的核心技术与生产经验，为实施本项目奠定了良好基础。围绕涂布等核心技术不断精耕细作，也有利于公司提高技术能力与产品品质。

　　公司在现有离型膜生产技术与管理经验的基础上，将继续引进专业技术人才，持续改进光学级BOPET膜的生产工艺与技术，克服目前国内BOPET膜生产的弊端与不足，与公司MLCC离型膜、偏光片离型膜生产相互推动，形成产业链协作。一方面离型膜的前端销售为后端BOPET膜提供稳定的市场支撑，另一方面后端BOPET膜为前端离型膜生产提供高品质的原膜供应，使离型膜品质更加稳定。本项目的实施，将延长公司离型膜的产业链布局，可提高公司对客户的服务响应速度，提升产品品质，对公司整体竞争力的提升具有重要意义。

　　3、项目实施的必要性

　　（1）实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展

　　公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带、离型膜等，主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。本次募投项目的主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，属于光电显示领域；CPP保护膜主要应用于锂电池用铝塑膜和ITO导电膜制程，分别属于新能源应用和光电显示领域。本项目的实施将实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展，符合国家产业发展政策，有利于实现公司的长远发展。

　　（2）优化公司产品布局和收入结构，增强综合竞争实力

　　公司自设立以来，一直从事电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等。2018年底公司离型膜产线开始投产，现已实现对部分客户的批量供货，但产品还主要定位在中低端市场应用领域。离型膜生产的主要原材料为PET基膜，高端应用领域的离型膜对该PET基膜的生产工艺和产品稳定性要求较高，目前国内主要依赖进口，这也是制约公司及国内其他厂商生产高端离型膜产品的重要因素。本次募投项目的主要产品光学级BOPET膜可作为高端离型膜生产的原材料。公司通过延长产业链、控制核心原材料，可以进一步提高离型膜品质，有效控制生产成本，提升公司产品的市场竞争力。本次募投项目实施，将使公司新增光学级BOPET膜、CPP保护膜两种主要产品，可丰富公司的产品种类，优化产品与收入结构，为客户提供更加全面的产品配套服务，有利于提高公司的市场竞争力以及整体抗风险能力。

　　（3）推动相关产品的进口替代，促进本土产业发展

　　从全球范围来看，PET膜的主要产区为日本、韩国、台湾地区等，而我国正成为全球最大的电子终端产品及器件加工制造基地，亦是该产品需求量最大的国家和地区。日韩等国开展PET膜研究的时间较早，已掌握产品生产的全套核心技术，几乎垄断了全球高端市场，而国内企业研发与生产高端PET膜的能力相对不足，目前高端产品主要依赖进口。铝塑膜用CPP保护膜目前国内暂无企业可以量产并应用，大多向日本企业进口。

　　本项目的实施，将大幅提高国产光学级BOPET膜、CPP保护膜的市场供给，保证消费电子及汽车电子产业上游国产部件的配套需求，促进我国功能性薄膜及其下游产业的发展及产品竞争力的提高，有利于我国消费电子产业链的健康发展。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）下游应用市场发展前景广阔，为产能消化奠定坚实基础

　　本项目主要产品为光学级BOPET膜和CPP保护膜。其中，光学级BOPET膜主要应用于生产MLCC离型膜、偏光片离型膜等，CPP保护膜主要用于生产铝塑膜、ITO膜等，涉及的终端应用领域主要有智能手机、笔记本电脑、便携电子、液晶显示器、新能源汽车等。

　　本项目产品的终端应用市场发展前景广阔，而现阶段该类产品的国产化率较低，主要依靠进口。下游市场持续增长的市场需求，以及国内高端领域产品供应明显不足的供求现状，为未来本项目的产能消化奠定了坚实基础。

　　（2）公司强大的技术与研发实力，为项目实施提供技术保障

　　公司自成立以来，始终坚持科技创新，投入大量人力物力财力，进行新品开发以及工艺技术改进，促进研发成果转化。公司是国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、省级高新技术企业研究开发中心，在长期发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研究成果，既保障了公司现有产品的质量基础，也为新产品开发提供了有力保障。本项目产品在生产技术上与公司现有业务具有共通性，公司现有的研发团队、研发设备及研发能力，使公司实施本项目具备了技术可行性，可为项目实施提供了技术保障。

　　（3）公司良好的品牌形象与优质的客户资源，为项目市场开拓提供有力支撑

　　经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，公司已建立了良好的品牌形象，积累了丰富的优质客户资源，公司主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技等知名企业。目前公司已成功量产离型膜并得到部分客户的认可。光学级BOPET膜是高端离型膜的原材料，部分产能可由公司内部消化，且有利于公司开发高品质离型膜和控制生产成本。同时，公司现有部分客户对光学级BOPET膜和CPP保护膜有较大需求。公司已建立的良好品牌形象以及已积累的优质客户资源，将为本项目产品的市场开拓和客户导入提供有力支撑。

　　5、项目经济效益

　　一期项目计划建设期为3年，第5年达产。经可行性论证及项目收益测算，一期项目达产年度，可实现营业收入42,090.64万元，实现利润总额7,461.65万元。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，可增强公司的盈利能力和综合竞争力。

　　6、项目立项、环评等报批事项

　　本项目相关的立项、环评等事项正在办理中。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司拟将本次募集资金中的15,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务发展需求，增强公司资金实力，进一步优化公司的资产结构，提高公司的抗风险能力和综合竞争力。

　　2、项目实施的必要性和可行性

　　公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，是国内专业为集成电路、片式电子元器件企业配套生产薄型载带系列产品的供应商，并且致力于为客户提供产品在生产和使用过程中所需耗材的一站式解决方案。近几年公司业务规模和营业收入呈现快速增长趋势，流动资金需求也随之增加，公司需要适当补充流动资金，以满足经营需求。

　　使用本次发行的部分募集资金补充流动资金，可为公司的日常经营提供有力的资金支持，有利于优化公司资产结构，增强公司偿债能力和营运能力，降低公司财务风险。

　　三、本次发行可转债对公司的影响分析

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金将主要用于建设光学级BOPET膜及CPP保护膜项目。本次募投项目的实施，将丰富公司的产品类型，优化公司的产品结构，增强公司对下游客户的配套供应能力，公司盈利能力、市场竞争力和持续发展能力均将随之提升，有助于巩固公司的行业领先地位。同时，公司将借新项目实施的契机，持续增强自身的研发、生产管控、营销等多方面能力，促进公司的健康可持续发展，实现股东利益最大化。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次可转债发行完成后，公司总资产规模将进一步提升，资本实力得以增强。短期来看，公司资产负债率有所上升，但可转债较低的票面利率水平不会对公司的短期偿债能力造成明显的不利影响。长期来看，可转债进入转股期后，投资者将陆续转股，公司的净资产规模将逐渐提高，资产负债率将逐渐下降，公司资本结构将逐渐优化，抗风险能力将得到进一步增强；随着募集资金投资项目效益的逐步释放，公司的收入规模将进一步增长，盈利能力进一步提升，有利于增强公司的综合竞争力。

　　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步丰富公司产品类型，增加公司收入规模，提升公司研发与创新能力，优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，实现公司的可持续发展。

　　综上所述，本次发行可转债的募集资金运用是必要的且可行的。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日