合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

　　发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，最近三年及一期，发行人合并范围的变动对发行人影响较小。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：

　　（一）2016年合并报表范围变化情况

　　2016年，公司合并范围较2015年末新增合并单位16家，减少合并单位2家，具体情况如下：

　　1、2016年6月3日，山东西王农业文化发展有限公司将持有的山东西王投资控股有限公司的股权全部转让。

　　2、2016年10月26日，辉盛有限公司将持有的山东西王农业文化发展有限公司的股权全部转让。

　　3、2016年7月25日，成立西王食品（青岛）有限公司，注册资本为3、2亿元，后增加至22、57亿元，股东西王食品股份有限公司出资占比75%，股东春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）出资占比25%。经营范围：玉米油生产技术咨询；货物及技术进出口业务。

　　4、2016年8月3日，在加拿大不列颠省设立XIWANG IOVATE HOLDINGS COMPANY LIMITED（加拿大SPV1）。

　　5、2016年8月3日，在加拿大不列颠省设立XIWANG IOVATE HEALTH SCIENCE INTERNATIONAL INC（加拿大SPV1）。

　　6、2016年10月21日，成立山东西王汽车服务有限公司，注册资本1,000万元；主要经营范围：二类机动车维修；代理机动车保险业务汽车配件销售；润滑油批发零售；汽车装具零售；汽车美容保养；机动车排放尾气检测；机动车安全性能检测；机动车拆解；汽车销售；二手车经销；经营二手车交易市场；汽车租赁。

　　7、2016年4月27日，成立西王融资租赁有限公司，主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），法人是王棣，住址：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

　　8、2016年12月8日，成立北京奥威特运动营养科技有限公司，注册资本2亿元；主要经营范围是销售机械设备、五金交电；货物进出口、销售保健品、销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售保健食品、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　　9、2016年非同一控制下合并Kerr Investment Holding Corp.公司及其下属9家子公司，分别为：Iovate Health Sciences USA Inc.、Old Iovate International Inc.、Infinity Insurance Co. Ltd.、Old Northern Innovations Corp.、Northern Innovations Holding Corp.、HHC Formulations Ltd.、HDM Formulations Ltd、Iovate Health Sciences International Inc.、Lakeside Innovations Holding Corp。

　　（二）2017年合并报表范围变化情况

　　2017年，公司合并范围较2016年末新增合并单位3家，具体情况如下：

　　1、2017年1月16日，成立西王食品（香港）有限公司，西王食品股份有限公司持有100%的股权。

　　2、2017年3月1日，成立西王金融控股有限公司，股东西王控股有限公司持有100%的股权。

　　3、2017年4月7日，成立西王荣华国际贸易有限公司，发行人持有100%的股权。

　　（三）2018年合并报表范围变化情况

　　2018年，公司合并范围较2017年末新增合并单位7家，减少合并单位4家，具体情况如下：

　　1. 西王地产有限公司为2018年1月10日非同一控制下企业合并取得的子公司，企业类型为外商独资企业，注册资本20,000万元，西王置业控股有限公司出资占比100%。

　　2. 2018年5月18日，成立西王特钢经贸有限公司，股东西王特钢有限公司（境内）持有100%的股权。

　　3.2018年5月8日，成立山东西王文化产业有限公司，其股东西王集团有限公司出资占比70%，山东西王生态农业发展有限公司出资占比30%。

　　4. 2018年09月18日，成立邹平县粮友玉米购销有限公司，西王集团有限公司持有100%的股权。经营范围为：购销玉米、小麦、大豆、花生、粮油、农副产品。

　　5. 2018年10月8日，成立Xiwang International Company Limited公司，西王香港有限公司持有100%的股权。经营范围为：投资。

　　6. 2018年06月15日，成立Iovate Health Sciences UK Inc. Ltd，Kerr Investment Holding Corp. 持有100%的股权。经营范围为：仓储、分销与英国地区的销售。

　　7. 2018年12月5日，成立荣昌国际实业有限公司，西王特钢有限公司持有100%股权。公司经营范围主要为铁矿石及钢铁产品等产品的国际贸易业务。

　　8.2018年10月，公司将持有浙江金德阀门有限公司90% 的股权进行转让。

　　9. Old IovateInternationl Inc(Ontario)和Lakeside Innovations Holding Corp, (Ontario)进行注销。

　　10. 2018年，山东西王再生资源有限公司根据业务需要，注销其全资子公司山东西王金属材料有限公司。山东西王金属材料有限公司主要从事：生产各类钢坯、钢材及各类精密铸件；钢结构和网架结构设计、制作、安装；管道安装、防腐保温、各类非标设备设计、制作、安装；各类门窗的设计、制作、安装；销售本公司产品。

　　（四）2019年3月合并报表范围变化情况

　　2019年3月与2018年末合并报表范围无变化。

　　三、管理层讨论与分析

　　发行人管理层以最近三年及一期财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：

　　（一）资产结构分析

　　最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下：

　　发行人资产总额及构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，随着公司业务的迅速发展，资产规模也不断扩张。近三年及一期末，公司资产总额分别为4,777,214.93万元、4,716,753.18万元、4,895,949.98万元、4,960,910.07万元。2017年末发行人资产总额较2016年末下降60,461.75万元，降幅1.27%；2018年末发行人资产总额较2017年末增加179,196.80万元，增幅3.66%。

　　从资产结构来看，公司资产中非流动资产占比较高，近三年及一期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为67.72%、77.45%、74.92%和73.34%。

　　1、流动资产项目分析

　　近三年及一期，发行人流动资产中各项金额及占比情况见下表：

　　单位：万元、%

　　■

　　截至2016年末、2017年末、2018年末和和2019年3月，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款及存货构成，上述五项合计占流动资产的比重分别为98.29%、96.77%、97.47%和97.67%。

　　2、非流动资产项目分析

　　2016-2018年及2019年3月末，发行人非流动资产中各项金额及占比情况见下表：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内公司的非流动资产主要为投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉。

　　（二）负债结构分析

　　最近三年及一期，发行人负债总额及构成情况如下：

　　发行人负债总额及构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人近年来负债规模持续波动上升，近几年负债规模的快速增加与公司生产规模的扩大和总资产的增加相匹配。公司近年来负债规模有所波动，为调整直接融资和间接融资比例，逐步改善公司债务结构，扩展融资渠道。

　　1、流动负债分析

　　发行人流动负债项目情况

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款及其他流动负债。2016-2018年及2019年3月末，流动负债总额分别为1,544,081.88万元、1,058,881.09万元、1,484,392.93万元和1,519,958.27万元，占总负债的比重分别为49.69%、35.20%、49.42%和49.68%。近三年及一期流动负债规模呈波动趋势。

　　2、非流动负债分析

　　发行人非流动负债项目情况

　　单位：万元、%

　　■

　　2016-2018年及2019年3月末，发行人的非流动负债分别是1,563,455.63万元、1,949,133.41万元、1,519,108.69万元和1,539,306.64万元，呈现波动趋势，分别占总负债比重为50.31%、 64.80%、50.58%和50.32%。公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，2019年3月末分别占非流动负债比为49.36%、35.05%。

　　（三）现金流量分析

　　1、经营活动产生的现金流

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人的经营活动现金流量净额分别为102,869.57万元、480,692.12万元、736,186.44万元和88,564.84万元。2016年发行人经营活动产生的现金流量净额为102,869.57万元，较2015年减少27,518.20万元，减幅21.10%，主要是发行人储备原料导致现金支出以及支付的各项税费增加所致；2017年，发行人经营活动产生的现金流量净额增幅367.28%，主要是特钢板块收入增加以及新增运动营养与健康管理食品所致，同时加快资金周转速度，经营现金净流量呈稳定增长态势。2018年，发行人经营活动产生的现金流量净额增幅53.15%，主要是钢铁加工板块收入增加以及提升资金使用效率所致。

　　2、投资活动产生的现金流

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-557,391.63万元、-354,603.78万元、-94,935.88万元和-37,838.52万元。发行人投资性现金流均表现为净流出，主要是公司投入大量资金新建生产线并对原有生产设备进行技术改造，以扩大经营规模和技术水平。2016年投资活动产生的现金流量净额较2015年末大幅增加的原因主要是并购Kerr公司导致支付资金333,346.58万元形成。2017年，投资活动产生的薪金流量净额较同期减少36.38%，主要是随着产业链以及配套项目的完善，资本性支出减少所致。

　　3、筹资活动产生的现金流

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为506,708.20万元、-397,854.16万元、-468,804.09万元和-18,229.93万元。发行人近几年筹资活动净流量呈现出稳定增长的状态，与投资活动相匹配。2016年度，筹资活动现金流量净额较2015年度大幅增加的原因主要为购并Kerr股权所致。2017年，筹资活动现金流量净额出现负值的原因主要是偿还到期债务以及利息支出增加所致。2018年，筹资活动现金流量净额出现负值的原因主要是偿还债券及债务融资工具所致。

　　（四）偿债能力分析

　　2016-2018年以及2019年3月，企业资产负债率分别为65.05、63.77%、61.35%和61.67%，呈现逐年下降的趋势。

　　2016-2018年以及2019年3月，企业流动比率分别为1.00、1.00、0.83和0.87，速冻比率分别为0.75、0.62、0.60和0.62，呈波动下降态势。

　　2016-2018年度以及2019年1-3月，企业EBITDA利息保障倍数分别为2.00、2.27、2.71和2.51。近两年钢铁行业持续上行，EBITDA值呈波动态势。随着产销量的不断增加和销售价格的大幅提升，以及公司外延并入新业务，其营业收入级盈利水平大幅提升。

　　（五）运营能力分析

　　2016-2018年度以及2019年1-3月，企业存货周转率分别为8.06、7.59、8.14和2.41，应收账款周转率分别为41.72、43.53、57.47和11.68，总资产周转率分别为0.71、0.75、0.74和0.19。公司的应收账款周转率一直保持较高的水平，公司的回款能力较强，整体营运能力较强。

　　（六）盈利能力分析

　　1、营业收入

　　2016-2018年度以及2019年1-3月，企业营业收入分别为3,050,473.49万元、3,545,229.56万元、3,563,037.26万元和957,924.03万元，总体呈上升趋势。

　　单位：万元、%

　　■

　　2016年实现营业收入3,050,473.49万元，较上年同期增加324,613.86万元，增幅11.91%。2017年营业收入较同期增加494,756.07万元，增幅16.22%，主要是特钢板块产能利用率的提升和产品价格的上涨以及运动营养与体重管理健康食品业务增加所致。

　　2016-2018年度以及2019年1-3月，公司主营业务收入以农副食品加工和钢铁加工为主，合计收入占比在80%以上。2016年以来，钢铁行业有所回暖，钢铁加工板块收入有所回升，农副食品加工板块也保持了良好的增长态势。2016年11月以来，发行人通过收购Kerr，形成新利润驱动板块。

　　2017年营业收入较同期增加494,756.07万元，增幅16.22%，主要是特钢板块产能利用率的提升和产品价格的上涨以及运动营养与体重管理健康食品业务增加所致。

　　公司其他业务收入主要是贸易收入，玉米深加工附属产品、钢铁加工板块下脚料对外销售形成的收入。公司主要是围绕生产实体上下游从事贸易业务，生产和贸易可进行互补，贸易业务有生产实体作支撑，能够有效规避贸易风险，同时贸易有利于控制成本和提高生产原材料供应的稳定性。

　　2、期间费用分析

　　近三年及一期，发行人期间费用总额占营业收入的比重分别为9.10%、11.23%、10.04%和8.13%，整体较为稳定。

　　（1）销售费用

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人销售费用分别为73,514.92万元、128,176.93万元、123,157.13万元和33,212.08万元，销售费用占当期营业收入的比重分别为2.41%、3.62%、3.46%和3.47%，报告期内销售费用率呈上升趋势，主要是由于小包装食用油销量增长引起的销售费用增加，以及收购Kerr 公司股权后其销售费用并入合并报表所致。

　　（2）管理费用

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人管理费用分别为108,626.66万元、129,434.22万元、84,267.86万元和9,988.72万元。发行人四家子公司获得高新技术企业认证，逐年加大科研经费投入，企业的科研经费支出达到营业收入的3%，计入当期管理费用，导致管理费用大幅增加。2016年，发行人管理费用同比增加7.49%，主要为聘请中介机构费用及收购kerr公司股权后其管理费用并入合并报表所致。2017年，发行人管理费用同比增加19.16%，主要是研发费用以及kerr纳入合并报表所致。2018年管理费用较同比减少34.90%，主要是执行会计政策，将研发费用由管理费用中剥离单独列示所致。

　　（3）财务费用

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人财务费用分别为95,318.37万元、140,603.00万元、94,219.69万元和25,168.01万元，近三年来发行人财务费用有所波动。2016年，发行人财务费用同比增加25.04%；2017年，发行人财务费用同比增加47.51%，主要是利息支出增加所致。2018年财务费用较同期减少46,383.31万元，主要是近两年兑付债券及债券融资工具，相应的财务费用减少所致。

　　3、利润分析

　　2016-2018年以及2019年1-3月，企业营业利润分别为57,281.61万元、127,123.60万元、157,202.11万元和20,385.87万元，总体呈稳定增长的态势。2016年以来，发行人通过与两家科研机构的深入合作以及控制原材料采购成本等措施，盈利能力较2015年末有所提升。2016年营业利润为57,281.61万元，较2015年增加11,147.55万元，增幅24.16%；2017年，营业利润为127,123.60万元，较同期增加69,841.99万元，增幅121.93%，主要是特钢板块盈利能力提升以及新增运动营养与体重管理健康食品业务所致；2018年，营业利润为157,202.11万元，较同期增加30,078.52万元，增幅23.66%，主要是特钢板块盈利能力提升所致。

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人利润总额分别为60,511.77万元、128,624.62万元、132,571.20万元和21,142.98万元；发行人净利润分别为36,338.52万元、89,916.32万元、99,023.98万元和16,236.94万元。2016年利润总额为60,511.77万元，较2015年增加7,942.19万元，增幅15.11%；2017年，利润总额为128,624.62万元，较同期增加68,112.85万元，增幅112.56%，主要是特钢板块盈利能力提升以及新增运动营养与体重管理健康食品业务所致。2018年，利润总额为132,571.20万元，较同期增加3,946.59万元，增幅3.07%，主要是特钢板块盈利能力提升所致。2018年度根据邹平县人民法院裁定的《合并重整计划（草案）》，按照对齐星集团有限公司担保金额的10%承担担保责任，解除齐星集团与西王集团的担保关系，产生营业外支出2.553亿元计入当期损益。

　　4、重大投资收益和政府补助分析

　　（1）投资收益分析

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人投资收益分别为-51.89万元、-570.76万元、-591.26万元和-0.63万元。整体投资收益波动不大。

　　（2）营业外收入和政府补助

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人营业外收入分别为4,169.06万元、2,532.11万元、1,844.49万元和854.59万元，近三年发行人营业外收入有所波动，2017年开始政府补助在利润表的其他收益项目中单独列示。2016年度，发行人营业外收入较2015年度减少2,942.80万元，减幅为41.38%，主要是因为2016年发行人取得的政府补助金额较2015年减少3,575.41万元所致；2017年，发行人营业外收入较同期减少1,636.95万元，减幅39.26%，主要是政府补助在利润表的其他收益项目单独列示所致，政府补助主要为地方政府财政扶持资金及奖励资金，时间及频率具有不确定性。

　　（3）营业外支出

　　2016-2018年以及2019年1-3月，发行人的营业外支出分别为938.89万元、1,031.09万元、26,475.40万元和97.48万元。2018年营业外支出较2017年末大幅上升，主要是按照对齐星集团有限公司担保金额的10%承担担保责任，解除齐星集团与西王集团的担保关系，产生营业外支出2.55亿元。

　　（七）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

　　1、未来业务目标

　　发行人将西王集团将立足两大主业（农副食品加工和特钢），做大西王品牌，扩大国际贸易，打造金融板块，强化资本运营。

　　2、盈利能力的可持续性分析

　　农副食品加工板块：依托300万吨/年玉米深加工的产量为基础，围绕“中国糖都（淀粉糖）”、“中国玉米油城”为中心，充分利用现有的技术、规模、市场等优势，充分挖掘玉米资源和价值，通过技术创新，进一步将工业级、食用级的淀粉糖产品向药用级、保健及功能型产品转变，发展健康食品，促进葡萄糖的精深加工，进一步延伸产业链，优化产品结构，提高产品科技含量，提高产品附加值，满足消费者对高端健康产品的需求。大力推进终端产品的品牌建设，积极拓展橄榄油、葡萄籽油、亚麻油等高端健康油种和健康食品，丰富产品种类，促进发行人作为健康食用油第一品牌的品牌价值提升，打造中国食用油第一品牌和中国高端健康食品第一品牌。同时，发行人于2016年10月底成功收购全球运动营养和体重管理处于领导地位的加拿大Kerr公司，此举正是发行人实现长远目标的重要战略布局，发行人一方面通过北美团队充分激励，以保持北美市场稳步增长，另一方面，凭借公司在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，通过线上线下结合、销售渠道共享、高效宣传与促销等模式，推动Kerr公司在中国业务的发展，中国市场的做大做强必将进一步巩固Kerr公司在全球运动营养领军地位。

　　特钢板块：以现有年产300万吨钢材的产量为基础，进一步加强技术创新和引进，努力占据中国特钢行业最前沿和制高点。发行人与洛阳轴承研究所共建“轴承钢研发中心”，建设全国第一条专业化高端轴承钢生产线，打造中国江北最大的轴承钢生产基地。中科院金属研究所以十项核心技术入股西王特钢，并在西王特钢设立中国科学院金属研究所山东研发中心，与西王特钢开展全面战略合作为契机，汇集中国特钢行业尖端技术，建设国内领先、国际一流的“清洁智能化制备高端装备用特殊钢示范线”，最终形成年产200万吨特殊用钢的制备能力。该条生产线的建设，将促进产业的深度转型和升级，更好地服务于国防科技和国民经济，引领国内高品质特殊制备技术的发展，为国内钢铁产业产品结构深度转型升级树立典范。

　　三产板块：在发展农副食品加工和特钢加工的同时，大力发展现代智慧物流、国贸等三产服务配套产业。西王物流将通过整合资源，建立基于智慧物流云平台的全产业链现代智慧物流，构建以西王集团本部为核心，辐射全国各区域的物流园区服务体系。全产业链现代智慧物流项目被省政府列入2015年省重点建设项目。国际贸易将利用集团两家贸易公司的平台和西王青岛运营中心的便利条件，与国际知名贸易公司开展合作，在青岛运作农产品贸易，做大做强国际贸易，为实体基地产业发展提供原料保障的同时，积极走出去，拓展国际市场，为将来打造跨国公司奠定坚实基础。

　　此外，发行人还将通过转变盈利模式和管理模式，把虚拟经济、资本市场与实体经济结合起来，实施资本运营，放大市场融资，加快产融结合，加大兼并重组，深入全面预算管理和信息化建设，提高企业活力，为产业发展提供重要保障。

　　四、有息负债分析

　　2016-2018年及2019年3月末，发行人有息债务余额为2,495,824.10万元、2,347,186.52万元、2,086,858.86万元和2,109,701.35万元，有息债务明细情况如下表所示：

　　发行人有息债务结构

　　单位：万元、%

　　■

　　根据融资规划，未来三年发行人将以维护债券，扩大银行融资，稳步推进资本运营为融资策略，合理调整直接融资和间接融资的比例，优化债务结构，不断降低负债水平。

　　截至2019年3月末，西王集团融资总额243.70亿元，其中银行融资债务146.73亿元（包含应付票据），合并报表资产负债率为61.67%，到期时间在一年以内的债务融资金额为171.89亿元，占全部融资总额的70.53%。

　　2016-2018年及2019年1-3月，公司营业收入分别为305.05亿元、354.52亿元和356.30亿元和95.79亿元，经营性净现金流分别为10.29亿元、48.07亿元、73.62亿元和8.86亿元，净利润分别为3.63亿元、8.99亿元、9.90亿元和1.62亿元。根据邹平县人民法院裁定的《合并重整计划（草案）》，按照对齐星集团有限公司担保金额的10%承担担保责任，解除齐星集团与西王集团的担保关系，产生营业外支出2.553亿元。收入及盈利能力呈稳定增长的趋势，公司盈利能力不断增强，为债务偿还提供了有力保障。

　　2018年1月，公司控股的上市公司西王食品完成定向增发，募集资金16.70亿元，从而对降低西王集团负债、节约财务费用具有重要积极作用。

　　五、资产权利限制情况分析

　　公司2019年3月末质押借款270,376.61万元，主要是发行人以持有西王食品股份有限公司的股权和持有西王置业控股有限公司的普通股和优先股办理质押取得借款142,950.79万元；剩余质押借款127,425.82万元主要是境外SPV1持有境外SPV2的100%股权以及kerr公司相关股权办理质押形成。

　　公司2019年3月末抵押借款218,152.82万元，主要是公司以土地使用权及房产和机器设备办理抵押形成。

　　截至募集说明书签署日，发行人资产限制用途情况未发生重大变化。

　　六、其他重要事项

　　（一）资产负债表日后事项

　　截至2018年度报告报出日，公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。

　　（二）或有事项

　　1、发行人对外担保情况

　　截至2019年3月末，公司对外担保总额为62,396.45万元，具体情况如下所示：

　　发行人对外担保明细

　　单位：万元

　　■

　　被担保单位具体情况如下：

　　（1）邹平县供电公司

　　成立于1992年12月14日，注册地址邹平县黛溪三路69号，法定代表人姜峥嵘，注册资本人民币3,513万元，企业性质为全民所有制，经营范围：供电（凭许可证经营，有效期至2027年12月27日）；一般经营项目：无。

　　2、发行人重大未决诉讼或仲裁事项

　　2011 年12 月，金华市婺城区人民法院（以下简称为“婺城区人民法院”）在执行王革与被执行人浙江金德阀门有限公司、宁波东沅管业有限公司、衢州金德塑胶管业有限公司民间借贷纠纷一案中[（2011）金婺商初第1142 号]，被执行人不能履行生效法律文书确定的义务，申请人王革申请追加第三人沈阳宏元集团有限公司（以下简称宏元集团）、西王食品为被执行人。2014 年5 月15 日，婺城区人民法院认为宏元集团在为金德阀门股东时存在抽逃注册资金行为，西王食品又为宏元集团持有的金德阀门股权的继受者，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80 条的规定作出（2012）金婺执字第1738 号执行裁定将宏元集团和西王食品追加为被执行人并裁定宏元集团在抽逃出资范围内向申请执行人清偿债务，西王食品承担连带清偿责任。

　　西王食品收到婺城区人民法院（2012）金婺执字第1738 号执行裁定书后于2014 年5 月20 日提出执行异议，婺城区人民法院法于2014年6 月27 日作出（2014）金婺执异字第7 号执行裁定驳回异议人西王食品的执行异议。随后西王食品补充了相关证据，证明宏元集团不构成抽逃注册资金，认为婺城区人民法院追加其为被执行人无事实和法律依据，于2014 年7 月8 日向浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）申请复议，要求依法撤销（2012）金婺执字第1738 号执行裁定和（2014）金婺执异字第7 号执行裁定。金华中院受理后于2014年12 月4 日，作出了金华中院（2014）浙金执复字第20 号执行裁定：驳回申请复议人西王食品的复议申请，要求西王食品作为第三人对申请执行人王革1,235 万元债务清偿承担连带责任。西王食品现已向浙江省高级人民法院提起审判监督程序。

　　根据浙江省金华市中级人民法院执行裁定书（2016）浙07执监12号裁定：撤销（2014）浙金执复字第20 号执行裁定；撤销（2012）金婺执字第1738 号和（2014）金婺执异字第7 号执行裁定；驳回申请执行人王革要求追加宏元集团、西王食品为被执行人的申请。

　　截至募集说明书签署日，最新进展详细情况可详见西王食品股份有限公司公告，链接地址：

　　http://disclosure.szse.cn/finalpage/2016-08-31/1202656254.PDF

　　（三）其他重要事项

　　1、发行人子公司西王食品股份有限公司定向增发事项

　　发行人子公司西王食品股份有限公司于2014年8月1日召开第十一届董事会第二次会议，以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等，决定向西王集团控股的山东永华投资有限公司发行4,720万股股份，预计募集资金 60,038.40 万元（含发行费用）。西王食品股份有限公司拟将本期募集的资金用于公司营销中心及营销网络的建设，对西王鲜胚玉米胚芽油、橄榄玉米油等产品进行专项营销投入，扩展新油种，建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设等。

　　2014年8月19日，西王食品股份有限公司召开2014年度第二次（临时）股东大会，审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等，并授权董事会办理本期发行有关事宜。股东大会审议通过后，西王食品股份有限公司及时对上报材料进行了补充完善，并于2014年12月初将相关定向增发材料上报中国证监会。 2014 年 12 月 11 日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141702 号），中国证监会对西王食品股份有限公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为公司报送的申请材料齐全，符合法定形式，决定予以受理。

　　2015年8月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对西王食品股份有限公司申请的非公开发行股票事宜进行了审核。根据发行审核委员会的审核结果，公司本期非公开发行股票申请获得无条件通过。

　　2015年10月8日，西王食品股份有限公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2243号），就公司非公开发行股票事项批复如下：一、核准公司非公开发行不超过77,884,800股新股；二、本期发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施；三、本批复自核准发行之日起6个月内有效；四、自核准发行之日起至本期股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

　　2016年1月28日，西王食品股份有限公司经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2015]2243号文《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意本公司非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票77,884,800股，发行价为每股6.35元，共计募集资金494,568,480元，扣除发行费用12,677,884.80元，实际募集资金净额为481,890,595.20元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具天健验[2016]2-5号《验资报告》。

　　发行人子公司西王食品股份有限公司于2016年9月19日召开的第十一届董事会第三十二次会议审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的相关议案。2016年10月17日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的相关议案。华泰联合证券有限责任公司接受西王食品的委托，担任西王食品股份有限公司本期非公开发行股票的保荐机构。

　　西王食品股份有限公司于2016年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163239号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会对公司提交的《西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。2017年2月13日，公司于将相关问题回复进行了公告，并在披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。

　　2017年6月27日，获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，本期非公开发行募集资金总额预计不超过16.70亿元。

　　2017年9月12日，西王食品股份有限公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1679号），就公司非公开发行股票事项批复如下：一、核准公司非公开发行不超过13,000.00万股新股；二、本期发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施；三、本批复自核准发行之日起6个月内有效；四、自核准发行之日起至本期股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

　　经中国证监会“证监许可[2017]1679 号”文核准，同意公司非公开发行人民币普通股不超过 13,000万股，公司已于2018年1月实施完成。本期非公开发行向 8名特定投资者实际发行人民币普通股 96,198,152 股，每股发行价为人民币17.36元，募集资金总额为人民币 1,669,999,918.72元。扣除承销费、保荐费等发行费用，募集资金净额为人民币 1,650,168,720.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本期非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2018〕2-2 号《验资报告》。

　　2、发行人成立西王集团财务有限公司情况

　　2015年12月14日，西王集团财务有限公司取得《山东省银监局关于西王集团财务有限公司开业的批复》（鲁银监准[2015]555号）。2016年12月28日，经西王集团财务有限公司股东决定、中国银监会山东监管局批复、邹平县工商局核准，西王集团财务有限公司注册资本增至20亿元，增资部分由西王集团有限公司以货币出资。增资后，西王集团有限公司出资16.5亿元，占注册资本的82.5%，山东西王糖业有限公司出资1亿元，占注册资本的5%，山东西王食品有限公司出资1亿元，占注册资本的5%，西王金属科技有限公司出资1亿元，占注册资本的5%，中国信达资产管理股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的2.5%。公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；二）协助成员单位实现交易款项的收付；三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（固定收益类）。

　　3、发行人子公司西王食品股份有限公司重大资产重组事项

　　2016年6月13日，西王食品股份有限公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购 Kerr Investment Holding Corp. 100% 股份并签署〈股份购买协议〉及其附属协议的议案》同意公司与卖方The Toronto OakTrust以及标的公司 Kerr Investment Holding Corp.签署《股份购买协议》，以现金方式购买标的公司 100%的股份。

　　标的公司为北美地区知名运动营养与保健品经营商，品牌包括 Muscle Tech、Six Star、Hydroxycut与 Purely Inspired 等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本期收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。

　　根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购The Toronto Oak Trust和2158068 Ontario Inc.合计持有的Kerr公司100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。

　　（1）标的公司首期80%股权收购

　　西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方Oak Trust持有的Kerr Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 Ontario Inc.持有的Kerr39股B类普通股，合计为Kerr公司80%的股权。

　　2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司XiwangIovate Holdings Company Limited（加拿大SPV1），后者设立全资子公司XiwangIovate Health Science International Inc.（加拿大SPV2）。由加拿大SPV2收购标的公司Kerr公司 80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr公司 60%的股权，春华资本将间接持有Kerr公司20%的股权。

　　根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本期交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80万元），本期交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。

　　（2）标的公司剩余20%股权后续收购安排

　　《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr公司的剩余20%股权。具体而言：

　　A. 交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股25%；

　　B. 交割日两周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股25%；

　　C. 交割日三周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个12个月期间内EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股50%。

　　2016年10月31日（多伦多时间），交易各方之授权人共同签署了《交割备忘录》，完成本期交割事项。

　　截至募集说明书签署日，收购Kerr Investment Holdings Corp. 80%的股权已完成交割，详细信息可详见西王食品股份有限公司公告，链接地址：

　　http://disclosure.szse.cn/finalpage/2016-11-02/1202811626.PDF

　　上述事件未影响公司生产经营和偿债能力。

　　4、发行人对齐星集团有限公司担保事项进展

　　2018年7月16日，山东省邹平县人民法院出具（2017）鲁1626破1至11号、13号、15至29号之十二《民事裁定书》（以下简称“《民事裁定书》”），裁定：一、批准《合并重整计划（草案）》，二、终止齐星集团等二十七家公司重整程序，本裁定为终审裁定。

　　根据《合并重整计划草案》以及《关于省政府专题会议精神有关情况的说明》，经齐星集团破产管理聘请的中介机构审计，确定西王集团对齐星集团担保金额为25.53亿元，承担担保责任金额为2.553亿元。

　　根据邹平县人民法院终审裁定，西王集团有限公司按照对齐星集团有限公司担保金额的10%承担担保责任，解除齐星集团与西王集团的担保关系，产生营业外支出25,530.00万元，扣除垫付齐星托管债权金额18,042.08万元，剩余7,487.92万元计入预计负债，剩余债权资金按照重整计划进度执行，该资金的流出不会对公司的经营和偿债能力产生较大影响。

　　5、发行人对齐星集团有限公司进行全面托管经营事项

　　1、托管协议主要内容及性质

　　2017年4月3日，公司在邹平县人民政府的主导下，与齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）、邹平县政府签署了委托经营三方协议。《托管协议》的核心内容如下：

　　（1）托管起始日期为2017年4月3日，托管期限为三个月；

　　（2）具体托管期限由三方根据实际情况协商一致，调整托管期限；

　　（3）委托事项范围：对齐星集团及其关联企业的人、财、物等资产的全面托管经营，实现齐星集团有效资产的正常经营；

　　（4）公司托管前的全部债权债务属齐星集团所有，齐星集团应积极与银行沟通，确保债务的延期手续办理，由债务延续产生的新的债务和费用仍由齐星集团承担。

　　（5）公司的权利和义务：公司根据托管目标的经营情况确定管理体制，确保投入资金的封闭运行，并派驻经营管理团队对齐星集团进行经营管理；在托管期间，公司负责筹集资金用于生产经营和管理，发放职工工资，按规定缴纳相关保险，确保职工就业稳定；公司负责筹集资金垫付银行利息，公司垫付的银行利息以及投入托管目标全部资金的亏损部分，在齐星集团进入破产重组程序后，债务清偿之前，全部优先受偿。

　　托管协议约定西王集团有限公司在托管期间内产生的收益和亏损归属齐星集团有限公司，托管前的全部债权债务属齐星集团有限公司所有，由债务延续产生的新的债务和费用仍由齐星集团有限公司承担。托管协议已经就托管事项可能存在的责任承担进行了必要的约定，该等约定符合托管经营的特征，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。因此，即使托管未成功或托管协议被解除，此次托管事项不会导致西王集团有限公司承担托管协议约定之外的额外法律责任。

　　根据托管协议约定，本期托管主要是公司对齐星集团有限公司及其关联企业的人、财、物等资产进行全面托管经营，实现齐星集团有效资产的正常经营；不涉及股权托管或表决权托管，不影响其公司治理结构；公司对齐星集团进行全面托管经营后的财务核算及产、供、销等业务经营由公司运营，托管经营并不发生齐星集团所有权的转移，亦不会发生公司分立、合并、租赁的法律后果，维持了齐星集团有限公司的独立法人主体资格。托管期间齐星集团不纳入公司合并报表范围。

　　本期债务融资工具的律师已对上述《托管协议》发表专项法律意见，《托管协议》合法有效。

　　2、托管进展事项

　　目前邹平县政府及金融机构债权人委员会聘请的第三方机构对齐星集团进行清产核资和资产评估工作已经初步完成，等待最终数据的确定，托管事项时间已经到期，公司将不再投入资金，前期为齐星集团及其子公司的产能恢复派驻的管理人员将按照政府的要求有序退出，交由齐星集团运营并向法院申请破产程序；齐星集团后期的处置方案及重组管理方需要政府及相关人最终确定并签署协议。

　　2017年7月2日，公司与邹平县政府以及齐星集团有限公司签署了《解除托管协议》。

　　公司对齐星集团及其子公司托管期间，负责筹集资金用于托管目标的生产运行，发放职工工资及缴纳相关保险，托管期间按照基准利率支付银行利息。自托管之日至2017年7月2日，公司累计垫付营运资金、工资/社保及利息1.94亿元，上述托管期间的垫付资金均来源于公司的经营性现金流。

　　根据《会议纪要》和《公约》的相关约定，在公司托管齐星集团期间投入的资金或产生的费用，在未来的重组后将优先受偿。

　　根据滨州市市政府及《纪要》的要求，为确保托管的顺利进行，按照与齐星集团签署的反担保协议及仲裁委的仲裁判决，公司对齐星集团有限公司及其10家子公司依法持有的部分公司股权、房屋所有权、土地使用权及车辆采取了保全措施，保全财产价值为10.20亿元，上述财产保全措施已于2017年4月26日完成，公司有权依据司法保全措施进行追偿。

　　邹平县人民法院于2017年8月1日立案受理齐星集团有限公司及部分关联公司破产重整案件，2018年6月26日下午，齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整案第三次债权人会议以网络形式顺利召开，会议确定邹平县城区建设投资有限公司及其为本期重整设立的公司作为本期重整的投资人，为齐星集团等二十七家公司重整提供61.60亿元偿债资金，全部用于清偿齐星集团等二十七家公司债务、支付破产费用和共益债务；享有重整后齐星集团等二十七家公司的全部股东权益。债权人会议通过了《合并重整计划（草案）》，《合并重整计划（草案）》经人民法院裁定批准后生效。

　　2018年7月16日，山东省邹平县人民法院出具（2017）鲁1626破1至11号、13号、15至29号之十二《民事裁定书》，裁定：1、批准《合并重整计划（草案）》，2、终止齐星集团等二十七家公司重整程序，本裁定为终审裁定。《民事裁定书》相关内容详见全国企业破产重整案件信息网，网站链接：

　　http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcws/ws

　　第五节 募集资金运用

　　一、本期债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经股东批准，公司本期拟向合格投资者公开发行规模不超过6亿元的公司债券。

　　二、募集资金运用计划

　　发行人根据自身经营状况及债务情况，本次债券募集资金拟用于依次偿还2019年到期的公司债券回售款项，具体债券明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

　　本期公开发行公司债券存续期内，如果发行人计划变更募集资金用途，须履行以下程序：

　　发行人调整用于补充流动资金的具体金额，调整金额在募集资金总额30%以下的，应由董事会审议通过，并在审议通过10个工作日内进行临时信息披露；调整金额在募集资金总额30%以上（含30%），或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应由董事会审议通过，并召开债券持有人会议。

　　四、募集资金专项账户管理安排

　　发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专户仅用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，不得用作其他用途。

　　（一）发行人同意将本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。

　　（二）募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途，发行人使用资金时，监管银行有权要求发行人提供有关资金用途的文件。

　　为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中泰证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《西王集团有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的西王集团有限公司2018年公开发行公司债券债券受托管理协议》。根据协议，债券受托管理人在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况。

　　同时，根据内部资金管理制度及有关规定，严格按照募集说明书的约定使用本期债券募集资金。发行人制定了募集资金管理制度，规范募集资金的使用，在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，保证募集资金专款专用。

　　五、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）本期募集资金运用对发行人负债结构的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，发行人合并财务报表口径下的资产负债率保持不变，非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的50.32%提高至51.95%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，发行人债务结构将逐步得到改善。

　　（二）本期募集资金运用对发行人短期偿债能力的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，发行人合并财务报表口径下的流动比率将由本期债券发行前的0.87提高至0.91。流动资产对流动负债覆盖能力的提升，使发行人的短期偿债能力得到一定的加强。

　　（三）对发行人财务成本的影响

　　考虑到资信评级机构给予发行人和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于发行人上述银行贷款的贷款利率水平。因此，本期债券的发行有利于发行人节约财务费用，提高公司盈利能力。

　　综上所述，本期募集资金用于偿还公司有息负债，可以满足发行人的资金需求，调整并优化债务融资结构，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了发行人的融资渠道，节约融资成本。

　　六、发行人关于本期债券募集资金的承诺

　　发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　本募集说明书的备查文件如下：

　　（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年审计报告；

　　（二）主承销商出具的核查意见；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）债券持有人会议规则；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）其他与发行相关的重要文件。

　　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本期债券募集说明书。

　　二、备查文件查阅地点、联系人及电话

　　投资人可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　　（一）西王集团有限公司

　　联系地址：山东省邹平市西王工业园

　　联系人：王福永、李银海、杨学梅

　　电话：0543-8138055

　　传真：0543-4610571

　　（二）主承销商：中泰证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

　　联系人：朱鹏、陈晨、杜世辉、葛程辉、王亚文、马承秋

　　电话：010-59013767

　　传真：010-59013945

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