证券代码：600722　        证券简称：金牛化工           公告编号：2019-024

　　河北金牛化工股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三次会议于2019年9月12日在石家庄正定国际机场河北航空大楼7楼会议室召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应出席董事7名，现场出席董事两名，董事郑温雅女士、武晨曦先生及独立董事赵丽红女士、张培超先生、佟岩女士进行了通讯表决。会议由公司董事长何长海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：

　　关于公司与河北峰煤焦化有限公司签署《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》的议案

　　根据公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）于2017年4月12日出具的承诺：冀中能源集团在2020年3月27日前将通过冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）控制的河北峰煤焦化有限公司（以下简称“峰煤焦化”）年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决（具体内容详见公司于2017年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。

　　为履行上述同业竞争承诺事项并结合峰煤焦化甲醇相关业务的生产经营情况，经友好协商，拟通过将峰煤焦化下属年产30万吨甲醇生产线在内的全部甲醇业务、资产及相关负债（以下简称“甲醇资产”）托管给公司，使公司能够全面、独立地负责甲醇资产的生产、销售、管理等经营活动事项，并签署《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》。（具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。

　　本次交易构成关联交易，独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事何长海先生、马明玉先生、郑温雅女士回避了表决。

　　该项议案无需经公司股东大会审议。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司董事会

　　二○一九年九月十六日

　　证券代码：600722          证券简称：金牛化工    公告编号：2019-025

　　河北金牛化工股份有限公司

　　关于与河北峰煤焦化有限公司签署

　　《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为履行冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）于2017年4月12日出具的解决同业竞争问题的承诺，经友好协商，拟将河北峰煤焦化有限公司（以下简称“峰煤焦化”）下属全部甲醇资产托管给金牛化工（以下简称“公司”或“本公司”），并签署《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》（以下简称“《托管协议》”）。

　　一、关联交易概述

　　1、交易内容

　　根据公司控股股东冀中能源集团于2017年4月12日出具的承诺：冀中能源集团在2020年3月27日前将通过冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）控制的峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决。相关议案经公司第七届董事会第七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司于2017年3月28日、2017年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。

　　为履行冀中能源集团关于解决同业竞争的承诺事项，公司根据峰煤焦化甲醇业务的生产经营情况，适时对其甲醇业务进行了模拟单独核算（模拟了2018年度和2019年上半年度的财务报表），并结合甲醇市场走势，认为峰煤焦化的甲醇业务虽然较2017年承诺到期时有了初步的改善，但其业绩改善主要是基于甲醇售价在2018年度相对处于历史的高位，而自2018年10月份以来，甲醇市场价格由高位逐渐回落至历史低位。同时，由于环保原因导致上游生产存在不稳定的风险，并且一期焦炭生产线根据相关部门要求进行了拆除，导致对应的10万吨甲醇产能不能有效发挥。综合以上因素，公司认为峰煤焦化的甲醇盈利状况虽有初步改善，但仍存在较大波动的风险。为维护公司和公司股东权益，并结合峰煤焦化甲醇业务的生产经营情况，经友好协商，拟将峰煤焦化拥有的包括年产30万吨甲醇生产线在内的全部甲醇业务、资产及相关负债（以下简称“甲醇资产”）托管给公司，使公司能够全面、独立地负责甲醇资产的生产、销售、管理等经营活动事项，并签署《托管协议》。2019年9月12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于公司与河北峰煤焦化有限公司签署《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》的议案。

　　2、关联关系的说明

　　截至2018年12月31日，冀中能源集团直接并通过其控股子公司冀中能源股份有限公司合计持有金牛化工56.04%股份，为公司控股股东。峰煤焦化为峰峰集团控股子公司，峰峰集团持有其83.82%的股权。峰峰集团为冀中能源集团的控股子公司，冀中能源集团持股比例为94.68%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、议案的表决情况

　　公司第八届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易，在审议上述关联交易相关议案时，关联董事何长海先生、马明玉先生、郑温雅女士回避了表决。

　　本次交易，公司收取的托管费不超过本公司2018年经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　名称：河北峰煤焦化有限公司

　　住所：邯郸市峰峰矿区和村镇

　　法定代表人：高辉

　　注册资本：106,500万元人民币

　　成立日期：2007年9月12日

　　经营范围：焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售（不含充装，安全生产许可证的有效期至2020年10月14日），煤炭销售（不含仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：根据经审计的财务数据，截至2018年12月31日，峰煤焦化的总资产为755,823.72万元，净资产为89,908.98万元；2018年实现的净利润为4,416.00万元。

　　截至2019年6月30日，其总资产为671,231.20万元、净资产为89,732.78万元；2019年上半年度净利润为-343.67万元(未经审计)。

　　三、标的资产介绍

　　所属企业名称：河北峰煤焦化有限公司

　　住所：邯郸市峰峰矿区和村镇

　　所属企业法定代表人：高辉

　　所属企业注册资本：106,500万元人民币

　　所属企业成立日期：2007年9月12日

　　所属企业经营范围：焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售（不含充装，安全生产许可证的有效期至2020年10月14日），煤炭销售（不含仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司根据峰煤焦化甲醇业务的生产经营情况，将与甲醇业务直接相关的资产、负债，以及相应产生的损益，模拟编制甲醇业务单独运营的财务报表，相关财务状况如下：

　　截至2018年12月31日，其总资产为25,738.98万元、净资产为25,677.71万元；2018年实现的营业收入为34,468.45万元、净利润为4,401.20万元(未经审计)。

　　截至2019年6月30日，其总资产为26,457.57万元、净资产为25,606.11万元；2019年上半年度实现的营业收入为17,228.86万元、净利润为-71.60万元(未经审计)。

　　四、《托管协议》的主要内容

　　1、托管费用

　　甲醇资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由峰煤焦化享受或承担。双方协商同意，公司的收费按照50万元/年计算。托管费用由峰煤焦化按年统一向公司支付。

　　2、协议生效条件、时间及履行期限

　　本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立，并经双方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效。

　　本次托管的托管期限为持续托管，直至时机成熟时峰煤焦化将甲醇资产依法注入公司，经公司同意转让给第三方，或双方约定同意的其他情形时终止。

　　3、委托经营管理具体事项

　　甲醇资产的所有权、收益权、最终处置权仍归峰煤焦化所有，甲醇资产的损益（含非经常性损益）由峰煤焦化自行承担或享有。

　　在托管期限内，公司作为峰煤焦化代理人，有权全面、独立地行使与甲醇资产日常生产经营管理相关的全部权利，包括但不限于对甲醇资产的日常经营进行生产、销售、管理及甲醇业务相关经营决策等。其中，公司对甲醇资产重大（单笔处置金额达到净资产10%以上）资产处置（包括出售、置换、抵押、质押等形式）等非与日常生产经营相关的重大事项进行决策时，应事先通知峰煤焦化并根据峰煤焦化的意愿行使相关权利。

　　4、违约责任

　　协议生效后，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次交易的目的主要是基于维护公司和公司股东权益，为了更好的履行冀中能源集团于2017年4月12日出具的解决同业竞争问题的承诺，并规避峰煤焦化甲醇业务盈利波动的风险。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了以下独立意见：

　　公司与关联方签署的《托管协议》，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公允、公正原则；在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。本次交易定价客观公允，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司与峰煤焦化签署的《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇资产的托管协议》；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月十六日