本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券将给予原股东优先配售权，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落实。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“瀛通通讯”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（九）转股价格的调整及计算方式

　　当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：P＝Po-D；

　　派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（4）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《瀛通通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）除债券受托管理协议或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

　　（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　（6）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金方式解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　（十九）担保事项

　　本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东黄晖、萧锦明、左笋娥将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述发行本次可转换公司债券方案的具体条款提请公司股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年、2017年和2018年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为天健审〔2017〕3-5号、天健审〔2018〕3-145号和天健审〔2019〕3-176号的标准无保留意见的审计报告。公司于2019年8月9日披露了2019年半年度未经审计的财务报告。

　　以下财务数据中，2019年1-6月财务数据出自公司2019年半年度财务报告，2018年、2017年和2016年财务数据分别出自公司2018年审计报告、2017年财务数据和2016年审计报告。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、2019年1-6月合并财务报表范围变化情况

　　2019年1-6月合并范围增加情况：

　　■

　　2、2018年度合并财务报表范围变化情况

　　2018年度合并范围增加的情况：

　　■

　　3、2017年度合并财务报表范围变化情况说明

　　2017年度合并范围增加的情况：

　　■

　　4、2016年度合并财务报表范围变化情况说明

　　截至2016年12月31日，公司合并范围如下：

　　■

　　注：截至2016年12月31日，瀛通印度公司未实际出资，尚未开展经营。截至2019年6月30日，瀛通印度公司注册资本为5,766.43万元

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司最近三年一期主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均账面余额

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

　　7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本，2016年期末股本为9,201.84万元

　　8、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+净利息支出+折旧+摊销

　　其中：净利息支出=计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入

　　9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　■

　　注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着业务规模不断扩张，公司资产规模近年来呈现总体增加的趋势，主要由货币资金、应收账款、应收票据、存货等流动资产与固定资产等部分构成。

　　报告期各期末，公司货币资金余额分别为14,737.99万元、32,744.71万元、21,993.19万元和14,157.90万元，2017年相比于2016年货币资金余额上升较快，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账所致。随着募投项目的实施，公司逐渐扩大生产规模，并于2018年12月收购惠州联韵声学科技有限公司，货币资金呈现下降趋势。

　　随着公司不断新增客户、拓宽销售区域，2016年至2018年公司应收账款及应收票据账面金额持续上升，由19,307.62万元上升至32,480.28万元，但公司的销售回款情况逐步改善，应收账款周转率由为3.07上升至3.28。

　　报告期各期末，公司存货账面金额分别为8,436.34万元、10,841.24万元、21,303.96万元和19,859.44万元。公司存货规模2017年相比于2016年增加主要系募集资金到账后，公司增加新项目的备货，导致库存商品相应增加。2018年，由于公司收购惠州联韵声学科技有限公司，新增了较大规模的库存。收购完成后，惠州联韵声学科技有限公司与公司的业务产生协同，2019年1-6月，公司存货已呈现下降趋势。

　　报告期内，通过实施募投项目，子公司湖北瀛新精密电子有限公司、东莞市瀛通电线有限公司新建厂房并购置设备，公司固定资产总体呈现上升趋势。

　　（2）负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内公司负债主要为流动负债。报告期各期末，公司流动负债金额分别为11,778.13万元、13,727.30万元、42,494.65万元和32,512.49万元，其中主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。

　　2018年及2019年，公司生产经营规模扩大，因业务发展需要对营运资金的需求增多，湖北瀛通、东莞瀛通银行流动资金带看增加，短期借款由4,089.00万元上升至6,790.00万元。

　　报告期各期末，公司应付账款金额分别为8,086.53万元、10,354.27万元、24,518.26万元和18,211.86万元，主要构成为材料款项与委托加工费。2018年末，公司应付账款显著增长主要系将惠州联韵声学科技有限公司纳入合并报表，收购时惠州联韵声学科技有限公司存在较多应付款项所致。2019年，公司应付账款已呈现下降趋势。报告期内，公司应付账款周转情况良好，应付账款周转率由2016年的5.07下降至2018年的3.84。报告期内，公司不存在账龄超过1年的重要应付账款。

　　报告期内，公司应付职工薪酬整体呈增长趋势，主要原因是人工成本有所提高，且公司进一步引进高端人才，提升管理与技术水平。目前随着公司经营规模的逐渐扩大，应付职工薪酬占比呈现逐渐减小的趋势。

　　2018年公司其他应付款相比于2017年显著增加主要系公司收购惠州联韵声学科技有限公司，新增应付其原股东股权收购款项。2019年1-6月，公司的其他应付款主要为向激励对象授予的限制性股票回购义务。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为3.65、6.41、2.15和2.55，速动比率分别为2.93、5.62、1.65和1.94。2017年公司流动比率、速动比率较高主要系IPO募集资金到账所致。除2017年外，其他年度流动比率、速动比率整体呈现下降趋势。同时，资产负债率由18.10%上升至28.45%，主要系公司收购惠州联韵声学科技有限公司导致存货增加、应付账款增加。2017年由于公司募集资金到账，资金较为充裕，故而流动比率和速动比率呈现较大幅度的上涨。

　　报告期内，公司利息保障倍数逐渐下降，主要系利息支出增加所致。

　　（4）资产周转能力分析

　　■

　　报告期内各期，公司应收账款周转率分别为3.07、3.52、3.28和1.75，总体保持上升的趋势，回款情况有所改善。

　　报告期内各期，公司存货周转率分别为5.16、5.06、3.95和1.89，呈现逐渐下降趋势，主要系公司收购惠州联韵声学科技有限公司导致存货增加。

　　报告期内各期，公司总资产周转率分别为0.93、0.77、0.68和0.36，总资产周转率呈现小幅下降，主要系公司报告期内通过投入瀛通智能电子生产项目（一期）、新建厂房、购置设备等方式不断扩大生产投入和增强业务实力收购惠州联韵声学科技有限公司所致。

　　（5）盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利能力相关指标如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司积极开发耳机相关业务，营业收入不断提升，新开拓了多家国际知名的消费电子品牌客户及互联网电商客户。受到智能手机产业链增长放缓、电声行业产品结构发生变革以及人工成本不断上升的影响，报告期内公司净利润呈现下降趋势。面对行业及市场的快速发展变化，公司积极推进“从有线到无线，从半成品到成品”的发展思路，2018年12月完成了对联韵声学的收购。2019年1-6月，联韵声学实现耳机产品收入快速增长。此外，随着公司国际化布局的逐渐落地，2019年1-6月印度瀛通初步完成良率爬升，并逐渐开拓当地市场，实现扭亏为盈。未来随着公司湖北、广西等新生产基地建成投产，印度、越南生产基地的管理及生产效率进一步提升，公司有望进一步扩大营业收入规模，提升整体利润水平。

　　四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金方式解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自有或自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　2019年8月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》，在公司章程第一百五十九条中明确了公司的股利分配政策，相关具体规定如下：

　　“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和的可持续发展。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

　　5、现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、利润分配的决策程序与机制

　　（1）公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（4）在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关利润分配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（6）股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　8、利润分配政策的调整机制

　　公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　1、2016年度利润分配方案

　　2017年5月23日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年度利润分配具体方案为：以总股本122,698,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利61,349,200.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为：2017年6月19日，除权除息日为：2017年6月20日。该利润分配方案已于2017年6月20日实施完毕。

　　2、2017年度利润分配方案

　　2018年5月14日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配具体方案为：以总股本122,698,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利36,809,520.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为：2018年5月29日，除权除息日为：2018年5月30日。该利润分配方案已于2018年5月30日实施完毕。

　　3、2018年度利润分配方案

　　2019年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,877,200股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），合计派发现金股利24,375,440.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为：2019年5月29日，除权除息日为：2019年5月30日。本次权益分派已于2019年5月30日实施完毕。

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：现金分红不包括公司现金回购股份金额。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月12日