证券代码：002535            证券简称：林州重机            公告编号：2019-0063

　　林州重机集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议的召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2019年9月10日（周二）下午14:00。

　　（2）网络投票时间为：2019年9月9日至2019年9月10日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月9日下午15:00至2019年9月10日下午15:00期间的任意时间。

　　（3）股权登记日：2019年9月3日（周二）。

　　2、现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室。

　　3、会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长郭现生先生。

　　本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　6、会议的出席情况

　　出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共计10名，代表股份324,051,492股，占公司有表决权股份总数的40.4214%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计7名，代表公司股份14,428,738股，占公司有表决权股份总数的1.7998%。具体情况如下：

　　（1）现场会议出席情况

　　现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8名，代表股份323,938,092股，占公司有表决权股份总数的40.4073%。

　　（2）参加网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计2名，代表股份113,400股，占公司有表决权股份总数的0.0141%。

　　本次股东大会由董事长郭现生先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　经出席本次股东大会的股东认真审议，以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于规范与关联方资金往来的管理制度的议案》。

　　表决情况：同意324,051,492股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意14,428,738股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0股。

　　表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　2、审议通过了《关于补充审议股权转让补充协议书二的议案》。

　　表决情况：同意324,028,092股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9928%；反对23,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0072%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意14,405,338股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.8378%；反对23,400股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.1622%；弃权0股。

　　表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　3、审议通过了《关于继续签订〈互保协议〉的议案》。

　　表决情况：关联股东宋全启回避表决；同意313,310,314股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的99.9925%；反对0股；弃权23,400股, 占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.0075%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,687,560股，占参加会议无关联中小投资者有表决权股份总数的99.3694%；反对0股；弃权23,400股，占参加会议无关联中小投资者有表决权股份总数的0.6306%。

　　表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、审议通过了《关于为全资子公司融资业务提供担保的议案》。

　　表决情况：同意324,028,092股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9928%；反对 23,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0072%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意14,405,338股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.8378%；反对23,400 股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.1622%；弃权0股。

　　表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决情况：同意324,051,492股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意14,428,738股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0股。

　　表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成律师事务所；

　　2、律师姓名：郭耀黎律师、何晶晶律师；

　　3、结论性意见：“本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。”

　　四、备查文件

　　1、林州重机集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十一日

　　证券代码：002535             证券简称：林州重机           公告编号：2019-0064

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于公司对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司（以下简称“汇通控股”）根据业务发展需要，签订了《互保协议》。相关审批程序如下：

　　2015年1月19日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司签订〈互保协议〉的议案》，并签订了《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行及其他融资机构申请借款提供互保，用于补充双方新业务发展资金及日常经营流动资金。协议约定，汇通控股为林州重机提供的担保额度为不超过人民币伍亿元，林州重机为汇通控股提供的担保额度为不超过人民币叁亿元。上述事项已经2015年2月26日的2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　2015年10月24日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司互保额度的议案》，在原《互保协议》的额度基础上变更为：汇通控股为林州重机提供的担保额度增加人民币伍亿元，林州重机为汇通控股提供的担保额度增加人民币柒亿元，即双方互保额度为不超过人民币壹拾亿元，担保期限为五年，担保方式均为连带责任保证。上述事项已经2015年11月11日的2015年第三次临时股东大会审议通过。

　　上述担保审批事项的具体内容详见公司2015年1月21日、2015年2月27日、2015年10月27日、2015年11月11日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（    公告编号：2015-0003）、《关于与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司签订〈互保协议〉的公告》（    公告编号：2015-0005）、《2015年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2015-0014）、《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（    公告编号：2015-0105）、《关于增加与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司互保额度的公告》（    公告编号：2015-0113）、《2015年第三次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2015-0120）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司

　　2、统一社会信用代码：9141058168972928X3

　　3、类型：有限责任公司（国有独资）

　　4、法定代表人：郭斌

　　5、注册资本：壹亿陆仟贰佰玖拾捌万捌仟肆佰圆整

　　6、成立日期：2009年05月27日

　　7、营业期限：2009年05月27日至2029年05月26日

　　8、住所：河南红旗渠经济技术开发区盛唐大道东段产业集聚区展示中心（林州产业集聚区）

　　9、经营范围：基础设施建设投资及建设、园林绿化、路桥施工、建材批发、绿植批发、土地一级开发、污水处理及污泥处置、经营性项目（旅游产业项目、工业项目、房地产开发项目等）的投资、融资及建设服务、城市供热服务、工业蒸汽服务。

　　10、最近一年又一期财务数据：

　　■

　　注：2018年度数据已经审计，2019年的数据未经审计。

　　11、股权结构：

　　■

　　12、关联关系：公司与汇通控股不存在任何关联关系。

　　三、担保协议主要内容

　　1、担保人：林州重机集团股份有限公司、林州重机铸锻有限公司

　　2、被担保人：林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司

　　3、担保金额：6,000万元人民币

　　4、保证范围：主合同项下的本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用，以上上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费。债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。

　　5、保证方式：连带责任保证。

　　6、保证期间：主债务履行期届满之日后两年止。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为75,812.44万元（含本次担保），占最近一期经审计合并总资产的10.09%，占最近一期经审计合并净资产的27%。上述担保均履行了相应的审议披露程序。

　　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

　　五、备查文件

　　1、《流动资金借款合同》。

　　2、《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十一日