证券代码：603636       证券简称：南威软件              公告编号：2019-093

　　债券代码：113540       债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司关于控股股东部分股份质押情况变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，南威软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）接到公司控股股东吴志雄先生关于办理股份补充质押及延期购回的通知。现将相关情况公告如下：

　　一、股份补充质押及延期购回的具体情况

　　1、2019年9月4日，吴志雄先生将其持有的1,150,000股、占公司总股本比例为0.22%的本公司无限售条件流通股股票在国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）进行补充质押，质押期限为2019年9月4日起至2019年9月6日止。上述证券质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

　　2、2019年9月6日，吴志雄先生将其于2019年3月7日质押的12,850,000股股份（公告编号：2019-013）及于2019年9月4日补充质押的1,150,000股股份在国金证券办理了延期购回业务，购回日期延长至2019年12月6日。

　　二、控股股东股份累计被质押情况

　　截止本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股269,079,108股，占公司总股本的比例为51.09%，本次补充质押及延期购回后累计被质押的股份总数为187,485,212股，占其所持有公司股份总数的比例为69.68%，占公司总股本的比例为35.60%。

　　三、股份质押的资金偿还能力及相关安排

　　吴志雄先生本次办理的业务为补充质押业务及股票质押延期业务，不涉及新增融资安排。吴志雄先生个人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源包括上市公司分红收益、自有资金、投资收益等，本次质押产生的风险可控，不存在实质性资金偿还风险，不会导致公司实际控制权发生变更。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款及追加保证金等措施应对上述风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月9日

　　证券代码：603636     证券简称：南威软件           公告编号：2019-094

　　债券代码：113540     债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司第三届

　　监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2019年9月9日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月9日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件             公告编号：2019-095

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，公司获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。

　　上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（二）前次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况

　　1、公司不存在使用本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的情况。

　　2、公司使用其他募集资金用于补充流动资金的情况：2019年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的配股闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户（详见          公告编号：2019-024）。独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。截至本公告日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情形。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　截至2019年8月31日，公司本次可转换公司债券募集资金投资项目实施情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司募集资金专户收到的初始金额为65,300.00万元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为64,961.50万元，其中“城市通平台建设项目”募集资金余额包含尚未支付的发行费用131.50万元；

　　注2：使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金为1,550.38万元。

　　公司可转换公司债券各募投项目进展顺利。截至2019年8月31日，公司已累计使用公开发行可转换公司债券募集资金12,567.79万元；尚未使用的募集资金52,525.13万元（含进行现金管理的募集资金），其中用于进行现金管理的募集资金46,500万元，存放于募集资金专户的余额为6,025.13万元（含累计收到的银行存款利息、理财收益及支付的银行手续费）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司资金的使用效率、提升经营效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金投资项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已于2019年9月9日经公司第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第二十六次会议全票审议通过，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　南威软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，为在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，提升经营业绩，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。保荐机构对南威软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月9日