证券代码：000521、200521       证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-060

　　长虹美菱股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十七次会议通知于2019年9月6日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2019年9月9日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.会议由董事长吴定刚先生主持，董事寇化梦先生、雍凤山先生、史强先生、钟明先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。

　　鉴于四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）已连续多年为公司及控股子公司提供了优质的存贷款等金融服务，为进一步提升公司金融业务层次，增强公司在金融市场投融资能力，扩大公司融资规模，获取稳定财务投资回报，同意公司以自有资金与长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。基于本次增资涉及的长虹财务公司股东权益的评估结果，本公司本次增资长虹财务公司的5亿元资金中40,299.83万元计入其注册资本，9,700.17万元计入其资本公积，长虹财务公司原股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）放弃本次优先认缴出资权，不进行增资。本次增资完成后，长虹财务公司注册资本由人民币188,794.18万元变更为人民币269,393.84万元，长虹集团与四川长虹对长虹财务公司的持股比例均变更为35.04%；本公司与长虹华意对长虹财务公司的持股比例均为14.96%。

　　上述关联交易定价公允，符合公开、公正、公平原则，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。同意授权公司经营层办理与上述关联方签署合同等事宜。

　　关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项时回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资长虹财务公司暨关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。

　　2.审议通过《关于公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司发行股份及公司放弃优先认购权的议案》

　　为支持公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）发展，建立健全其长效激励机制，根据中科美菱2019年第一次股票发行方案的有关情况，同意中科美菱实施2019年第一次股票发行方案，发行对象以现金方式进行认购，同意本公司放弃本次发行股票在同等条件下的优先认购权。

　　本次股票发行的发行底价以中科美菱截至2018年12月31日净资产评估值为基础，同时考虑到中科美菱2018年度权益分派方案（每10股派1.00元人民币现金），确定为2.16元/股，最终价格须通过四川省国资监管机构指定的公开交易市场（西南联合产权交易所）的交易程序确定。本次股票发行数量不超过390.79万股（含390.79万股），其中，本次向确定对象发行的股票数量不超过70.79万股（含70.79万股），本次向不确定对象发行的股票数量不超过320万股（含320万股）。最终募集资金金额将在履行完产权交易程序后确定，如中科美菱本次最终以2.16元/股的底价发行390.79万股，则募集资金总额为8,441,064元。

　　中科美菱本次股票发行完成后，本公司对中科美菱的持股比例由66.8703%降至不低于63.2683%（按本次发行方案测算），中科美菱仍为公司的控股子公司，仍纳入本公司合并报表范围。

　　中科美菱本次股票发行方案的具体内容，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn)进行查阅。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司发行股份及公司放弃优先认购权的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于提前收回定向资产管理计划项下部分投资的议案》

　　2018年4月12日，公司与资产管理计划管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、托管人招商银行股份有限公司苏州分行签署了《东吴-招行-东惠135号定向资产管理计划定向资产管理合同（合同编号：（DX）东吴-招行-合同2018第2号）》（以下简称“135号定向资产管理计划”），公司利用自有闲置资金2亿元认购东吴证券发行的“135号定向资产管理计划”，该资产计划主要投资于金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）发行的金世旗2018年第二期债权融资计划。2019年4月19日，经公司第九届董事会第二十一次会议决议通过，公司已提前收回135号定向资产管理计划项下的部分投资，即提前收回面值5,000万元本金及该资产管理计划（2亿元）对应的一年期投资收益约1,600万元（已扣除管理费、托管费和增值税）。

　　根据公司经营需要及资金安排，同意公司本次提前收回前期认购的东吴证券发行的135号定向资产管理计划项下的部分投资，即提前收回面值5,000万元本金及该本金对应的持有期间（约4个多月）的投资收益约150万元（初步测算），用于公司日常经营。

　　本次收回后，公司认购的135号定向资产管理计划尚余1亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年9月26日召开公司2019年第三次临时股东大会，审议《关于增资四川智易家网络科技有限公司暨增加与其日常关联交易事项的议案》和《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》共计2项议案。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-061

　　长虹美菱股份有限公司关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）的控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）于2013年8月共同投资设立四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”），注册资本188,794.18万元，双方各自持股比例均为50%。长虹财务公司作为中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构的集团财务公司，致力于搭建全集团的金融服务平台，为长虹集团及下属各级子公司提供存贷款业务、结算业务和金融市场业务等金融服务业务，积极推动供应链融资业务，通过产品创新、模式创新，服务实体经济，切实满足供应链中企业的融资需求。未来长虹财务公司将继续通过金融创新推动产融结合，充分发挥集团财务公司的作用，发展前景较好。

　　为提升公司金融业务层次，增强公司在金融市场投融资能力，进一步扩大公司融资规模，公司拟以自有资金与关联方长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。基于本次增资涉及的长虹财务公司股东权益的评估结果，本公司本次增资长虹财务公司的5亿元资金中40,299.83万元计入其注册资本，9,700.17万元计入其资本公积，长虹财务公司原股东长虹集团与四川长虹放弃本次优先认缴出资权，不进行增资。本次增资后，长虹财务公司注册资本由人民币188,794.18万元变更为人民币269,393.84万元，长虹集团与四川长虹对长虹财务公司的持股比例均变更为35.04%；本公司与长虹华意对长虹财务公司的持股比例均为14.96%。

　　（二）关联关系

　　公司控股股东四川长虹及其控股股东长虹集团属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。本公司与长虹华意、长虹财务公司同受长虹集团控制，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人。因此，公司与长虹华意共同对长虹财务公司进行增资事项构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　2019年9月9日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》，关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项时回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案时需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资事项经公司董事会、股东大会审议通过后尚需经过中国银行保险监督管理部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）长虹集团基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：四川长虹电子控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：绵阳市高新技术产业开发区

　　注册资本：300,000.00万元

　　法定代表人：赵勇

　　成立日期：1995年6月16日

　　经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.财务数据

　　根据长虹集团2018年1-12月份经审计的财务报告，截至2018年12月31日，长虹集团资产总额78,885,359,147.58元，负债总额58,857,435,504.77元，所有者权益合计为20,027,923,642.81元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,024,208,739.88元。2018年度，长虹集团实现营业收入86,970,585,705.61元，归属于母公司所有者的净利润57,496,822.05元。

　　根据长虹集团2019年1-6月份未经审计的财务报表，截至2019年6月30日，长虹集团资产总额79,234,491,410.45元，负债总额59,191,900,583.33元，所有者权益合计20,042,590,827.12元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,011,155,977.06元。2019年1-6月份，长虹集团实现营业收入41,724,970,504.08元，归属于母公司所有者的净利润-19,160,206.53元。

　　（二）四川长虹基本情况

　　1.基本情况

　　四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）

　　企业名称：四川长虹电器股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

　　注册资本：461,624.4222万元

　　法定代表人：赵勇

　　成立日期：1993年4月8日

　　经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，增值电信业务、电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。

　　2.财务数据

　　根据四川长虹2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，四川长虹资产总额71,504,938,934.12元，负债总额50,081,316,458.99元，所有者权益合计为21,423,622,475.13元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,051,802,448.65元。2018年度，四川长虹实现营业收入83,385,262,868.71元，归属于母公司所有者的净利润323,218,610.74元。

　　根据四川长虹2019年1-6月份未经审计的财务报告，截至2019年6月30日，四川长虹资产总额73,035,400,843.82元，负债合计51,601,044,177.56元，所有者权益合计21,434,356,666.26元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,026,037,113.83元。2019年1-6月份，四川长虹实现营业收入39,967,343,373.91元，归属于母公司所有者的净利润51,127,967.30元。

　　（三）长虹华意压缩机股份有限公司

　　1.基本情况

　　长虹华意是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）

　　企业名称：长虹华意压缩机股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）

　　注册资本：69,599.5979万元

　　法定代表人：杨秀彪

　　成立日期：1996年6月13日

　　经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁，家用电器的销售，企业管理咨询与服务，信息技术咨询与服务，财务咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.财务数据

　　根据长虹华意2018年1-12月份经审计的财务报告，截至2018年12月31日，长虹华意资产总额为10,093,935,740.87元，负债总额为5,879,346,767.73元，所有者权益合计为4,214,588,973.14元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,198,733,647.17元。2018年度，长虹华意实现营业收入8,910,813,202.13元，归属于母公司所有者的净利润72,147,188.31元。

　　根据长虹华意2019年1-6月份未经审计的财务报告，截至2019年6月30日，长虹华意资产总额为10,166,522,222.15元，负债总额为5,901,287,731.14元，所有者权益合计为4,265,234,491.01元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,241,851,993.45元。2019年1-6月，长虹华意实现营业收入4,595,301,162.92元，归属于母公司所有者的净利润47,875,840.95元。

　　（四）关联关系

　　截至2019年8月31日，公司与关联方的关联关系结构图如下：

　　■

　　（五）履约能力分析

　　长虹集团、四川长虹、长虹华意及长虹财务公司的经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司已与前述关联方开展了多年的购买商品、销售商品等业务，建立了良好的业务合作关系，前述关联方均不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司董事会认为前述关联方能够遵守约定，及时向本公司提供优质的服务。

　　三、本次增资标的的基本情况

　　（一）长虹财务公司基本情况

　　企业名称：四川长虹集团财务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：绵阳高新区绵兴东路35号

　　注册资本：188,794.175102万元

　　法定代表人：胡嘉

　　成立日期：2013年8月23日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；即期结售汇业务；银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）长虹财务公司主要财务数据

　　根据长虹财务公司2018年经审计的财务报告，截至2018年12月31日，长虹财务公司资产总额为15,175,473,628.83元；负债总额为12,853,260,530.11元，其中吸收存款余额为10,978,429,997.62元；所有者权益合计为2,322,213,098.72元。2018年1-12月，营业收入为187,099,511.18元，净利润76,935,647.18元，经营活动产生的现金流量净额为-784,324,180.72元。

　　根据长虹财务公司2019年1-6月未经审计的财务报告，截至2019年6月30日，长虹财务公司资产总额为14,918,706,611.39元，负债总额为12,556,492,850.23元，其中吸收存款为10,768,348,162.52元，所有者权益合计为2,362,213,761.16元。2019年1-6月，营业收入为101,461,808.36元，净利润为40,000,662.44元，经营活动产生的现金流量净额为-788,825,661.74元。

　　（三）标的股权的审计、评估情况

　　1.审计情况

　　根据长虹财务公司2019年1-3月份经审计的财务报告，截至2019年3月31日，长虹财务公司经审计的资产总额为13,478,568,115.07元；负债总额为11,137,703,228.65元，其中吸收存款余额为9,272,104,032.09元；所有者权益合计为2,340,864,886.42元。2019年1-3月，营业收入为47,256,744.09元，净利润18,651,787.70元，经营活动产生的现金流量净额为-1,383,443,906.67元。

　　2.评估情况

　　公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对长虹财务公司股东全部权益进行评估，评估基准日为2019年3月31日，根据天源资产评估有限公司出具的《四川长虹集团财务有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2019〕0218号），本次采用资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行了评估，评估结果如下：

　　(1)资产基础法

　　在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为234,227.37万元，具体如下：

　　资产账面价值为1,347,856.81万元，评估价值为1,347,918.48万元，评估增值61.67万元；负债账面价值为1,113,770.32万元，评估价值为1,113,691.11万元，评估减值79.21万元，减值率为0.01%；所有者权益(净资产)账面价值为234,086.49万元，评估价值为234,227.37万元，评估增值140.88万元，增值率0.06%。

　　（2）收益法

　　在本报告揭示的假设条件下，长虹财务公司的股东全部权益的市场价值为243,451.58万元，较账面价值增值9,365.09万元，增值率为4.00%。

　　（3）评估结果分析

　　资产基础法评估结果与收益法评估结果差异9,224.21万元，差异率为3.94%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

　　考虑到长虹财务公司为加强集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的的非银行特殊金融机构，与一般的金融机构不同，其宗旨是服务于长虹集团成员单位，更好的发挥长虹集团公司资金管理优势。虽然受银保监会、中国人民银行监管，但其收益率高低很大程度上源于长虹集团公司对于各集团成员单位的鼓励及限制等政策，具有一定的主观性，收益口径无法公允反映长虹财务公司的市场价值。评估专业人员经过对长虹财务公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映长虹财务公司的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为长虹财务公司的股东全部权益价值。

　　（4）评估结论

　　经综合分析，本次评估以资产基础法确定的市场价值234,227.37万元为作为长虹财务公司的股东全部权益价值，评估增值140.88万元，增值率0.06%。

　　评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2019年3月31日至2020年3月30日。

　　（5）特别事项说明

　　（一）未来义务及或有事项

　　截至评估基准日，长虹财务公司不可撤销的办公场所经营租赁合约未来需缴付的最低租赁款项情况如下：

　　单位：人民币元  

　　■

　　（二）或有风险

　　（1）开出承兑汇票是由承兑申请人向长虹财务公司申请，经长虹财务公司审查同意承兑的商业汇票。

　　（2）开出保函指长虹财务公司应申请人或委托人的要求，以出具保函的形式向收益人承诺，当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时，由长虹财务公司按保函约定履行债务或承担责任的信贷业务。

　　（3）贷款承诺是长虹财务公司保证在借款人需要时向其提供资金贷款的承诺。

　　（4）商票保贴承诺是指长虹财务公司对特定承兑人承兑的商业承兑汇票或对特定持票人持有的商业承兑汇票承诺在授信额度和授信期限内予以贴现。

　　（5）截至评估基准日长虹财务公司或有风险涉及的主要表外项目余额如下：

　　单位：人民币元  

　　■

　　（三）表外业务

　　长虹财务公司从事受托业务，替第三方委托人（集团内部成员单位）发放委托贷款，该部分业务记录在表外，主要是委托存款与委托贷款。长虹财务公司作为中介人根据提供资金的第三方委托人的意愿向借款人发放贷款，并与第三方委托人签立合同约定负责替其管理和回收贷款。第三方委托人自行决定委托贷款的要求和条款，包括贷款目的、金额、利率及还款安排，贷款发生损失的风险由第三方委托人承担。

　　单位：人民币元  

　　■

　　本次评估未考虑该部分表外业务未来可能发生的潜在风险对评估值的影响。

　　（四）本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

　　（五）长虹财务公司受到主管部门主要监管指标及执行情况如下：

　　（1）中国人民银行《中国人民银行关于下调金融机构存款准备金率》（银发[2019]4号）的要求，人民币存款准备金率为6%，外币美元存款准备金率为5%。

　　（2）中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关于印发企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法的通知》要求，长虹财务公司资本充足率不得低于10%。

　　（3）中国银行业监督管理委员会《商业银行贷款损失准备管理办法》（银监会令2011年第4号），贷款拨备率监管要求由2.5%调整为1.5%~2.5%。

　　长虹财务公司均满足上述监管指标的要求，本次评估结果以现行监管指标为基础，未考虑上述监管指标改变对评估结果的影响。

　　（六）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

　　（七）本次资产基础法评估时未考虑评估增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响。

　　（四）增资方案

　　本次增资价格以长虹财务公司100%股权评估值为基础确定。根据天源资产评估有限公司出具的《四川长虹集团财务有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0218号），以2019年3月31日为评估基准日，长虹财务公司100%股权评估值为234,227.37万元。公司以自有资金与长虹华意分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。基于本次增资涉及的标的公司股东权益的评估结果，本公司本次增资长虹财务公司的5亿元资金中40,299.83万元计入其注册资本，9,700.17万元计入其资本公积。长虹财务公司原股东长虹集团与四川长虹本次不增资。

　　（五）本次增资前后的股权结构：

　　单位：人民币万元  

　　■

　　注：长虹财务公司各股东的最终持股比例等情况以本次增资的验资报告为准。

　　（六）其他事项说明

　　1.本次交易完成后，公司持有长虹财务公司14.96%的股权。本次增资事项，长虹财务公司原股东长虹集团和四川长虹已放弃优先认缴出资权，本次未进行增资。

　　2.截至目前，长虹财务公司不存在对外担保事项，未向他人提供财务资助，与本次交易对方亦不存在非经营性往来。同时，公司不存在为长虹财务公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财、非经营性往来等情况。

　　3.长虹财务公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变化的相关情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价基准日为2019年3月31日，以天源资产评估有限公司出具的资产评估报告（天源评报字〔2019〕第0218号）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CDA50223号的审计报告中的资产及财务状况为依据，综合考虑长虹财务公司的发展情况、经营现状，最终长虹财务公司100%股权评估值为234，227.37万元，经交易各方友好协商，按评估值确定了本次增资的具体事项。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次增资协议的主要内容

　　公司尚未与其他各交易关联方就本次增资事项签署相关协议。

　　六、本次关联交易目的和影响

　　（一）目的

　　公司本次增资长虹财务公司，旨在提升公司金融业务层次，增强公司在金融市场投融资能力，进一步扩大公司融资规模，获取稳定财务投资回报。

　　（二）必要性和影响

　　本次增资后，进一步提高了长虹财务公司的资本实力，有利于长虹财务公司满足监管要求，扩大长虹财务公司信贷规模及融资规模，进一步拓展业务范围，有利于其为本公司及控股子公司提供更优质的支持和服务，扩大本公司及控股子公司在长虹财务公司的低成本融资规模。同时，长虹财务公司具有稳定的盈利能力，未来本公司将收到一定的投资回报。

　　公司拟以自有资金人民币5亿元增资长虹财务公司，将以出资额为限对长虹财务公司承担有限责任。本次增资对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。对于长虹财务公司的运营风险，公司将按照全面风险管理的要求，加强对长虹财务公司运营的跟踪管控，密切关注长虹财务公司的规范运营，以降低公司对外投资的风险。本次增资事项符合公司总体发展战略的要求，有利于公司投资多元化和增加投资收益，符合公司的长远发展目标。

　　综上所述，公司增资长虹财务公司，属于公司正常经营发展需要，符合公司整体利益。本次增资价格以第三方评估数据为基础，定价公允，关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上，符合公开、公正、公平原则，不会影响公司的独立性。公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　（一）与长虹集团、四川长虹、长虹华意及其下属子公司发生的关联交易情况

　　2018年12月10日、2018年12月27日，经公司第九届董事会第十七次会议、2018年第四次临时股东大会决议通过，同意2019年度公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）发生购买或销售商品等各类日常关联交易金额总计不超过189,000万元（不含税）；与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意）发生购买或销售商品等各类日常关联交易金额总计不超过974,100万元（不含税）；与长虹华意及其控股子公司发生购买商品等各类日常关联交易金额总计不超过73,130万元。

　　2019年1月1日至9月5日，公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为17,173.82万元，与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意）已累计发生各类日常关联交易金额为356,118.67万元，与长虹华意及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金额为27,034.76万元。

　　（二）与长虹财务公司发生的关联交易情况

　　2018年12月10日、2018年12月27日，经公司第九届董事会第十七次会议、2018年第四次临时股东大会决议通过，同意2019年度公司及控股子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易为：每日在长虹财务公司的最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币38亿元，最高未偿还贷款本息不超过人民币38亿元；长虹财务公司对公司及下属子公司的授信额度不超过人民币60亿元；办理票据开立业务的上限不超过人民币30亿元，办理票据贴现业务的上限不超过人民币30亿元。

　　截至2019年9月5日，本公司及控股子公司已经与长虹财务公司开展了存款、票据开立、票据贴现等业务。公司及控股子公司在长虹财务公司的存款余额为2,635,702,232.43元，占长虹财务公司吸收存款余额比例为23.83%，未超过30%。期末票据开立余额为1,143,426,295.53元，期末已贴现但未到期的票据余额为783,007,090.43元。详细如下：

　　单位：人民币，元  

　　■

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）已连续多年为公司及控股子公司提供了优质的存贷款等金融服务，为进一步提升公司金融业务层次，增强公司在金融市场投融资能力，扩大公司融资规模，获取稳定财务投资回报，提升公司的整体盈利水平，公司拟以自有资金对长虹财务公司进行增资。

　　本次增资长虹财务公司符合本公司实际情况，长虹财务公司原股东长虹集团与四川长虹均放弃本次优先认缴出资权，不进行增资。本次增资事项的定价以长虹财务公司截至2019年3月31日的股东全部权益评估值为基准，公司与长虹华意压缩机股份有限公司分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。基于本次增资涉及的长虹财务公司股东权益的评估结果，本公司本次增资长虹财务公司的5亿元资金中40,299.83万元计入其注册资本，9,700.17万元计入其资本公积。关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则。

　　本次增资后，进一步提高了长虹财务公司的资本实力，有利于长虹财务公司满足监管要求，扩大长虹财务公司信贷规模及融资规模，有利于其为公司及下属子公司提供更优质的支持和服务，符合公司及全体股东的利益。

　　2.公司第九届董事会第二十七次会议在审议《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为：公司增资长虹财务公司暨关联交易，属于公司正常经营发展需要，符合公司整体利益。上述关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上，遵循公开、公正、公平原则，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们对上述关联交易事项表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2.独立董事关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　证券代码：000521、200521    证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ    公告编号：2019-062

　　长虹美菱股份有限公司关于控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司发行股份及公司放弃优先认购权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事件概述

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）拟实施《2019年第一次股票发行方案》。中科美菱本次股票发行的发行底价以中科美菱截至2018年12月31日净资产评估值为基础，同时考虑到中科美菱2018年度权益分派方案（每10股派1.00元人民币现金），确定为2.16元/股，最终价格须通过四川省国资监管机构指定的公开交易市场（西南联合产权交易所）的交易程序确定。本次股票发行数量不超过390.79万股（含390.79万股），其中，本次向确定对象发行的股票数量不超过70.79万股（含70.79万股），本次向不确定对象发行的股票数量不超过320万股（含320万股）。最终募集资金金额将在履行完产权交易程序后确定。如中科美菱本次最终以2.16元/股的底价发行390.79万股，则募集资金总额为8,441,064.00元。

　　因公司目前持有中科美菱66.8703%的股权，中科美菱实施本次股票发行方案，触发了本公司行使原股东优先购买权事项。

　　2.本公司于2019年9月9日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司发行股份及公司放弃优先认购权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为支持公司控股子公司中科美菱发展，建立健全其长效激励机制，补充其发展所需流动资金，公司董事会同意中科美菱实施本次股票发行方案，发行对象以现金方式进行认购，同时同意本公司放弃本次发行股票在同等条件下的优先认购权。

　　3.本次放弃权利事项不构成关联交易。根据《上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、所涉及控股子公司情况说明

　　（一）基本情况介绍

　　公司名称：中科美菱低温科技股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地址：合肥市经济技术开发区紫石路1862号

　　注册资本：6,864.30万元

　　法定代表人：吴定刚

　　成立日期：2002年10月29日

　　社会统一信用代码：91340100743098352K

　　经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护、租赁及销售；冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务；冷链保温箱的开发、生产、销售及服务；冷库、商用冷链产品开发、生产、销售、租赁及仓储（除危险品）服务；液氮生物容器及配件开发、生产、销售及服务；家用健康产品的开发、生产、销售及服务；医用耗材、实验室耗材、监控产品的开发、生产、销售及服务；钣金及机电、机械配件加工、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　中科美菱不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　（二）现有股权结构

　　中科美菱于2016年2月24日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”或“股转系统”）挂牌公开转让，证券代码“835892”，转让方式为协议转让。截至目前，现有股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年又一期的主要财务数据

　　中科美菱为公司合并报表范围内的控股子公司，最近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元  

　　■

　　根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第169号），截至2018年12月31日，中科美菱净资产账面价值为13,732.61万元，评估价值为15,484.70万元，评估增值1,752.09万元，增值率12.76%，经评估的每股净资产为2.2559元。

　　三、受让方及受让情况简介

　　为支持公司控股子公司中科美菱发展，建立健全其长效激励机制，补充其发展所需流动资金，根据中科美菱2019年第一次股票发行方案的有关情况，中科美菱本次拟发行股票数量不超过3,907,900股（含本数），其中：拟向中科美菱获授年度激励基金的部分董事、高级管理人员及核心员工共计5人定向发行股份不超过707,900股；拟通过西南联合产权交易所以公开竞价方式向不超过35名不确定对象发行股票不超过3,200,000股。本次发行股票定价基准日为2018年12月31日，发行价格不低于2.16元/股。最终募集资金金额将在履行完产权交易程序后最终确定。如中科美菱本次最终以2.16元/股的底价发行3,907,900股，募集资金总额为8,441,064.00元。同时，本公司及中科美菱其他在册股东均将放弃本次发行股票的优先认购权。中科美菱本次发行股份事项尚需绵阳市国资委授权的相关单位的批准及中科美菱股东大会的批准及授权。

　　中科美菱本次股票发行方案的具体内容，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn)进行查阅。

　　四、本次股票发行前后中科美菱的股权结构变化

　　假设本次中科美菱成功发行最高3,907,900股，在册股东放弃优先认购权，则股票发行前后股权结构变化如下：

　　■

　　五、本次发行公司放弃优先认购权的原因及对公司影响

　　中科美菱本次发行股票主要目的是建立健全中科美菱长效激励机制，补充中科美菱发展所需流动资金，方案的实施有利于提高经营层积极性，实现中科美菱股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，增强其竞争力、促进其持续健康发展。

　　本次中科美菱以截至2018年12月31日净资产评估值为基础，同时考虑到公司2018年度权益分派方案确定发行底价，发行价格定价公允、合理。

　　因此，为支持中科美菱的发展及长效激励机制的建立，公司拟放弃中科美菱本次发行股票在同等条件下的优先认购权。本次中科美菱定向发行股票完成后，本公司对中科美菱的持股比例将由66.8703%降至不低于63.2683%（按本次发行方案测算），本公司仍为中科美菱的控股股东，中科美菱仍纳入本公司合并报表范围。公司不会更改对中科美菱的会计核算方法，本次事项对公司的当期财务状况以及经营成果无重大影响。

　　另，中科美菱其他在册股东均将放弃标的股权在同等条件下的优先认购权。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事对上述事项发表独立意见，认为：

　　1.中科美菱本次发行股票主要目的是建立健全中科美菱长效激励机制，补充中科美菱发展所需流动资金，方案的实施有利于提高中科美菱经营层积极性，实现中科美菱股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，增强其竞争力、促进其持续健康发展。为支持中科美菱的发展及长效激励机制的建立，公司拟放弃中科美菱本次发行股票在同等条件下的优先认购权。

　　2.本次中科美菱以截至2018年12月31日净资产评估值为参考确定发行底价为2.16元/股，系参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告(皖中联国信评报字(2019)第169号)中每股净资产评估值，同时考虑到中科美菱2018年度权益分派方案（每10股派1.00元人民币现金）而拟定，最终价格须通过四川省国资监管机构指定的公开交易市场（西南联合产权交易所）的交易程序确定。故该发行价格定价公允、合理。

　　3.前述事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定。公司放弃本次中科美菱股票发行的优先认购权后，公司对中科美菱的持股比例将由66.8703%降至不低于63.2683%（按本次发行方案测算），仍为中科美菱的控股股东，中科美菱仍纳入公司合并报表范围，不影响公司对中科美菱的实际控制权，也不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　因此，我们同意中科美菱的本次股票发行方案，并同意公司放弃中科美菱本次股票发行的优先认购权。

　　七、备查文件

　　1.经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

　　3.深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　证券代码：000521、200521    证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ    公告编号：2019-063

　　长虹美菱股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十七次会议审议通过,公司决定于2019年9月26日召开2019年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　（二）本次股东大会的召开时间

　　1.现场会议召开时间为：2019年9月26日（星期四）下午13:30开始

　　2.网络投票时间为：2019年9月25日～9月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月25日下午15:00至2019年9月26日下午15:00期间的任意时间。

　　（三）A股股权登记日/B股最后交易日：2019年9月18日（星期三），其中，B股股东应在2019年9月18日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（四）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室。

　　（五）会议召集人：公司董事会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（六）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　（八）本次股东大会出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，本次股东大会的A股股权登记日/B股最后交易日为2019年9月18日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　特别提示：本次股东大会审议的《关于增资四川智易家网络科技有限公司暨增加与其日常关联交易事项的议案》《关于增资四川长虹集团财务有限公司暨关联交易的议案》属于关联交易，关联股东审议前述议案时须回避表决，同时也不可接受其他股东委托对前述议案进行投票。前述议案详见本公司分别于2019年8月31日和2019年9月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第九届董事会第二十六次会议决议公告和第九届董事会第二十七次会议决议公告。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　议案1和议案2属于关联交易,请关联股东审议上述议案时回避表决。

　　对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）披露情况

　　上述第1项提案详见本公司2019年8月31日刊登在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第九届董事会第二十六次会议决议公告。第2项提案详见本公司2019年9月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第九届董事会第二十七次会议决议公告。

　　（三）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　三、提案编码

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选举票数），对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年9月25日（星期三）的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　　（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。

　　（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2019年9月25日持股东账户卡及个人身份证办理登记手续，委托代理人出席会议的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明及本人身份证和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。（授权委托书样式详见附件2）

　　（五）会议联系方式

　　1.公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　　2.邮政编码：230601

　　3.电话：0551-62219021

　　4.传真：0551-62219021

　　5.联系人：朱文杰、黄辉

　　6.电子邮箱：wenjie.zhu@meiling.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360521”，投票简称为“美菱投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席于2019年9月26日召开的长虹美菱股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                      受托人（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：                            受托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　授权委托书签发日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。