证券代码：002812       股票简称：恩捷股份      公告编号：2019-140

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2019年9月9日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2019年9月6日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议〉的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-141号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　（二）审议通过《关于全资子公司红塔塑胶与玉溪高新技术产业开发区管理委员会签订〈“退二进三”原址开发项目补充协议〉的议案》

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的进展公告》（公告编号：2019-142号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年九月九日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2019-141

　　云南恩捷新材料股份有限公司关于

　　公司收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2019年8月4日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）于同日签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方就公司拟受让胜利精密持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%股权达成初步意向。相关内容详见公司2019年8月5日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2019-113号）。

　　2019年9月2日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》，同意公司与胜利精密于同日正式签订《股权转让协议》，双方约定，以2019年6月30日为交易基准日，本次交易公司需向胜利精密支付的交易对价总额为不超过20.2亿元人民币，包括以现金9.5亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.7亿元人民币的其他应付款总额。本次交易尚需提交公司股东大会审议，待公司完成对苏州捷力的审计和评估工作后，股东大会召开时间将另行通知。相关内容详见公司分别于2019年9月3日、2019年9月4日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-135号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的补充更正公告》（公告编号：2019-139号）。

　　二、进展情况概述

　　2019年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议〉的议案》，同意公司（以下称“受让方”或“投资人”）与胜利精密于同日签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《框架协议》约定的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充，主要条款如下：

　　第一条 《框架协议》原约定“本协议签署后的3日内，受让方应支付人民币1亿元定金给胜利精密”，现受让方已经按照该约定向胜利精密支付了1亿元定金，现双方同意将定金数额修改为3亿元，受让方需要在本协议签署后的5日内，但最晚支付时间不得晚于2019年9月13日，向胜利精密支付剩余定金2亿元。

　　第二条 《框架协议》原约定“双方同意，投资人于股权转让协议签署后35日内向胜利精密支付人民币5亿元股权转让款。该笔股权转让款的最晚支付时间不得晚于2019年10月15日；投资人在交割日（交割日为本次交易相关的工商变更登记完成之日）前支付人民币3.5亿元的股权转让款”，现修改为“双方同意，投资人在2019年10月31日前向胜利精密支付人民币6.5亿元股权转让款”。该股权转让款支付的前提条件相应修改为“正式的股权转让协议完成签署并生效且正式股权转让协议约定的价格支付前提条件均满足”。

　　第三条 双方同意，公司向胜利精密支付完本协议约定的定金后，公司可开展与本次交易相关的审计和评估工作。

　　第四条本协议自双方签署之日起生效。

　　第五条本协议为《框架协议》不可分割的组成部分，与《框架协议》具有同等的法律效力。

　　第六条本协议与《框架协议》发生冲突时，以本协议为准。

　　根据上述《补充协议》，公司将委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对苏州捷力进行审计和评估，公司将督促中介机构加快工作，在完成审计和评估工作后，公司将召开股东大会审议与本次交易相关的事项。

　　三、风险提示

　　1、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确 认意见。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。 经公司与胜利精密一致同意，如果双方确认本次交易反垄断审查无法通过或者截 至2019年11月15日反垄断局尚未给予反垄断审查结果，则双方另行协商解决。

　　2、根据《补充协议》，公司将委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对苏州捷力进行审计和评估，公司将督促中介机构加快工作，在完成审计和评估工作后，召开股东大会审议与本次交易相关的事项，股东大会召开时间将另行通知。

　　3、公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司的后续进展公告并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十二次会议决议；

　　3、公司与胜利精密签署的《关于苏州捷力新能源材料有限公司股权转让框架协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年九月九日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2019-142

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于对全资子公司红塔塑胶厂区

　　“退二进三”的进展公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、风险投资概述

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月30日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的议案》，同意公司与玉溪高新技术产业开发区管理委员会（以下简称 “玉溪高新区管委会”）于同日签订《“退二进三”原址开发项目协议书》，约定公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）将现有的BOPP薄膜生产项目搬迁至云南省玉溪高新技术产业开发区九龙片区，并对原厂址（云南省玉溪市高新区秀山路14号地块）进行总部商务楼及配套商圈、解决公司及下属公司员工住房问题的商业地产开发。该事项已经公司2019年第七次临时股东大会审议通过。相关内容详见公司分别于2019年7月31日、2019年8月5日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的公告》（公告编号：2019-107号）、《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”相关事项的补充公告》（公告编号：2019-115号）。

　　二、进展情况概述

　　2019年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司红塔塑胶与玉溪高新技术产业开发区管理委员会签订〈“退二进三”原址开发项目补充协议〉的议案》，同意红塔塑胶与玉溪高新区管委会于同日签订《“退二进三”原址开发项目补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定红塔塑胶无须按照玉溪市及高新区“退二进三”政策实施原厂址房地产开发，同意红塔塑胶原厂址土地性质仍为工业用地，不进行土地性质变更。

　　鉴于红塔塑胶（以下简称“乙方”）将持续聚焦主业，不进行房地产投资。为进一步明确乙方7万吨BOPP薄膜改扩建项目搬迁实施后对原厂址地块玉溪市高新区秀山路14号（以下称“原厂址地块”）的处置事宜，根据中华人民共和国相关法律、法规，经充分协商，乙方与玉溪市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“甲方”）就原厂址地块处置事宜达成《补充协议》，主要内容如下：

　　第一条 红塔塑胶年产7万吨BOPP薄膜改扩建项目按照双方原签订的相关协议实施，各方的权利及义务不因本补充协议改变。

　　第二条 因乙方不进行房地产业务，甲方同意乙方无须按照玉溪市及高新区“退二进三”政策实施原厂址房地产开发。甲方同意乙方原厂址地块土地性质仍为工业用地，不进行土地性质变更。

　　第三条 甲乙双方同意，乙方原厂址地块可通过甲方收储或双方协商的其他方式进行处置，具体处置方式以甲乙双方协商一致为准。

　　第四条本补充协议由双方法定代表人或委托代理人签字盖章并执行相关审批程序后生效。

　　三、对公司的影响

　　本次《补充协议》的签署不影响红塔塑胶将现有的BOPP薄膜生产项目搬迁至云南省玉溪高新技术产业开发区九龙片区，并在该片区内投资建设7万吨BOPP薄膜改扩建项目的实施。目前红塔塑胶现有的BOPP薄膜生产项目尚未开始搬迁。本次《补充协议》签订后，公司及子公司将持续聚焦主业，公司及子公司均不从事房地产开发相关业务，且不涉及房地产相关业务。。

　　四、独立董事及监事会意见

　　1、公司独立董事意见

　　玉溪高新区管委会与公司之全资子公司红塔塑胶签订了《“退二进三”原址开发项目补充协议》，同意红塔塑胶无须按照玉溪市及高新区“退二进三”政策实施原厂址房地产开发，红塔塑胶原厂址地块土地性质仍为工业用地，不进行土地性质变更。我们认为上述事项已经公司董事会审议通过，相关审批合法、合规、有效，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此次签订《“退二进三”原址开发项目补充协议》事项。

　　2、公司监事会意见

　　同意公司全资子公司红塔塑胶与玉溪高新区管委会签订《“退二进三”原址开发项目补充协议》，约定红塔塑胶无须按照玉溪市及高新区“退二进三”政策实施原厂址房地产开发，同意红塔塑胶原厂址土地性质仍为工业用地，不进行土地性质变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十二次会议决议；

　　3、红塔塑胶与玉溪高新区管委会签订的《“退二进三”原址开发项目补充协议》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年九月九日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2019-143

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年9月6日以书面通知、邮件通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第三十二次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2019年9月9日下午13时在云南省玉溪市秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议〉的议案》

　　同意公司（以下称“受让方”或“投资人”）与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充，主要条款如下：

　　1、《框架协议》原约定“本协议签署后的3日内，受让方应支付人民币1亿元定金给胜利精密”，现受让方已经按照该约定向胜利精密支付了1亿元定金，现双方同意将定金数额修改为3亿元，受让方需要在《补充协议》签署后的5日内，但最晚支付时间不得晚于2019年9月13日，向胜利精密支付剩余定金2亿元。

　　2、《框架协议》原约定“双方同意，投资人于《股权转让协议》签署后35日内向胜利精密支付人民币5亿元股权转让款。该笔股权转让款的最晚支付时间不得晚于2019年10月15日；投资人在交割日（交割日为本次交易相关的工商变更登记完成之日）前支付人民币3.5亿元的股权转让款”，现修改为“双方同意，投资人在2019年10月31日前向胜利精密支付人民币6.5亿元股权转让款”。该股权转让款支付的前提条件相应修改为“正式的《股权转让协议》完成签署并生效且正式《股权转让协议》约定的价格支付前提条件均满足”。

　　3、公司向胜利精密支付完《补充协议》约定的定金后，可开展与本次交易相关的审计和评估工作。

　　同意公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对苏州捷力进行审计和评估，在完成审计和评估工作后，再召开股东大会审议与本次交易相关的事项。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-141号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　（二）审议通过《关于全资子公司红塔塑胶与玉溪高新技术产业开发区管理委员会签订〈“退二进三”原址开发项目补充协议〉的议案》

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的进展公告》（公告编号：2019-142号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第三十二次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零一九年九月九日

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　独立董事关于公司第三届董事会

　　第三十七次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第三十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　一、关于全资子公司红塔塑胶与玉溪高新技术产业开发区管理委员会签订《“退二进三”原址开发项目补充协议》的独立意见

　　玉溪高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“玉溪高新区管委会”）与公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司（以下简称“红塔塑胶”）签订了《“退二进三”原址开发项目补充协议》，同意红塔塑胶无须按照玉溪市及高新区“退二进三”政策实施原厂址房地产开发，红塔塑胶原厂址地块土地性质仍为工业用地，不进行土地性质变更。我们认为上述事项已经公司董事会审议通过，相关审批合法、合规、有效，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此次签订《“退二进三”原址开发项目补充协议》事项。

　　独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈

　　二零一九年九月九日