浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%的股权和杭州申联环保科技有限公司（以下简称“申能环保”）40%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次交易相关资产进行了评估。董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　　1、本次交易的标的资产的评估机构坤元评估具有证券期货业务资格。坤元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

　　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对申联环保集团100%股权价值和申能环保100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对申联环保集团100%股权和申能环保100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

　　5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合申联环保集团和申能环保的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

　　综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　特此说明。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　浙富控股集团股份有限公司

　　董事会

　　关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

　　第十一条和第四十三条规定的说明

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东及实际控制人孙毅也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。

　　在相关承诺得以切实履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独立性。

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在实质性法律障碍。

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　特此说明。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　浙富控股集团股份有限公司

　　董事会关于

　　本次资产重组前12个月内公司购买、出售资产情况的说明

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权（以下简称“本次交易”）。公司现就本次交易前12个月内发生的资产交易情况进行说明如下：

　　2018年6月13日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》，上市公司拟出售位于浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路21号的西溪堂商务中心的房产，该房产的评估价值合计为184,544.45万元，采用市场化方式、以零散销售为主向不特定交易对手出售房产。2018年6月30日，上市公司股东大会审议通过《关于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》。截至说明出具日，上述资产出售事宜处于实施阶段。

　　上述资产出售事宜不构成关联交易，且不构成重大资产重组。上市公司进行上述交易是为了有效盘活公司存量资产，实现公司利益最大化，与本次交易不存在相关性，无需纳入累计计算的范围。

　　除上述处置资产事宜外，上市公司最近十二个月内不存在其他购买、出售资产的情形。

　　特此说明。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　浙富控股集团股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上[2019]273号）等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及买卖上市公司股票的情况进行了自查工作，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月内至重组报告书披露之前一日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　根据截至目前取得的自查报告及上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方及相关中介机构的中登系统查询结果（2018年9月12日至2019年3月12日），除以下情形外，其他已提供资料的自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：

　　1、夏昀买卖股票的相关说明及承诺

　　夏昀为上市公司副总裁。自查期间，夏昀买卖浙富控股股票的情况如下：

　　■

　　针对上述买卖行为，夏昀已出具《关于买卖公司股票的声明函》：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消息；2、公司董事会于2018年9月12日同意聘任本人为公司副总裁，为避免日后买卖公司股票需履行的繁琐程序，本人选择上任前将股票账户中浙富控股300股股票进行清仓处理。上述买卖行为不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖浙富控股的股票。”

　　2、熊娟买卖股票的相关说明及承诺

　　熊娟为申联环保集团副总裁杨文的配偶。自查期间，熊娟买卖浙富控股股票的情况如下：

　　■

　　针对上述买卖行为，熊娟已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖浙富控股股票的投资行为系本人对浙富控股及证券市场整体走势判断的结果，与此同时本人亦买卖其他上市公司股票，不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖浙富控股的股票。”

　　针对熊娟买卖上市公司股票的情况，杨文已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：“1、本人配偶股票账户买卖上市公司股票时，本人并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，且本人并未向本人配偶熊娟透露任何未公开信息。2、本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守并促使本人配偶遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖浙富控股的股票。”

　　根据各方提供的自查报告及2018年9月12日至2019年3月12日的中登系统查询结果，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间除夏昀、熊娟外不存在其他买卖股票的行为，夏昀、熊娟及其配偶杨文确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司将在重组报告书披露后再次提交中登系统查询，不排除存在内幕知情人买卖股票的其他情形。

　　特此说明。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“上市公司”）本次拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

　　一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

　　本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　二、上市公司有偿聘请第三方的核查

　　根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

　　（一）上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。

　　（二）上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。

　　（三）上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的资产审计报告和上市公司备考审阅报告的审计机构。

　　（四）上市公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　（五）上市公司聘请其他第三方。

　　上市公司聘请浙江泽大律师事务所（以下简称“泽大律所”）为本次交易提供代理申报经营者集中的专项法律服务，委托广东省工业分析检测中心（原广州有色金属研究院分析测试中心）和长春黄金研究院有限公司测试中心作为本次交易中申联环保集团和申能环保原材料采购金属品位抽检的第三方金属检测机构。具体如下：

　　1、浙江泽大律师事务所

　　（1）基本情况

　　泽大律所前身系浙江浙大律师事务所，于2011年由浙江浙大律师事务所改制设立，现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为31330000E97116262L的《律师事务所执业许可证》。

　　（2）第三方机构提供的服务内容

　　聘请泽大律所协助处理反垄断审查申报所涉及的相关法律事务。

　　（3）聘用协议签订及服务费用标准

　　上市公司与泽大律所签署了正式的委托合同，相关服务费用标准均由合同约定支付。

　　（4）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

　　由于反垄断审查的申报流程较为专业，上市公司聘请泽大律所有利于提高申报效率，符合市场惯例，具备合理性。

　　2、广东省工业分析检测中心、长春黄金研究院有限公司

　　（1）基本情况

　　广东省工业分析检测中心取得了《检验检测机构资质认定证书》（编号：180016310247），有效期为2018年7月10日到2024年7月9日。根据该认定证书，广东省工业分析检测中心代表中国有色金属工业华南产品质量监督检验中心对外出具检验检测报告或证书并承担法律责任，该机构具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质，资质认定包括检验检测机构计量认证。

　　长春黄金研究所有限公司取得了《检验检测机构资质认定证书》（编号：180021344158），有效期为2018年9月21日到2024年9月20日。根据该认定证书，该机构具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质，资质认定包括检验检测机构计量认证。

　　（2）第三方机构提供的服务内容

　　广东省工业分析检测中心为上市公司会同中介机构抽检的样本提供金属含量检测服务，并出具检验报告，检验范围为金属锡、镍、锌的含量。

　　长春黄金研究所有限公司为上市公司会同中介机构抽检的样本提供金属含量检测服务，并出具检验报告，检验范围为铜、金、银、钯的含量。

　　（3）聘用协议签订及服务费用标准

　　上市公司与广东工业分析检测中心、长春黄金研究所有限公司签署了正式的检测委托书，相关服务费用标准均由检验委托书的约定支付。

　　（4）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

　　本次交易中，上市公司聘请第三方金属品位检测机构对标的公司采购的原材料中金属品位进行检测，并出具检测报告，系上市公司对拟购买资产执行尽职调查程序，验证标的公司内部检测结果的准确性，因此有偿聘请第三方具有合理性。

　　经核查，上市公司聘请泽大律所、广东省工业分析检测中心、长春黄金研究院有限公司履行了内部审批流程，上市公司与上述第三方机构签署了正式的委托合同，并在协议中约定了第三方机构的工作范围、工作成果以及服务费用，在项目执行中第三方机构充分履行了工作职责并提供专业服务，本次聘用程序合法合规，具备合理性。

　　综上，本独立财务顾问认为：上市公司聘请上述第三方机构的行为合法合规。

　　根据上市公司的说明，除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　三、独立财务顾问结论性意见

　　综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请了代理申报经营者集中的律师事务所和第三方金属检测机构，具备合法合规性。除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　财务顾问主办人：

　　劳志明   樊灿宇   顾翀翔

　　华泰联合证券有限责任公司（盖章）

　　2019年9月8日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于浙富控股集团股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　华泰联合证券有限责任公司作为浙富控股本次交易的独立财务顾问，现就浙富控股在本次交易前12个月内发生的资产交易情况发表核查意见如下：

　　2018年6月13日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》，上市公司拟出售位于浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路21号的西溪堂商务中心的房产，评估价值合计为184,544.45万元，采用市场化方式、以零散销售为主向不特定交易对手出售房产。2018年6月30日，上市公司股东大会审议通过《关于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》。截至本核查意见签署日，上述资产出售事宜处于实施阶段。

　　上述资产出售事宜不构成关联交易，且不构成重大资产重组。上市公司进行上述交易是为了有效盘活公司存量资产，实现公司利益最大化，与本次交易不存在相关性，无需纳入累计计算的范围。

　　除上述处置资产事宜外，上市公司最近十二个月内不存在其他购买、出售资产的情形。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前12个月不存在购买或出售与本次交易同一或者相关的资产。

　　财务顾问主办人：

　　劳志明   樊灿宇   顾翀翔

　　华泰联合证券有限责任公司（盖章）

　　2019年9月8日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于浙富控股集团股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整

　　不构成重大调整的核查意见

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就浙富控股本次交易方案调整进行核查，并发表核查意见如下：

　　一、本次交易方案调整情况

　　2019年3月25日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，确定本次交易的整体方案为：

　　上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式向桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）等6名主体购买申联环保集团100%股权并向胡显春购买其持有的申能环保40%股权；同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的20%。

　　2019年9月8日，桐庐源桐等6名主体和胡显春与上市公司签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，不再将可转换债券作为对价支付方式，并取消配套募集资金。

　　二、本次方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）是否构成方案重大调整的依据

　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：

　　“1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析

　　本次交易方案调整是否构成重大调整分析如下：

　　■

　　综上，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　2019年9月8日，上市公司召开2019年第四届第十七次董事会，审议通过了《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。

　　上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：浙富控股本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整。

　　财务顾问主办人：

　　劳志明   樊灿宇   顾翀翔

　　华泰联合证券有限责任公司（盖章）

　　2019年9月8日

　　中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于浙富控股集团股份有限公司

　　本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上[2019]273号）等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对浙富控股本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月内至重组报告书披露之前一日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　根据截至目前取得的自查报告及上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方及相关中介机构的中登系统查询结果（2018年9月12日至2019年3月12日），除以下情形外，其他已提供资料的自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：

　　1、夏昀买卖股票的相关说明及承诺

　　夏昀为上市公司副总裁。自查期间，夏昀买卖浙富控股股票的情况如下：

　　■

　　针对上述买卖行为，夏昀已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消息；2、公司董事会于2018年9月12日同意聘任本人为公司副总裁，为避免日后买卖公司股票需履行的繁琐程序，本人选择上任前将股票账户中浙富控股300股股票进行清仓处理。上述买卖行为不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖浙富控股的股票。”

　　2、熊娟买卖股票的相关说明及承诺

　　熊娟为申联环保集团副总裁杨文的配偶。自查期间，熊娟买卖浙富控股股票的情况如下：

　　■

　　针对上述买卖行为，熊娟已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖浙富控股股票的投资行为系本人对浙富控股及证券市场整体走势判断的结果，与此同时本人亦买卖其他上市公司股票，不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖浙富控股的股票。”

　　针对熊娟买卖上市公司股票的情况，杨文已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：“1、本人配偶股票账户买卖上市公司股票时，本人并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，且本人并未向本人配偶熊娟透露任何未公开信息。2、本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守并促使本人配偶遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖浙富控股的股票。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据各方提供的自查报告及2018年9月12日至2019年3月12日的中登系统查询结果，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间除夏昀、熊娟外不存在其他买卖股票的行为，夏昀、熊娟及其配偶杨文确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司将在重组报告书披露后再次提交中登系统查询，不排除存在内幕知情人买卖股票的其他情形，独立财务顾问将根据查询结果再次发表意见。

　　特此说明。

　　财务顾问主办人：

　　劳志明   樊灿宇   顾翀翔

　　华泰联合证券有限责任公司（盖章）

　　2019年9月8日

　　浙富控股集团股份有限公司

　　独立董事关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）等6名交易对方购买其持有的浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”、“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，就本次资产评估的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表的独立意见如下：

　　1、公司为本次交易聘请的标的资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）具有证券期货相关业务资格。坤元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

　　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对申联环保集团100%股权价值、申能环保100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对申联环保集团100%股权价值、申能环保100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

　　综上，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估定价公允。

　　独立董事：何大安、李慧中、王宝庆、谢峰

　　二〇一九年九月十日

　　浙富控股集团股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《独立董事工作细则》及《浙富控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的原则，现就公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式向桐庐源桐实业有限公司等6名主体购买其持有的浙江申联环保集团有限公司100%股权，向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

　　4、本次重组构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开程序、表决程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　5、本次交易不会导致公司的实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。

　　6、公司聘请的评估、审计机构均具有从事证券期货业务资格，除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无关联关系，具有独立性。本次交易公司以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理、定价公允。

　　7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　8、较重组预案披露的方案，本次交易方案中对价支付方式删除可转换债券并取消配套募集资金，上述方案调整不构成对重组方案的重大调整。

　　综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意公司本次交易的相关方案。

　　二、关于免去曹俊华先生公司副总裁职务的独立意见

　　公司免去曹俊华先生公司副总裁职务的程序符合《公司法》、《公司章程》、《规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们同意免去曹俊华先生公司副总裁职务。

　　独立董事：何大安、李慧中、王宝庆、谢峰

　　二〇一九年九月十日

　　浙富控股集团股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向桐庐源桐实业有限公司等6名主体购买其持有的浙江申联环保集团有限公司100%股权，向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特对提请公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案发表如下事前认可意见：

　　1、本次交易方案及相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况。

　　2、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

　　3、本次交易的交易对方中桐庐源桐实业有限公司为公司控股股东、实际控制人孙毅控制的企业。交易对方中叶标、胡金莲为夫妻关系，浙江申联投资管理有限公司为叶标、胡金莲控制的企业，交易对方中胡显春与胡金莲为兄妹关系，本次交易完成后上述主体合计持有的公司股份将超过5%。交易对方中的平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）为处于同一控制下的企业，在本次交易完成后其合计持有的公司股份将超过5%。综上所述，本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　5、公司聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格，除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无关联关系，具有独立性。本次交易公司以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理、定价公允。

　　6、我们对公司本次交易相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事：何大安、李慧中、王宝庆、谢峰

　　二〇一九年九月十日

　　浙富控股集团股份有限公司

　　关联交易管理制度

　　二〇一九年九月

　　浙富控股集团股份有限公司

　　关联交易管理制度

　　第一章总则

　　第一条为保证浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《浙富控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

　　第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

　　第二章关联人和关联关系

　　第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

　　（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

　　（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

　　第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

　　（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

　　第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

　　第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

　　第三章关联交易

　　第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

　　（一）购买原材料、燃料、动力；

　　（二）销售产品、商品；

　　（三）提供或者接受劳务；

　　（四）委托或者受托销售；

　　（五）关联双方共同投资；

　　（六）购买或者出售资产；

　　（七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（八）提供财务资助；

　　（九）提供担保；

　　（十）租入或者租出资产；

　　（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（十二）赠与或者受赠资产；

　　（十三）债权或者债务重组；

　　（十四）研究与开发项目的转移；

　　（十五）签订许可协议；

　　（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，或者中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

　　第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）符合诚实信用的原则；

　　（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

　　（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

　　（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

　　（六）独立董事对关联交易需明确发表独立意见。

　　第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

　　第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　　第四章关联交易的决策权限及决策程序

　　第十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；

　　（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

　　（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　1、交易对方；

　　2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

　　3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

　　5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

　　6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

　　1、交易对方；

　　2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　3、被交易对方直接或间接控制的；

　　4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

　　6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

　　第十七条公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）及以上的关联交易由董事会批准。

　　第十八条公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易由董事会批准。

　　第十九条公司与关联人发生的金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东大会批准。

　　如达到本条标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。但购买原材料、燃料、动力及销售产品或商品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　已经按照第十七条、第十八条、第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十一条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司董事长批准。

　　第二十二条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

　　第二十三条股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

　　第二十四条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

　　第二十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　第五章关联交易的信息披露

　　第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当及时披露。

　　第二十七条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应当及时披露。

　　第二十八条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）与交易有关的协议书或意向书；

　　（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

　　（五）交易涉及的政府批文（如适用）；

　　（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

　　（一）交易概述及交易标的的基本情况；

　　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

　　（三）董事会表决情况（如适用）；

　　（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

　　（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

　　若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

　　（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

　　（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　　（九）《股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；

　　（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　第三十条关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

　　经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十七条、第十八条、第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第三十一条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定履行相关义务。

　　第三十二条公司与关联人首次进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　第三十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

　　公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

　　第三十四条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

　　第三十五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第十七条、第十八条、第十九条规定。

　　第六章其他事项

　　第三十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年以上。

　　第三十七条本制度所称“及时”的涵义适用《股票上市规则》第18.1条的相关规定。

　　第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

　　第三十九条本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

　　第四十条本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十一条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

　　浙富控股集团股份有限公司

　　二○一九年九月十日