证券代码：600933      证券简称：爱柯迪    公告编号：临2019-051

　　爱柯迪股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十二次会议于2019年9月9日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2019年9月4日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-053）

　　《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定拟首次授予的激励对象为154人，其中，获授限制性股票的激励对象有17名，获授股票期权的激励对象有137名。现有1名限制性股票激励对象及5名股票期权激励对象自愿放弃、1名股票期权激励对象离职，故以上激励对象不再具备激励资格，放弃认购公司拟向其授予的限制性股票2.50万股，放弃认购公司拟向其授予的股票期权15.00万份。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票与股票期权激励对象人数及拟授予限制性股票与股票期权数量进行调整，具体如下：本次激励计划首次授予的限制性股票激励对象人数由17人调整为16人，本次激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由137人调整为131人，调整后的激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；本次激励计划授予的限制性股票总数由115.00万股调整为112.50万股，股票期权的总数由450.00万份调整为435.00万份。其中，首次授予的限制性股票数量由92.50万股调整为90.00万股，首次授予的股票期权数量由369.50万份调整为354.50万份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-054）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、激励计划的相关规定和2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年9月9日为首次授予日，授予16名激励对象90.00万股限制性股票，授予131名激励对象354.50万份股票期权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-055）

　　根据《管理办法》、《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的22名激励对象解除限售183.04万股限制性股票。

　　2名关联董事张建成先生、俞国华先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述三项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：600933       证券简称：爱柯迪        公告编号：临2019-052

　　爱柯迪股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十二次会议于2019年9月9日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2019年9月4日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-053）

　　监事会认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中的首次激励对象名单、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规及《激励计划》中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-054）

　　公司监事会对激励计划中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票与股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票与股票期权的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意以2019年9月9日为首次授予日，授予16名激励对象90.00万股限制性股票，授予131名激励对象354.50万份股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-055）

　　公司监事会对《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足限制性股票激励计划等规定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：600933       证券简称：爱柯迪           公告编号：临2019-053

　　爱柯迪股份有限公司

　　关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年9月9日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年7月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年7月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年7月18日至2019年7月27日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月30日，公司监事会披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年8月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

　　二、关于本次限制性股票与股票期权激励计划相关事项调整的情况

　　《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定拟首次授予的激励对象为154人，其中，获授限制性股票的激励对象有17名，获授股票期权的激励对象有137名。现有1名限制性股票激励对象及5名股票期权激励对象自愿放弃、1名股票期权激励对象离职，故以上激励对象不再具备激励资格，放弃认购公司拟向其授予的限制性股票2.50万股，放弃认购公司拟向其授予的股票期权15.00万份。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票与股票期权激励对象人数及拟授予限制性股票与股票期权数量进行调整，具体如下：本次激励计划首次授予的限制性股票激励对象人数由17人调整为16人，本次激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由137人调整为131人，调整后的激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；本次激励计划授予的限制性股票总数由115.00万股调整为112.50万股，股票期权的总数由450.00万份调整为435.00万份。其中，首次授予的限制性股票数量由92.50万股调整为90.00万股，首次授予的股票期权数量由369.50万份调整为354.50万份。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次限制性股票激励计划相关事项的调整对公司的影响

　　本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次对《激励计划》中的首次激励对象名单、授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　因此，我们一致同意公司对本激励计划首次激励对象名单、授予数量的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对《激励计划》中的首次激励对象名单、授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所对公司第四期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整、授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：600933       证券简称：爱柯迪          公告编号：临2019-054

　　爱柯迪股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票与股票期权首次授予日：2019年9月9日

　　●限制性股票首次授予数量：90.00万股

　　●股票期权首次授予数量：354.50万份

　　一、限制性股票与股票期权首次授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年7月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年7月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年7月18日至2019年7月27日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月30日，公司监事会披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年8月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票、股票期权的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的16名激励对象90.00万股限制性股票，向符合授予条件的131名激励对象354.50万股股票期权。

　　（三）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2019年9月9日。

　　2、首次授予数量：首次授予的限制性股票数量为90.00万股，占公司股本总额的0.11%。

　　3、授予人数：本激励计划首次授予的限制性股票激励对象共计16人，包括在公司（含控股子公司）任职的中高层管理人员及核心岗位人员（不包括独立董事、监事）。

　　4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股5.77元。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）限制性股票的有效期

　　本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留的限制性股票于2020年授予，预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的解除限售考核年度为2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。

　　首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：

　　■

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　7、限制性股票激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）股票期权首次授予的具体情况

　　1、授予日：2019年9月9日。

　　2、授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为354.50万份，占公司股本总额的0.41%。

　　3、授予人数：本激励计划首次授予的股票期权激励对象共计131人，包括在公司（含控股子公司）任职的核心岗位人员（不包括独立董事、监事）。

　　4、行权价格：股票期权的行权价格为每股8.12元。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：

　　（1）股票期权的有效期

　　股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）股票期权的等待期和行权安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次授予的激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权，预留授予的激励对象应自等待期届满之日起的24个月内分两期行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　预留的股票期权于2020年授予，预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的行权考核年度为2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股票期权的行权比例。

　　首次授予的股票期权各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予的股票期权各年度具体考核情况如下表：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的行权情况具体如下表所示：

　　■

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　7、股票期权激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　二、监事会意见

　　公司监事会对公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票与股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票与股票期权的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意以2019年9月9日为首次授予日，授予16名激励对象90.00万股限制性股票，授予131名激励对象354.50万份股票期权。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定本次激励计划的授予日为2019年9月9日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票与股票期权的条件的规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

　　3、公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划首次授予日为2019年9月9日，授予16名激励对象90.00万股限制性股票，授予131名激励对象354.50万份股票期权。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，公司本次激励计划无董事、高级管理人员参与。

　　五、限制性股票与股票期权首次授予后对公司财务状况的影响

　　1、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年9月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次激励计划的限制性股票对2019-2022年会计成本的影响如下所示：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、股票期权首次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年9月9日用该模型对授予的354.50万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为1,101.14万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

　　（1）标的股价：11.21元/股（授予日公司股票收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：21.01%、18.46%、16.03%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：2.03%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

　　公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2019 -2022年股票期权激励成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所对公司第四期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整、授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　国金证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　爱柯迪本次限制性股票及股票期权激励计划已经取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格与行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，爱柯迪不存在不符合公司第四期限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、监事会关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　5、上海通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　6、国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2019-055

　　爱柯迪股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股票数量：183.04万股，约占总股本的0.21%

　　●本次解除限售股票上市流通时间：2019年9月18日

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　公司于2018年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票登记手续，并于2018年9月20日在上海证券交易所网上披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

　　6、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的22名激励对象解除限售183.04万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的说明

　　（一）限售期已届满

　　第一期限制性股票激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为2018年9月18日，至2019年9月17日，该批限制性股票第一个限售期已届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”），激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第一期限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　（一）本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为：22名

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量为：183.04万股，占公司目前股本总额的0.21%

　　（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注：

　　1、激励对象中俞国华先生为公司董事，吴飞先生、李建军先生、奚海军先生、何盛华先生、阳能中先生及董丽萍女士为公司高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

　　2、本次解除限售除2名激励对象根据其个人绩效考核解除限售比例为80%，其他激励对象共计20名满足100%解除限售条件，2名激励对象本次不予解除限售的25,600股，后续由公司履行相关审议程序后进行回购注销。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年9月18日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：183.04万股

　　（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）

　　■

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第一期限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　2、首次授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、2018年公司营业收入为250,746.72万元，较2016年、2017年营业收入平均值199,353.00万元增长25.78%，满足解除限售条件。

　　4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解除限售激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：

　　（1）20名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%；

　　（2）2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的80%。

　　5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们认为：《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足限制性股票激励计划等规定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所对公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的相关条件出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一期解锁的相关条件已满足；公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：爱柯迪和本次解除限售的激励对象均符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

　　十、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的核查意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　5、上海通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第一期首次授予部分解锁条件成就的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月10日