特别提示

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔２０１９〕２号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１５３号〕）（以下简称“《注册办法》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４０号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４１号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔２０１９〕１４８号）（以下简称“《承销业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１９〕１４９号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票并在科创板上市。

　　本次发行初步询价和网下申购均采用上交所网下申购电子平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ，以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　１、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上网下发行由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织；初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

　　２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　３、网下投资者核查：拟参与本次初步询价的网下投资者，需符合本公告“三、（一）参与网下询价的投资者资格条件”规定，并按要求在规定时间内（２０１９年９月１０日（Ｔ－６日）至２０１９年９月１２日（Ｔ－４日）１２：００前）通过中信证券ＩＰＯ项目网下投资者服务系统录入信息并提交相关核查材料。

　　《网下投资者承诺函》要求，参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（以下简称“公募产品”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

　　保荐机构（主承销商）将在初步询价确定发行价格前对网下投资者的资格条件进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

　　参加本次传音控股网下询价的投资者应在２０１９年９月１２日（Ｔ－４日）１２：００前将全套资产证明材料上传至中信证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统。如不按要求提交，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的申购无效。

　　资产证明材料指机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件：投资者以自有资金申购的，应提供截至２０１９年９月６日（Ｔ－８日）公司出具的自营账户资金规模说明文件（加盖公司公章）；通过产品进行申购的，应提供截至２０１９年９月６日（Ｔ－８日）的产品估值表等有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）。

　　４、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

　　５、初步询价：本次发行的初步询价期间为２０１９年９月１６日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。在上述时间内，投资者可通过申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

　　参与询价的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过３个，且最高价格和最低价格的差额不得超过最低价格的２０％。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

　　网下投资者申报价格的最小变动单位为０．０１元，初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为１００万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过１００万股的部分必须是１０万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过９００万股。

　　６、高价剔除：发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，对剔除无效报价后所有配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从前到后，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者有效拟申购总量的１０％。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

　　７、延迟发行安排：初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格若超出《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将：（１）若超出比例不高于１０％的，在申购前５个工作日发布《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）；（２）若超出比例超过１０％且不高于２０％的，在申购前１０个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；（３）若超出比例高于２０％的，在申购前１５个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》。

　　８、网上网下申购无需交付申购资金：投资者在２０１９年９月１９日（Ｔ日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０１９年９月１９日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。２０１９年９月１８日（Ｔ－１日）公告的《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量为初步询价时的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　９、配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外。参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的０．５％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５％（四舍五入精确至分）。

　　网下投资者应根据《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于２０１９年９月２３日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于２０１９年９月２３日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。

　　１０、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年９月２３日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　１１、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月，前述配售对象账户将在２０１９年９月２４日（Ｔ＋３日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售期安排详见“二、（四）限售期限”。

　　１２、网上、网下投资者市值要求：以初步询价开始前两个交易日２０１９年９月１１日（Ｔ－５日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上；其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。

　　持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，投资者持有市值按其２０１９年９月１７日（Ｔ－２日，含当日）前２０个交易日的日均持有市值计算，持有市值１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

　　１３、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　１４、２０１９年９月１６日（Ｔ－３日）战略投资者认购不足的，其弃购数量将首先回拨至网下发行。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行的安排”。

　　１５、有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购者，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　１６、本次股票发行后将在上交所科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　投资者需充分了解有关科创板新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　１、传音控股首次公开发行不超过８，０００．００万股人民币普通股（以下简称“本次发行”）的申请已于２０１９年７月２３日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，于２０１９年９月６日经中国证监会证监许可〔２０１９〕１６５６号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司。发行人的股票简称为“传音控股”，股票代码为“６８８０３６”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“７８７０３６”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９）”。

　　２、本次拟公开发行股票８，０００．００万股，占发行后公司总股本的１０．００％，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本不超过８０，０００．００万股。

　　其中，初始战略配售数量为１，２００．００万股，占发行总规模的１５．００％，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“七、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为５，４４０．００万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的８０．００％；网上初始发行数量为１，３６０．００万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的２０．００％。最终网下、网上发行数量将根据回拨情况确定。

　　３、本次发行的初步询价通过上交所申购平台进行。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）—服务—ＩＰＯ业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》《网下ＩＰＯ系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。初步询价期间为２０１９年９月１６日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。在上述时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

　　４、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

　　保荐机构（主承销商）已根据《科创板网下投资者管理细则》和《承销业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下投资者的资格条件与核查程序”。

　　只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于２０１９年９月１２日（Ｔ－４日）中午１２：００前在证券业协会完成网下投资者注册且已开通网下申购电子平台数字证书。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在上交所网下申购电子平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　５、本次发行的初步询价时间为２０１９年９月１６日（Ｔ－３日）９：３０－１５：００。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子平台统一填写、提交申购价格和拟申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　６、中信证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）将于２０１９年９月１０日（Ｔ－６日）至２０１９年９月１２日（Ｔ－４日）期间，组织本次发行的网下路演。只有符合《首次公开发行股票网下投资者管理细则》《科创板网下投资者管理细则》条件的网下投资者方可参加路演推介，其他不符合网下投资者条件以及与路演推介工作无关的机构与个人，不得进入路演现场，不得参与发行人和保荐机构（主承销商）与投资者的沟通交流活动。路演推介的具体安排见本公告“一、７、本次发行路演推介安排”，参与路演和询价的投资者需满足本公告“三、网下投资者的资格条件及与核查程序”的要求。有意参加初步询价和推介的投资者可自主选择在北京、深圳或上海参加现场推介会。投资者凭名片和身份证入场，敬请携带。

　　本次网上路演将于２０１９年９月１８日（Ｔ－１日）进行。关于网上路演的具体信息请参阅２０１９年９月１７日（Ｔ－２日）刊登的《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）

　　７、网下投资者申报价格的最小变动单位为０．０１元，网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为１００万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过１００万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不超过９００万股。

　　网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

　　参加本次传音控股网下询价的投资者应在２０１９年９月１２日（Ｔ－４日）１２：００前将全套资产证明材料上传至中信证券ＩＰＯ网下投资者资格核查系统。如不按要求提交，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的申购无效。

　　资产证明材料指机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件：投资者以自有资金申购的，应提供截至２０１９年９月６日（Ｔ－８日）公司出具的自营账户资金规模说明文件（加盖公司公章）；通过产品进行申购的，应提供截至２０１９年９月６日（Ｔ－８日）的产品估值表等有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）。

　　８、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据本公告“五、定价及有效报价的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况，以及发行价格、发行数量、有效报价投资者的名单等信息。

　　９、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购。

　　１０、本次发行的网下申购时间为２０１９年９月１９日（Ｔ日）的９：３０－１５：００，网上申购时间为２０１９年９月１９日（Ｔ日）的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。投资者在进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量为初步询价时的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　１１、本次发行网上网下申购于２０１９年９月１９日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０１９年９月１９日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

　　１２、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。２０１９年９月２３日（Ｔ＋２日）当日１６：００前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

　　１３、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１９年９月１０日（Ｔ－６日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文。

　　一、本次发行的基本情况

　　１、本次发行的股票为境内科创板上市人民币普通股，每股面值１．００元。

　　２、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格。战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织；初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

　　３、本次公开发行股票全部为新股，发行股份数量为８，０００．００万股。本次发行全部为新股，不进行老股转让。回拨机制启动前，初始战略配售数量为１，２００．００万股，占发行总规模的１５．００％，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“七、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为５，４４０．００万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的８０．００％；网上初始发行数量为１，３６０．００万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的２０．００％。

　　４、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月，前述配售对象账户将在２０１９年９月２４日（Ｔ＋３日）通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行股票在上交所上市之日起开始计算。

　　其他战略投资者本次获得配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

　　５、拟上市地点：上海证券交易所科创板。

　　６、本次发行重要时间安排：

　　■

　　注：

　　１、２０１９年９月１９日（Ｔ日）为网上网下发行申购日；

　　２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　３、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将：（１）若超出比例不高于１０％的，在申购前５个工作日发布《投资风险特别公告》；（２）若超出比例超过１０％且不高于２０％的，在申购前１０个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；（３）若超出比例高于２０％的，在申购前１５个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；

　　４、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　７、本次发行路演推介安排

　　发行人和保荐机构（主承销商）将于２０１９年９月１０日（Ｔ－６日）至２０１９年９月１２日（Ｔ－４日）期间，在北京、深圳、上海等地向符合要求的网下投资者进行网下推介。推介的具体安排如下：

　　■

　　网下路演推介阶段除发行人、主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得进入路演现场，推介活动全程录音，投资者需凭有效身份证件和真实名片入场。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将于２０１９年９月１８日（Ｔ－１日）安排网上路演，具体信息请参阅２０１９年９月１７日（Ｔ－２日）刊登的《网上路演公告》。

　　二、战略配售

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下：

　　（１）中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“中证投资”）；

　　（２）中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“传音员工资管计划”）。

　　（二）保荐机构相关子公司跟投

　　１、跟投主体

　　本次发行的保荐机构中信证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。

　　２、跟投数量

　　根据《业务指引》和《深圳传音控股股份有限公司战略投资者战略配售协议》，中证投资承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

　　（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

　　（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

　　（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

　　具体比例和金额将在２０１９年９月１７日（Ｔ－２日）确定发行价格后确定。

　　因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

　　（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划

　　１、跟投主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“传音员工资管计划”。

　　２、参与规模和具体情况

　　具体名称：中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；

　　设立时间：２０１９年８月５日；

　　募集资金规模：不超过５，７７７万元；

　　管理人：中信证券股份有限公司；

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　传音员工资产管理计划参与人姓名、职务与比例如下：

　　■

　　（四）限售期限

　　中证投资本次获得配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

　　传音员工资管计划本次获得配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（五）核查情况

　　中信证券和聘请的北京市康达律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于２０１９年９月１８日（Ｔ－１日）进行披露。

　　（六）相关承诺

　　截至本公告出具日，依据《承销业务规范》，中证投资及其他战略投资者已签署《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的承诺函》，对《承销业务规范》规定的相关事项进行了承诺。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、网下投资者的资格条件与核查程序

　　（一）参与网下询价的投资者资格条件

　　１、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及私募基金管理人等专业机构投资者。

　　２、以初步询价开始前两个交易日２０１９年９月１１日（Ｔ－５日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。

　　３、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

　　（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（２）保荐机构（主承销商）及其持股比例５％以上的股东，保荐机构（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐机构（主承销商）及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（４）本条第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（５）过去６个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐机构（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（７）本次发行的战略投资者；

　　（８）债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

　　（９）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单的机构。

　　本条第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与战略配售的证券投资基金除外，但应符合中国证监会的有关规定。

　　４、网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

　　网下投资者使用其自有资金作为配售对象或管理的产品作为配售对象参与初步询价，须提供申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章）。投资者以自有资金认购的，应提供截至２０１９年９月６日（Ｔ－８日）公司出具的自营账户资金规模说明文件（加盖公司公章）；通过产品来认购的，应提供截至２０１９年９月６日（Ｔ－８日）的产品估值表等有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）。

　　５、初步询价开始日前一交易日２０１９年９月１２日（Ｔ－４日）中午１２：００前向保荐机构（主承销商）提交网下申购承诺函等材料，并经过保荐机构（主承销商）核查认证。

　　６、已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

　　符合以上条件且在２０１９年９月１２日（Ｔ－４日）１２：００时前在证券业协会完成注册且已开通上交所网下申购电子平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　保荐机构（主承销商）将在初步询价确定发行价格前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　（二）网下投资者资格核查文件的提交

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（２０１９年９月１２日（Ｔ－４日）１２：００前）通过中信证券ＩＰＯ项目网下投资者服务系统录入信息并提交相关核查材料。

　　１、需提交的核查资料

　　（１）所有拟参与本次发行的网下投资者均应在“网下投资者证明文件”处提交《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》《配售对象资产规模明细表》以及资产规模或资金规模证明材料。

　　网下投资者提供的资产规模或资金规模证明材料应满足如下要求：对于配售对象为公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金的，应提供截至２０１９年９月６日（Ｔ－８日）的产品总资产证明文件；对于配售对象为自营投资账户的，应提供公司出具的自营账户资金规模说明。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（下转A39版）