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2019年09月07日 星期六 上一期  下一期
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福建火炬电子科技股份有限公司
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  金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司于2016年9月22日将实际用于暂时补充流动资金的4,500万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  (2)第二次募集资金

  2019年4月24日,本公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年6月30日,尚未归还至募集资金专户。

  2、闲置募集资金进行现金管理情况

  (1)首次募集资金

  2015年3月26日,本公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过人民币17,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款、定期存款以及购买低风险、保本型理财产品,自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

  2016年9月2日,本公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》,同意拟对最高额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款、定期存款以及购买低风险、保本型理财产品,以增加公司收益。上述资金额度自股东大会审议通过之日起6个月内可滚动使用。

  截止2019年6月30日,上述用于现金管理的闲置募集资金已按时转回至募集资金专户。

  (2)第二次募集资金

  2016年9月2日召开的第三届董事会第十八次会议以及2016年9月19日召开的2016年第三次临时股东大会,审议通过《关于全资子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》,同意子公司立亚新材对最高额度不超过人民币65,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款、定期存款以及购买低风险、保本型理财产品。上述资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

  2017年6月27日召开的第四届董事会第六次会议以及2017年7月13日召开的2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意子公司立亚新材对最高额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款、定期存款以及购买低风险、保本型理财产品。上述资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

  2018年4月18日召开的第四届董事会第十一次会议以及2018年5月11日召开的2017年年度股东大会,审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意本公司及子公司对最高额度不超过8.3亿元(其中,募集资金不超过4.3亿元,自有资金不超过4亿元)的闲置资金进行现金管理,用于结构性存款、定期存款或购买理财产品。上述资金额度自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日内可滚动使用。

  截止2019年6月30日,上述用于现金管理的闲置募集资金已按时转回至募集资金专户。

  3、尚未使用的前次募集资金情况

  (1)首次募集资金

  本公司首次募集资金净额38,191.16万元,截止2019年6月30日实际使用35,801.29万元,尚未使用的金额为2,389.87万元, 加上利息收入净额后的募集资金余额为2,958.25万元,已于项目结项后转至自有资金普通账户用于永久性补充流动资金。

  (2)第二次募集资金

  本公司2015年度非公开发行股票募集资金净额101,002.99万元,截止2019年6月30日实际使用73,814.89万元, 尚未使用的金额为27,188.11万元(不包含募集资金专户利息收入净额4,449.27万元),尚未使用的募集资金占本次募集资金总额的26.92%。此次募集资金投资项目的配套厂房尚在建设中,生产线的部分设备尚未交付,导致项目结项延期、募集资金尚未使用完毕。上述项目达到预订可使用状态的日期延长至2020年9月。剩余资金将继续用于项目建设所必需的支出。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司首次募集资金投资项目中的“技术研发中心建设项目”,系通过研发团队的建设以加强基础研究和加快新产品开发的速度,提高公司研发水平,扩展公司的产品宽度,提高产品附加值,从而增强企业的核心竞争力。该项目的效益反映在本公司整体经济效益中,无法单独核算。

  (三) 募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

  本公司首次募集资金投资项目中的 “脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目”未达到预计效益,主要原因是:1、受国家军改进程影响,与脉冲电容应用有关的工程型号的设计定型进度推迟,产品在军工市场未能如期推广应用;2、脉冲电容器属于市场新产品,技术难度大,生产与推广应用周期较长。

  解决措施:1、随着军改落地,本公司将加强与工程型号总体单位和设计单位的沟通与交流,加快脉冲电容的应用与型号的设计调整或定型进度;2、逐步丰富脉冲电容产品种类,为用户单位提供更多的产品选用方案;3、拓展民用市场,加快脉冲电容在民用商业卫星领域的应用推广,为脉冲电容的应用拓展新的领域。

  四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

  本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

  五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

  截止2019年6月30日,前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司董事会

  二○一九年九月七日

  ■

  附表2:    

  募集资金投资项目实施方式调整情况

  1、募集资金投资项目部分设备调整情况

  ■

  2、募投项目实施方式调整前后及募集资金安排对比情况表

  ■

  附表3:         

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2019-6-30 

  金额单位:人民币元

  ■

  说明1:截止日投资项目累计产能利用率是指自投资项目达到预计可使用状态之日至截止日,投资项目的累计实际产量与设计产能之比。

  "高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目"的累计产能利用率远超过100%,主要原因系设计产能是在2011年底所做的预测,由于公司MLCC产品规格众多,同等生产条件下,不同规格的产出不同。公司在实际生产过程中根据技术更新、市场需求等情况实时对不同规格产品的投产做出调整,因此募集项目投产后实际增加的产出大于设计产能。

  说明2:根据可研报告的预测,"高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目"建设期为2年,投产以后第一年生产负荷为50%,第二年生产负荷为80%,第三年生产负荷为100%。该项目的承诺效益根据投产后每年的预计税后净利润*上述的生产负荷比例计算得出。该项目实际于2017年6月正式投产,投产后第一年为2017年月6-2018年5月,该区间实现的效益可以达到承诺效益;投产后第二年为2018年6月-2019年5月,该区间实现的效益也可以达到承诺效益。

  说明3:根据《福建火炬电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》所述,"CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目"的建设期为3年(2016年9月-2019年8月),根据2019年8月8日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议决议,预定可使用状态日期延长至2020年9月。截止2018年12月31日该项目尚处于建设期,故未填列"截止日投资项目累计产能利用率"以及"承诺效益"。

  证券代码:603678              证券简称:火炬电子          公告编号:2019-061

  福建火炬电子科技股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关

  主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,福建火炬电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

  2、假设本次公开发行于2020年5月底完成,分别假设可转换公司债券截至2020年12月31日全部未转股和2020年11月30日全部转股两种情形,该完成时间和转股完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  3、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金到账金额60,000万元,实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设2019年度发放的现金红利金额与2018年度保持一致,并于2020年5月份实施完毕,假设2020年中期公司不进行利润分配。

  5、假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2018年均增长20%;2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上均按照增长0%、10%、20%分别测算。

  6、假设本次可转债的转股价格不低于2019年9月6日召开的第四届董事会第二十二次会议前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值,即25.58元/股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定)。该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测。

  7、2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润﹣本期现金分红金额。2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润﹣本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

  8、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

  10、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

  上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度和2020年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对主要财务指标的影响测算

  基于上述假设的前提下,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  1、情形一:2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平

  ■

  2、情形二:2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2019年增长10%

  

  ■

  3、情形三:2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2019年增长20%

  ■

  注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

  本次公开发行有助于公司扩大生产规模,进一步增强盈利能力。随着本次发行募集资金到位以及投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,本公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、本次公开发行的必要性与合理性说明

  (一)募集资金投资项目概况

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,000万元(含60,000万元),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  (二)本次融资的必要性与合理性分析

  1、项目建设有利于公司满足国内市场需求,提高市场占有率

  近年来,随着消费和工业应用领域信息化、智能化程度的提高,片式多层陶瓷电容器(简称:MLCC)下游应用产品的迭代速度加快,对于MLCC性能和供货能力的要求不断提升,陶瓷电容整体市场规模有望进一步扩大。而当前国内MLCC生产企业普遍存在设备更新不及时、产品档次偏低、产能不足等问题,高端MLCC主要依赖进口。基础电子元件国产化要求不断提高,但国内高端MLCC产品供不应求的局面,为公司扩产提供了充足的市场空间。

  公司作为国内电容器重要生产厂商,在国内陶瓷电容行业占据优势地位。公司新建小体积薄介质层陶瓷电容器生产线,提高产品性能、增加产品产量有利于公司抓住发展机遇,顺应市场发展需求,抢占市场份额,使公司保持在生产工艺和规模上的竞争优势。

  2、项目建设有利于公司丰富产品结构,培育新的利润增长点

  随着当前陶瓷电容制造业生产工艺、技术的突飞猛进,以及国内外陶瓷电容市场格局的快速变化,陶瓷电容生产厂商为了在复杂的市场竞争环境中继续保持良好的经济效益和持续稳定的发展,均在不断调整自身产品结构。陶瓷电容企业通过积极完善产品结构来适应市场需求的变化,一定程度上可以提高企业自身的市场应变能力和适应能力,降低经营风险。

  目前,公司主要产品大类为陶瓷电容器,陶瓷电容器主要以片式多层陶瓷电容器为主。受产能规划影响,公司薄介质、高介质层数、大容量、小体积、高可靠性的多层瓷介电容器生产销售规模受限,公司的研发、工艺和技术优势未能充分发挥。公司亟需通过发挥自身产品开发优势、优化现有产品结构,最大化陶瓷电容产品价值,为公司带来更大的经济利益。凭借丰富的业务发展和生产经验、卓越的研发能力和充足的技术储备,公司能够有效把握未来市场发展趋势,发展更高比容的片式多层陶瓷电容,丰富公司产品结构、培育新的利润增长点,助力公司在日益激烈的陶瓷电容行业保持一定竞争优势。

  3、项目建设有利于增强公司核心竞争力,实现公司战略

  公司深耕电容器领域三十余年,自产电容器在市场上拥有良好的知名度和品牌美誉度,其中,片式多层陶瓷电容器已成为公司核心产品,其持续稳定发展将直接影响公司的核心竞争力和战略目标的实现。近年来,全球电子终端设备的持续更新换代,智能手机、新能源汽车、5G终端设备等下游应用领域持续扩大和发展,对MLCC的数量需求也随之增长。与此同时,由于电子终端设备不断朝小型化、高比容、智能化、多功能化方向发展,原材料、生产工艺持续改进,对MLCC的规格尺寸、高性能、电容量、可靠性等方面提出了更高的要求。

  本项目的实施将有效提高公司生产、供应能力,拓宽产品的规格种类,完善产品结构,提高公司竞争实力,同时推动公司发展战略有序进行。通过本项目,公司将优化材料选择、结构设计和工艺参数以及一系列关键工艺,完成小体积薄介质层陶瓷电容器的设计、制造,实现规模化生产,增强公司核心竞争力,使公司在国内外MLCC市场中获得更多的主动权。

  4、项目实施后有利于增强公司资金实力,满足业务发展需求

  2016年至2018年公司营业收入持续保持快速增长。随着公司生产经营规模的扩大,应收账款、存货等经营性资产余额相应增加,进而对营运资金的持续投入提出了更高的要求。公司从事的电容器特别是军用电容器的生产技术创新性强,公司为客户提供具有高技术含量、高可靠和高附加值的产品,对公司的技术研发能力提出较高要求,需在此方面不断投入。2016年至2018年公司用于产品及技术开发的研发投入持续增长。通过实施补充流动资金项目,可进一步增强公司的资金实力,促进公司现有经营业务发展及未来发展战略的实现,提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目包括小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目和补充流动资金。

  公司主要产品大类为陶瓷电容器,陶瓷电容器主要以片式多层陶瓷电容器(MLCC)为主。小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目拟研发、扩大薄介质、高介质层数、大容量、小体积、高可靠性的多层瓷介电容器生产规模,通过实施该项目将丰富公司陶瓷电容器产品线种类,创造新的盈利增长点,并降低陶瓷电容器市场需求的波动变化给企业带来的经营风险,并增强其后续发展能力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司一直重视研发队伍建设,通过人才招募、内部培训等方式建立了一支高素质的研发技术团队,促进技术、工艺、产品的创新与发展。截至2019年6月底,公司共有技术及研发人员共455人,占员工总数比例31.51%,其中研发中心共有研发人员91人,核心技术人员在陶瓷电容产品设计、材料开发、生产工艺等方面均具备丰富的技术及研发经验和突出的业务成功,公司整体科研能力处于行业内较高水平。

  2、技术储备

  公司作为国内领先的电容器设计和制造企业,在陶瓷电容研发和生产工艺的改进方面具备丰富的经验,先后被评为高新技术企业、国家高新技术产业化示范工程、福建省第二批创新型企业、科技型中小企业技术创新基金之优秀企业等,是全国598家国家火炬计划重点高新技术企业之一。同时,公司建立了省级企业技术中心,并与多所重点院校建立了良好的合作关系,在前沿探索、产品研究、车间试验、应用示范等方面进行了广泛的产学研合作,从而形成了从产品设计、材料开发到生产制造工艺的一系列核心技术,例如:全自动悬浮式瓷胶移膜生产工艺、瓷浆粒度控制工艺以及高温烧结补氧工艺等。截至2019年6月30日,公司拥有专利136项,其中发明专利38项,实用新型专利91项。

  综上,陶瓷电容器作为技术密集型产品,对企业的设计、研发和制造能力有较高的要求。公司经过多年的发展,建立了较为完善的技术研发体系,具备较为强大的技术研发实力和成果转化能力并积累了丰富的专利技术,对行业其他竞争者形成了一定的技术壁垒,也为本项目的实施提供了有效的技术保障。

  3、市场储备

  经过多年的经营与发展,公司在行业内积累了大量的客户资源。在工业类、消费类电容器方面,公司客户数量众多,并与其保持了紧密的合作关系。在军工类电容器方面即公司自产电容器主要应用领域方面,公司与主要大的集团客户建立了良好的合作关系。另外,公司始终密切关注行业发展趋势,基于下游客户需求进行电容器的研发设计,并凭借强大的设计和研发能力、稳定良好的产品质量和售后服务优势,在维护现有客户的基础上,不断开拓市场,获得新客户,为公司扩大产能提供充足的客户保障。此外,电容器下游应用市场广阔,且受智能手机、5G、新能源汽车和军工市场持续增长的影响,小型化、高容量的电容产业将具有更为广阔的发展空间。

  综上所述,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面储备充足。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强公司对股东的持续回报能力,公司拟采取多种措施填补即期回报。

  (一)公司现有业务板块运营状况和发展态势

  公司拥有多项具有知识产权的核心技术,是国家高新技术企业,福建省电子元器件发展支柱企业,福建省第二批创新型试点企业。公司生产的“火炬牌”陶瓷电容器产品主要包括多层片式陶瓷电容器和引线式电容器,以其高可靠性、高质量等级、高技术含量附加值先后获得国家重点新产品、福建名牌产品、福建自主创新产品称号,在航空航天、通讯、电力、汽车等高端领域广泛应用,并与国内外知名高科技企业建立了良好的战略合作伙伴关系和共赢模式。经过三十年的发展,公司已形成“元器件、新材料和贸易”三大业务板块,且最近几年保持了良好的发展势头。

  2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月,公司营业收入分别为150,251.78万元、188,813.30万元、202,434.69万元、106,061.42万元;归属于母公司所有者的净利润分别为19,347.87万元、23,677.43万元、33,317.61万元以及21,330.25万元,营业收入和净利润稳步增长。

  (二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

  1、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用

  为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金存储、使用、管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、加快募集资金的使用进度,提高资金使用效率

  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合行业发展趋势,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后,将进一步扩大公司经营规模,增强竞争能力,提高公司核心竞争力。公司盈利能力将进一步提升,资本结构得到进一步优化。在募集资金到位后,公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入,并全力加快募集资金的使用进度,提高资金的使用效率。

  3、加快公司主营业务的发展,提高公司盈利能力

  公司将继续专注于电容器和新材料领域的发展,围绕电子元器件及军工市场等擅长的领域,通过清晰的产品定位和市场定位,来构建稳定、独特、高效的营销模式,形成差异化竞争优势,不断扩大市场规模和市场占有率。另外,随着募投项目小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目的实施,公司主营产品电容器的产品线将更加丰富,生产规模将进一步扩大,公司营业收入规模和盈利能力将不断提升。

  4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  《公司章程》中明确了利润分配政策、分配形式、分配条件及利润分配方案的论证程序和机制,并且公司制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

  5、加强经营管理和内部控制,不断完善公司治理

  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

  六、相关主体作出的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施,并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  (二)公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动;

  2、不侵占公司利益;

  3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施,并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司董事会

  二○一九年九月七日

  证券代码:603678            证券简称:火炬电子          公告编号:2019-062

  福建火炬电子科技股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或

  处罚情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建火炬电子科技股份有限公司(以下简称 “公司”)自首次公开发行股票并上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“交易所”)等监管部门的有关规定,不断的完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟向中国证监会申请公开发行可转换公司债券,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  经公司自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司董事会

  二○一九年九月七日

  证券代码:603678           证券简称:火炬电子           公告编号:2019-063

  福建火炬电子科技股份有限公司

  关于召开2019年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年9月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月23日  14点00分

  召开地点:泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号公司一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月23日

  至2019年9月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过,详见2019年9月7日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公告。

  2、特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开,公司根据股东大会出席人数安排会议场地,减少会前登记时间,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡;法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(法定代表人签字、盖章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法

  公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2019年9月22日16:30时前公司收到传真或信件为准)。

  3、登记时间:2019年9月20日8:30-11:30、14:00-16:30

  4、登记地点:福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号证券部

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  通信地址:福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号火炬电子证券部

  邮编:362000

  电话:0595-22353679

  传真:0595-22353679

  2、本次股东大会会期半天,出席者食宿及交通费自理。

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司董事会

  2019年9月7日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  福建火炬电子科技股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月23日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年   月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603678          证券简称:火炬电子          公告编号:2019-064

  福建火炬电子科技股份有限公司

  关于控股股东部分股票解除

  质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建火炬电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东蔡明通先生于2018年2月8日将其持有568万股火炬电子股票质押给华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”),并于2019年2月1日办理了延期购回手续,详见于上海证券交易所网站披露的“2018-009”、“2019-011”号公告。

  2019年9月6日,公司收到控股股东蔡明通先生的通知:蔡明通先生已赎回上述质押的部分股票,即315万股,占公司总股本的比例为0.70%,相关解除质押手续已办理完成。

  截至本公告日,蔡明通先生持有公司无限售流通股166,485,440股,占公司总股本的比例为36.78%。上述质押解除后,蔡明通先生目前质押公司股份1,252万股,占其所持有公司股份总数的7.52%,占公司总股本的2.76%。

  特此公告。

  福建火炬电子科技股份有限公司董事会

  二○一九年九月七日

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