证券代码：000007          证券简称：全新好         公告编号：2019-076

　　深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次（临时）会议于2019年9月6日9：30以通讯方式召开，会议通知于2019年9月4日以邮件方式发出，应参加会议人数5人，实际参加会议5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资暨与专业机构合作的议案》

　　公司于2017年6月30日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于与公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司共同投资设立合伙企业的议案》。为进一步推进战略转型， 提升公司对外投资能力，公司与全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）共同投资设立深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”）。丰泽投资总规模为人民币500万元，其中公司作为有限合伙人出资400万元，联合金控作为普通合伙人出资100万元。（详见公司于2017年7月1日披露的《关于拟与全资子公司设立合伙企业暨对外投资公告》（公告编号：2017-092））。

　　因公司拟对北京峰云视觉技术有限公司进行投资，鉴于投资规模要求，公司拟通过全资子公司向丰泽投资增资350万元，增资后丰泽投资总规模为850万元，其中公司作为有限合伙人出资400万元，联合金控作为普通合伙人出资450万元。

　　本议案经公司董事会审议通过。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订投资意向协议的议案》

　　公司拟通过深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）对北京峰云视觉技术有限公司进行投资并与其签订《投资意向协议》，详见公司于2019年9月7日披露的《关于向丰泽投资增资及与相关方签订〈投资意向协议书〉的公告》(公告编号：2019-077）。

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月6日

　　证券代码：000007         证券简称：全新好         公告编号：2019-077

　　深圳市全新好股份有限公司

　　关于向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资及与相关方签订

　　《投资意向协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　1、深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）为公司与全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司合作设立，公司所持部分股权因涉及谢楚安《民事裁定书》（（2019））粤0304财保2344号）案件处于被查封冻结状态，但所涉案件尚在审理中，暂时不会对公司本次对外投资事项产生影响；

　　2、本次公司以自有资金对深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）进行增资，主要为认购北京峰云视觉技术有限公司相应股权。本次对外投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；

　　3、为保证公司投资收益及效果，有效规避风险，公司本次对北京峰云视觉技术有限公司的投资有“回购请求权”，即公司按照《投资意向协议书》约定完成【第一笔增资】后的36个月内，有权单方面要求【北京峰云视觉技术有限公司或其创始人】以公司已经实际投资的股权所对应的原始投资金额为基数，按照年化利率的8%进行股权回购，本次投资整体风险可控。

　　一、交易概述

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于与公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司共同投资设立合伙企业的议案》。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，公司与全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）共同投资设立深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”）。丰泽投资总规模为人民币500万元，其中公司作为有限合伙人出资400万元，联合金控作为普通合伙人出资100万元。丰泽投资经营范围为创业投资；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；投资兴办实业。

　　2019年9月6日，公司召开第十一届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资暨与专业机构合作的议案》和《关于签订投资意向协议的议案》，公司与北京峰云视觉技术有限公司（以下简称“峰云视觉”）签订《投资意向协议书》，公司（或指定关联方）拟认购峰云视觉10%股权。鉴于投资规模要求，公司拟通过全资子公司联合金控向丰泽投资增资350万元，增资后丰泽投资总规模为850万元，其中公司作为有限合伙人出资400万元，联合金控作为普通合伙人出资450万元。

　　公司增资丰泽投资及认购峰云视觉10%股权事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、增资后丰泽投资基本情况

　　基金名称： 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）

　　组织形式： 有限合伙企业

　　基金规模： 850万元

　　注册地点： 深圳市

　　出资方式： 现金

　　基金管理人（GP）：深圳德福联合金融控股有限公司

　　投资范围： 收购峰云视觉10%股权

　　三、标的公司峰云视觉基本情况

　　企业名称：北京峰云视觉技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：500万元

　　注册地址：北京市海淀区成府路45号中关村智造大街F座二层209

　　北京峰云视觉技术有限公司（以下称“峰云视觉”）由创始人兼CEO肖峰博士及两位硅谷海归博士于2016年在北京创立。峰云视觉是国家高新技术企业和中关村高新技术企业，峰云视觉专注于智能视觉系统研发和项目孵化，属于AI+医疗领域的早期项目。峰云视觉专注于智能视觉系统研发和项目孵化，目前主要将图像成像系统与智能算法应用于医疗领域，包括中医诊断、癌症早期筛查、牙科诊所等，属于AI+医疗领域的早期项目。峰云视觉也在努力构建不同的产品应用场景，拓展自身的业务范围。

　　峰云视觉目前的主要产品有：智能中医舌像诊断系统（舌像仪）、宫颈涂片智能检测显微镜、多光谱口腔癌筛查系统和牙科手术立体显微镜。

　　四、《投资意向协议书》主要内容

　　投资方（以下简称“甲方”）：深圳市全新好股份有限公司（及其指定关联方）

　　目标公司（以下简称“乙方”）：北京峰云视觉技术有限公司

　　增资安排

　　（一）各方同意，按照对目标公司的投前估值，即【74,000,000】元（大写：【柒仟肆佰万】元整）计算，甲方按如下约定向乙方增资：

　　1、第一次增资：甲方向乙方增资【3,895,000】元（大写：【叁佰捌拾玖万伍仟】元整），本次增资完成后甲方将持有目标公司的股权比例为5%；

　　2、第二次增资：第一次增资完成后的12个月内，甲方有权按照第一次增资后约定投前估值继续向乙方增资不超过【4,328,000】元（大写：【肆佰叁拾贰万捌仟】元整），本次增资将占目标公司的股权比例为5.26%。

　　两次增资完成后，甲方将持有目标公司的股权比例为10%。

　　（二）甲方增资的实际金额及持股比例以甲方实际投入至乙方注册资本和资本公积的金额为准。

　　（三）甲方有权根据具体情况分期缴纳各阶段的增资款，支付增资款的具体方式以各方最终达成正式的增资协议为准。

　　出资日后的安排

　　（一）乙方应于各期出资日后，聘请有资质的验资机构就甲方增资进行验资并取得验资报告，并将相关文件提交给甲方。

　　（二）甲方有权委派【一名】董事，并有权对目标公司进行财务规范和管理，乙方应向甲方要求提供定期财务报表。

　　（三）乙方完成工商变更登记手续，将甲方登记为持有乙方相应比例股权的股东，同时就修订后的公司章程及重新任命的甲方董事、监事和高级管理人员完成备案。

　　特别约定

　　（一）优先购买权：甲方按照本协议约定完成【第一笔增资】后的36个月内，在相同条件下，甲方有权对目标公司的控股权及其100%的股权比例享有优先购买权。

　　（二）回购请求权：甲方按照本协议约定完成【第一笔增资】后的36个月内，有权单方面要求【乙方或者创始人】以甲方已经实际投资的股权所对应的原始投资金额为基数，按照年化利率的8%进行股权回购。

　　五、交易目的和影响

　　公司此次对丰泽投资追加投资，主要为提升公司对外投资能力，提前参与及锁定优质资源，有利于进一步推进公司产业升级和战略转型，实现公司稳定、健康、快速的发展。本次对外投资整体风险可控，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　六、独立董事意见

　　（一）经核查深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”）为公司与全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）共同投资设立丰泽投资总规模为人民币500万元，其中公司作为有限合伙人出资400万元，联合金控作为普通合伙人出资100万元。鉴于投资规模要求，本次通过公司全资子公司联合金控向丰泽投资增资风险可控，有利于进一步提升公司对外投资能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定。

　　综上，我们同意《关于子公司与专业机构签订〈关于向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资暨与专业机构合作的议案》并提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）《投资意向协议书》。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司董事会

　　2019年9月6日