股份有限公司以直租方式开展融资租赁业务。融资金额不超过人民币5亿元，融资期限为15年，租赁利率为4.41%/年，租赁标的为风机设备。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的公司《关于控股子公司三川公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-057）。

　　（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司晋江气电为其全资子公司晋南热电贷款提供担保的议案》。

　　公司控股子公司福建晋江天然气发电有限公司全资子公司福建省福能晋南热电有限公司因项目建设需要，拟向中国银行石狮支行申请固定资产贷款2亿元，晋江气电为上述贷款提供连带责任保证担保，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的公司《关于控股子公司晋江气电为其全资子公司晋南热电贷款提供担保的公告》（    公告编号：2019-058）。

　　（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意：于2019年9月23日，在福州美伦大饭店会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的公司《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-059）。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2019年9月7日

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份    公告编号：2019-055

　　转债代码：110048         转债简称：福能转债

　　转股代码：190048         转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司

　　第九届监事会第九次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2019年8月30日，由董事会办公室以电子邮件和电话的方式提交全体监事。

　　（三）本次会议于2019年9月6日下午14:30，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

　　（五）本次会议由公司监事会主席陈伟先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

　　公司拟通过发行股份的方式购买控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）10%的股权（以下简称“标的资产”；公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》。

　　根据标的资产交易作价情况，公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过公司最近一个会计年度相应指标的50%。本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次重组的交易对方福能集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联实施指引》及相关法规，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。

　　1.本次交易方案概述

　　本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电2018年度分红201,068,566.37元，经双方协商确定，宁德核电10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。上市公司拟向福能集团以7.59元/股的价格发行股份201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。

　　本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.发行种类及面值

　　本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.交易金额

　　根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。

　　根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：

　　1.如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

　　2.如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

　　3.如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

　　鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月完成分红，福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.发行对象

　　本次发行的发行对象为福能集团。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.发行数量

　　本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。

　　上市公司将向福能集团发行201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将以中国证监会核准的发行结果为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.锁定期安排

　　交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

　　本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

　　若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.过渡期损益安排

　　在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。

　　标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.发行股份上市地点

　　本次发行的股份拟在上交所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易事项编制了《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告(草案)》及其摘要。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的正式协议的议案》。

　　公司拟与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　根据《重组管理办法》第十一条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

　　根据《重组管理办法》第四十三条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　本次交易完成前后，公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》。

　　本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-3月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。但是，受行业政策、环保要求等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中存在行业政策调整、环保投入增加等风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致公司的每股收益指标面临被摊薄的风险。为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了有关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，公司全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司分别就公司本次重组事项编制了有关审计报告、备考审阅报告和评估报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　公司监事会认为：本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司监事会

　　2019年9月7日

　　证券代码：600483          证券简称：福能股份      公告编号：2019-056

　　转债代码：110048           转债简称：福能转债

　　转股代码：190048           转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及其填补

　　措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”、“上市公司”或“公司”）拟向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）发行股份购买其持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”、“标的公司”）10%股权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次交易即期回报的影响进行了认真、审慎的分析。具体情况如下：

　　一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据备考审阅财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司2018年和2019年1-3月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。

　　2018年及2019年1-3月，根据经审阅的备考财务报告，假设本次交易在2018年1月1日已经完成，公司备考营业收入分别为935,392.00万元及180,437.08万元，归属于母公司股东的备考净利润分别为126,332.34万元和25,475.33万元。本次交易前后，公司2018年和2019年1-3月的备考利润表数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-3月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。但是，受行业政策、环保要求等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中存在行业政策调整、环保投入增加等风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益指标面临被摊薄的风险。

　　二、公司填补回报并增强持续回报能力的具体措施

　　为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司每股收益指标的影响：

　　（一）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

　　本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　三、公司控股股东，董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东福能集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。

　　（2）本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　上市公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　（8）如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2019年9月7日

　　证券代码：600483        证券简称：福能股份    公告编号：2019-057

　　转债代码：110048     转债简称：福能转债

　　转股代码：190048           转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司

　　关于控股子公司三川公司与关联方开展融资租赁业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　公司控股子公司福建省三川海上风电有限责任公司（以下简称“三川公司”）拟与关联方福建福能融资租赁股份有限公司（以下简称“福能融资租赁”）以直租方式开展融资租赁业务。融资金额不超过人民币5亿元，融资期限为15年，租赁利率为4.41%/年，租赁标的为风机设备。

　　（二）关联关系说明

　　公司控股股东福建省能源集团有限责任公司持有福能融资租赁49.35%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，福能融资租赁系本公司的关联法人。本次融资租赁的行为构成关联交易。

　　本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1.基本情况

　　企业名称：福建福能融资租赁股份有限公司

　　注册地址：平潭北厝镇天山北路6号平潭海峡如意城云座二期(G001地块二期)5幢919号

　　注册资本：3.1亿元人民币

　　企业类型：股份有限公司（中外合资）

　　法定代表人：王盛银

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询及担保；与主营业务有关的商业保理业务；租赁财产的残值处理及维修；进出口代理业务，货物及技术进出口业务（不含进口分销）；（以上涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.主要财务指标

　　截止2018年12月31日，福能融资租赁的主要财务数据（经审计）如下：资产总额25.75亿元、资产净额7.8亿元、净利润4,112.39万元。

　　三、关联交易主要内容

　　为进一步拓宽融资渠道，优化筹资结构，降低融资成本，三川公司经询比价后，拟向福能融资租赁办理项目设备融资，具体方案如下：

　　1.租赁本金：不超过5亿元

　　2.租赁标的：风机设备

　　3.租赁期限：15年

　　4.租金支付方式：按季度还本，前三年不还本，后12年按等额本金还本付息。

　　5.租赁利率及手续费：基准利率下浮10%，即4.41%/年，执行浮动利率。期初一次性收取融资金额1.5%的手续费。

　　6.本次融资租赁项目执行后，三川公司融资租赁的风机设备所有权归福能融资租赁，三川公司对该设备享有使用、收益权利。在三川公司付清租金等款项后，上述设备由三川公司按名义价格1万元购回所有权。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易有利于三川公司更好的拓宽资金渠道，解决资金需求，满足项目建设进度需要。本次融资租赁交易遵循市场定价原则，定价公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2019年9月6日，公司召开第九届董事会第十四次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本次关联交易，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。该事项事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可，公司独立董事亦对此发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2019年9月7日