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2019年09月07日 星期六 上一期  下一期
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上海华东电脑股份有限公司
简式权益变动报告书

  上市公司名称:上海华东电脑股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:华东电脑

  股票代码:600850

  信息披露义务人:中国电子科技集团公司第三十二研究所

  住所:上海市嘉定区嘉罗路1485号

  通讯地址:上海市嘉定区嘉罗路1485号

  一致行动人:中电科投资控股有限公司

  住所:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

  通讯地址:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

  签署日期:2019年9月6日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海华东电脑股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在华东电脑中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是指信息披露义务人通过将持有的华东电脑12,700,200股股份换购央企结构调整指数ETF基金。以及,通过国有股权无偿划转的方式划出17.98%上海华东电脑股份有限公司的股权,涉及的股份变更事项已获中国电子科技集团有限公司批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节  释义

  在本报告书中,除非文中特殊说明,以下简称具有如下含义:

  ■

  第二节  信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  (一)基本情况

  单位名称:中国电子科技集团公司第三十二研究所

  法定代表人:江波

  业务范围:开展计算技术研究,促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发;网络技术开发;集成电路设计;电子信息系统集成;电子信息产品开发;电子信息工程设计;计算机及软件测评;相关专业培训与技术咨询;《计算机工程》出版。

  开办资金:¥4,483万元

  注册地址:上海市嘉定区嘉罗路1485号

  统一社会信用代码:12100000425160018T

  企业类型:事业单位

  举办单位:中国电子科技集团有限公司

  有效期:2018年9月13日至2023年9月13日

  通讯地址:上海市嘉定区嘉罗路1485号

  股权结构:截至本报告书签署之日,三十二所与实际控制人之间控制关系结构如下图所示:

  ■

  (二)信息披露义务人法定代表人及主要负责人的情况

  ■

  上述人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (三) 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日,三十二所不存在直接持有或通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户持有其他上市公司5%以上股份的情况。

  二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

  (一)基本情况

  单位名称:中电科投资控股有限公司

  法定代表人:夏传浩

  经营范围:投资管理、股权投资、投资咨询;产权经济。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的起他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依据须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业正常禁止和限制类项目的经营活动。)

  注册资本:300,000万元

  住所:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

  统一社会信用代码:9111000071783888XG

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  营业期限:2014年4月18日至长期

  通讯地址:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

  股权结构:截至本报告书签署之日,电科投资与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示:

  ■

  (二) 信息披露义务人的一致行动人法定代表人及主要负责人的情况

  ■

  上述人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (三)信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,电科投资不存在直接持有或通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户持有其他上市公司5%以上股份的情况。

  三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  电科投资与三十二所受同一母公司中国电子科技集团有限公司控制,是一致行动人。

  第三节  权益变动的目的

  一、 本次权益变动的原因及目的

  (一)为更好地盘活央企股权,践行国资国企改革,受国务院国资委和诚通集团委托,中信证券、华夏基金,招商证券、博时基金承揽了央企结构调整指数ETF的编撰和发行工作。同时国务院国资委组织中央企业参与ETF基金,经三十二所研究决定,参与央企结构调整指数ETF基金。

  (二)为推动中国电子科技集团有限公司内部重组改革,优化资源配置,充分利用上市公司资源,提高国有资产运营效益,经电科集团研究决定,将三十二所持有的华东电脑76,630,000股份无偿划转至电科投资。本次无偿划转完成后,华东电脑实际控制人不发生变更。

  二、信息披露义务人是否有意在未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  除华东电脑已披露的国有股权无偿划转计划外,截至本报告书签署之日,三十二所无在未来十二个月内增加或减少其在华东电脑中拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项,三十二所将严格按照相关法律法规要求,依法履行信息披露义务及相关审批程序。

  第四节  权益变动方式

  一、 权益变动方式

  (一)三十二所将持有的华东电脑12,700,200股股份换购央企结构调整指数ETF基金。

  (二)三十二所拟通过无偿划转的方式将所持有的华东电脑76,630,000股国有股权无偿划转至电科投资。

  二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况

  (一)换购ETF基金前,三十二所持有华东电脑192,615,366股股份,占华东电脑总股本的45.50%。权益变动后,三十二所持有华东电脑179,915,166股股份,占华东电脑总股本的42.50%。

  权益变动前:

  ■

  权益变动后:

  

  ■

  (二)本次无偿划转前,由于华东电脑股权激励自主行权导致华东电脑总股本增加,三十二所持有华东电脑179,915,166股股份,占华东电脑总股本的比例由42.50%稀释至42.21%。本次权益变动后,三十二所持有华东电脑103,285,166股股份,占华东电脑总股本的24.23%。

  本次权益变动前:

  ■

  本次权益变动后:

  ■

  二、 本次权益变动具体情况

  (一)2018年10月17日三十二所收到博时基金认购确认单,三十二所使用6,350,100股华东电脑股票换购博时中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金,认购份额为100,712,586份。

  2018年10月18日三十二所收到华夏基金认购确认单。三十二所使用6,350,100股华东电脑股票换购华夏中证央企结构调整交易型开放式指数基金,认购份额为100,712,586份。

  (二)根据《中国电科关于无偿划转集团公司第三十二研究所所持上海华东电脑股份有限公司部分股份有关事项的批复》(电科资函[2019]105号),电科集团同意将三十二所持有的华东电脑76,630,000股股份,约占华东电脑总股本的17.98%,通过无偿划转的方式转让给电科投资。本次无偿划转完成后,三十二所持有华东电脑103,285,166股股份,约占华东电脑总股本的24.23%,电科投资持有华东电脑76,630,000股股份,约占华东电脑总股本的17.98%。

  三、本次权益变动涉及的股份是否存在权力限制

  三十二所将持有的华东电脑12,700,200股股份换购央企结构调整指数ETF基金。以及本次股权划转涉及的华东电脑股份数量为76,630,000股股份,约占华东电脑总股本的17.98%。上述股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形,均为无限售条件的流通股。

  四、信息披露义务人对受让人的调查情况

  本次权益变动系国有股权行政划转,本信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解,认为电科投资具备受让华东电脑股份的资格条件,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  五、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排,是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

  本次权益变动系国有股权行政划转,划转双方受同一实际控制人控制,是一致行动人。本次划转严格按照电科集团批复执行,不涉及出让人在华东电脑中拥有权益的其余股份。

  六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  截至本报告书签署之日,中国电子科技集团公司第三十二研究所不存在未清偿其对华东电脑的负债、未解除华东电脑对其负债提供的担保,或者损害华东电脑利益的其他情形。

  七、本次权益变动需履行的决策程序

  (一)本次ETF基金认购需履行的决策程序

  本次ETF基金份额认购根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,履行了有关程序。

  (二)本次股份划转需履行的决策程序

  1、已履行的法律程序

  本次划转根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,履行了有关程序。

  2、待履行的法律程序

  (1)按照公司法和国家相关法律法规要求,就华东电脑相应股份无偿划转事项向国务院国资委办理备案;

  (2)三十二所与电科投资签订国有股权无偿划转协议;

  (3)按照公司法和国家相关法律法规要求,办理无偿划转股份过户登记。

  第五节  信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人前六个月内不存在通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖华东电脑股票的行为。

  第六节  其他重要事项

  截至本报告签署之日,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明。

  信息披露任务人:中国电子科技集团公司第三十二研究所(盖章)

  法定代表人(签字):江波

  签署日期:2019年9月6日

  一致行动人及其法定代表人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明。

  一致行动人:中电科投资控股有限公司(盖章)

  法定代表人(签字):夏传浩

  签署日期:2019年9月6日

  第七节 备查文件

  一、中国电子科技集团公司第三十二研究所《事业单位法人证书》;

  二、《中国电科关于无偿划转集团公司第三十二研究所所持上海华东电脑股份有限公司部分股份有关事项的批复》(电科资函[2019]105号)。

  三、《关于华夏中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金的份额确认函》

  四、《博时中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金交易确认书》

  附表一:

  简式权益变动报告书

  ■

  

  中国电子科技集团公司第三十二研究所

  法定代表人:江波

  2019年9月6日

  

  上海华东电脑股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:上海华东电脑股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:华东电脑

  股票代码:600850

  信息披露义务人:中电科投资控股有限公司

  住所:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

  通讯地址:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

  一致行动人:中国电子科技集团公司第三十二研究所

  住所:上海市嘉定区嘉罗路1485号

  通讯地址:上海市嘉定区嘉罗路1485号

  签署日期:2019年9月6日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海华东电脑股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在上海华东电脑股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是指信息披露义务人通过国有股权无偿划转的方式获得17.98%上海华东电脑股份有限公司的股权,涉及的股份变更事项已获中国电子科技集团有限公司批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  

  第一节  释义

  在本报告书中,除非文中特殊说明,以下简称具有如下含义:

  ■

  第二节  信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  1.基本情况

  单位名称:中电科投资控股有限公司

  法定代表人:夏传浩

  经营范围:投资管理、股权投资、投资咨询;产权经济。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的起他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依据须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业正常禁止和限制类项目的经营活动。)

  注册资本:300,000万元

  住所:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

  统一社会信用代码:9111000071783888XG

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  营业期限:2014年4月18日至长期

  通讯地址:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

  股权结构:截至本报告书签署之日,电科投资与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示:

  ■

  2.信息披露义务人的法定代表人及主要负责人的情况

  ■

  上述人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3.信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,电科投资不存在直接持有或通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户持有其他上市公司5%以上股份的情况。

  二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

  1.基本情况

  一致行动人:中国电子科技集团公司第三十二研究所

  法定代表人:江波

  业务范围:开展计算技术研究,促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发;网络技术开发;集成电路设计;电子信息系统集成;电子信息产品开发;电子信息工程设计;计算机及软件测评;相关专业培训与技术咨询;《计算机工程》出版。

  开办资金: 4,483万元

  注册地址:上海市嘉定区嘉罗路1485号

  注册号码:12100000425160018T(事业单位法人证书)

  举办单位:中国电子科技集团有限公司

  有效期:2018年9月13日至2023年9月13日

  通讯地址:上海市嘉定区嘉罗路1485号

  税务登记证号:12100000425160018T

  股权结构:截至本报告书签署之日,一致行动人与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示:

  ■

  2.一致行动人的法定代表人及主要负责人的情况

  ■

  上述人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3.一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,一致行动人不存在直接持有或通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户持有其他上市公司5%以上股份的情况。

  三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  电科投资与三十二所受同一母公司中国电子科技集团有限公司控制,是一致行动人。

  第三节  权益变动的目的

  一、本次权益变动的原因及目的

  为推动电科集团资源优化配置,充分利用上市公司资源,提高国有资产运营效益,经电科集团研究决定,将下属三十二所持有的华东电脑76,630,000股份无偿划转至电科投资。本次无偿划转完成后,华东电脑控股股东不发生变更。

  二、信息披露义务人是否有意在未来十二个月增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来十二个月内增加或减少其在华东电脑中拥有股份的计划。如果未来十二个月内发生相关权益变动事项,电科投资将严格按照相关法律法规要求,依法履行信息披露义务及相关审批程序。

  第四节  权益变动方式

  一、 权益变动方式

  三十二所通过无偿划转的方式将所持有的华东电脑76,630,000股国有股权无偿划转至电科投资。

  二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况

  本次权益变动前,电科投资不持有华东电脑股份;三十二所持有华东电脑179,915,166股A股股份,约占上市公司总股本的42.21%。本次权益变动后,电科投资持有华东电脑76,630,000股,约占上市公司总股本的17.98%;三十二所持有华东电脑103,285,166股,约占上市公司总股本的24.23%。

  本次权益变动前:

  ■

  本次权益变动后:

  ■

  三、本次权益变动具体情况

  根据《中国电科关于无偿划转集团公司第三十二研究所所持上海华东电脑股份有限公司部分股份有关事项的批复》(电科资函[2019]105号),三十二所同意将所持有的华东电脑76,630,000股,约占上市公司总股本的17.98%,通过无偿划转的方式转让给电科投资。本次无偿划转完成后,三十二所持有华东电脑103,285,166股,约占上市公司总股本的24.23%,电科投资持有华东电脑76,630,000股,约占上市公司总股本的17.98%。

  四、本次划转的股份是否存在权力限制

  本次股权划转涉及的华东电脑股份数量为76,630,000股,约占上市公司总股本的17.98%,上述股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形,均为无限售条件的流通股。

  五、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排,是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

  本次权益变动系国有股权行政划转,划转双方受同一实际控制人控制,是一致行动人。本次划转严格按照电科集团批复执行,不涉及出让人在华东电脑中拥有权益的其余股份。

  六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  截至本报告书签署之日,电科投资不存在未清偿其对华东电脑的负债、未解除华东电脑对其负债提供的担保,或者损害华东电脑利益的其他情形。

  七、本次股份划转需履行的决策程序

  (一)已履行的法律程序

  本次划转根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,履行了有关程序。

  (二)待履行的法律程序

  1、按照公司法和国家相关法律法规要求,就华东电脑相应股份无偿划转事项向国务院国资委办理备案;

  2、电科投资与三十二所签订国有股权无偿划转协议;

  3、按照公司法和国家相关法律法规要求,办理无偿划转股份过户登记。

  

  第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截止本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖华东电脑股票的行为。

  

  第六节  其他重要事项

  截至本报告签署之日,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  

  信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明。

  信息披露任务人:中电科投资控股有限公司(盖章)

  法定代表人(签字):夏传浩

  签署日期: 2019年9月6日

  一致行动人及其法定代表人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明。

  一致行动人:中国电子科技集团公司第三十二研究所(盖章)

  法定代表人(签字):江波

  签署日期:2019年9月6日

  

  第七节 备查文件

  一、 中电科投资控股有限公司《营业执照》;

  二、《中国电科关于无偿划转集团公司第三十二研究所所持上海华东电脑股份有限公司部分股份有关事项的批复》(电科资函[2019]105号)。

  

  附表一:

  简式权益变动报告书

  ■

  

  中电科投资控股有限公司

  法定代表人:夏传浩

  2019年9月6日

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