本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2019年8月30日收到上海证券交易所下发的《关于对顾家家居股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2670号）（以下简称“问询函”）。根据上交所的要求，现将《问询函》涉及的问题回复如下：

　　1.公司2018年收购了泉州玺堡家居科技有限公司、纳图兹贸易（上海）有限公司、RolfBenzAG等多家公司，并将其纳入合并报表范围，对公司的财务信息产生了较大影响。为便于投资者了解公司经营情况的真实变化趋势，请公司补充披露排除并购影响的2019年半年度关键经营数据及其同比变化，包括但不限于营业收入、归母净利润、经营活动现金流净额、销售费用、管理费用、研发费用、应收票据及应收账款、存货等，同比变化较大的请说明原因。

　　回复：

　　排除并购影响，即合并范围为并购前口径，并扣除并购所承担的财务费用后，2019年顾家家居半年度关键经营数据及其同比变化如下：

　　单位：人民币万元

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　　公司营业收入2019年1-6月较上年同期略有上升，主要是内销收入持续上升，但受中美贸易战的影响，公司2019年1-6月外销收入下滑，导致整体营业收入增长放缓。

　　公司2019年1-6月营业成本较上年同期与营业收入同步上升。

　　公司2019年1-6月销售费用较上年同期略有下降，主要系费用投入效率提升，2019年1-6月、2018年1-6月销售费用占营业收入的比例分别为17.61%、18.39%，与公司整体经营规模相匹配，无重大波动。

　　公司2019年1-6月管理费用较上年同期上升，主要系咨询培训费和软件服务费增加所致，2019年1-6月公司大力优化管理流程及相关软件，引进集成供应链变革、引进EPROS流程管理平台、优化零售管理系统等。

　　公司2019年1-6月研发费用较上年同期上升，主要系公司加大新产品、新材料的研发投入所致。

　　公司2019年1-6月归母净利润较上年同期上升，主要系1）2019年公司大力推行降本提效，毛利率较上年同期略有上升；2）2019年公司加大费用管控力度，提高费用投入效率，销售费用率较去年同期略有下降；3）加快应收账款回款，应收账款余额较2019年初下降，导致信用减值损失减少。

　　公司2019年1-6月经营活动现金流净额较上年同期大幅上升，主要系公司加快外销收款导致应收款下降及预收账款变动所致。

　　公司2019年6月末应收票据及应收账款较上年期末下降，主要系加快应收账款回款节奏，应收账款周转率改善。

　　公司存货较上年期末下降，主要系加大存货管理力度，存货周转率提速。

　　综上，排除并购影响后，公司经营情况稳中有升，经营管理水平持续向好，表现为降本提效的毛利率上升，管控的销售费用率下降，应收账款及存货管理力度加大，经营性活动现金流大幅增加等方面。

　　2.2018年公司收购了泉州玺堡家居科技有限公司、纳图兹贸易（上海）有限公司、RolfBenzAG等多家公司，形成了8.33亿元商誉。请公司结合上述收购标的2019年上半年的业绩、整合管理进展等补充披露是否存在商誉减值的风险。

　　回复：

　　收购标的2019年上半年业绩情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：EBITDA为息税前利润加上折旧摊销

　　纳图兹主要经营NatuzziItalia和NatuzziEditions两个品牌的家居产品在大中国区内的零售网络。2019年上半年，纳图兹稳固发展直营渠道，大力拓展经销渠道，截至2019年上半年，实际新开业门店23家，门店增长符合预期。顾家家居助力其在家具展会、产品和品牌等方面的投入，并创造了一定的协同效应，上半年纳图兹新增较多产品类别包括餐厅、床和灯等，由于新产品上市毛利率较高从而带动业绩较大提升，上半年业绩完成已超预期。纳图兹于2018年8月正式纳入顾家家居合并财务报表核算，在此期间管理层平稳过渡，纳图兹建立健全各类管理制度，建立新的管理董事会，完善审批授权制度及审计监察制度，预计2019年下半年将依托顾家品牌优势，进一步拓展营销渠道，经营业绩将实现稳步增长。

　　玺堡家居主要经营床垫和乳胶枕头的生产销售，产品主要销往美国市场。自2018年中美贸易战开始以来，对玺堡家居经营收入造成较大程度影响，玺堡家居为应对中美贸易摩擦，于2018年9月在马来西亚投资设立生产销售公司玺堡马来西亚公司，玺堡马来西亚公司原计划于2019年1月正式投产，其后主要供应美国市场。但上半年在马来西亚公司投产过程中遇到较多障碍，由于马来西亚当地社会文化和政策等原因，在马来西亚当地招工短期遇到一定困难，因此上半年生产力严重不足，除此之外，玺堡家居生产设备和原材料运输这一过程也比预期耗费更长时间，综合上述原因，玺堡家居产能无法完全释放，虽然上半年订单量充足，但受产能限制订单转化率较低，因此上半年收入和利润情况均不理想。自7月开始，玺堡家居为应对上述问题，已将国内劳动力输送至马来西亚公司，同时派驻生产管理团队和财务核算团队，全面加强管理运营能力。通过上述措施，玺堡家居产能得以逐渐释放，现阶段已基本能满足订单的需求，业绩下滑趋势得以扭转。玺堡家居2019年7月和8月销售收入分别达到7,000万元和8,000万元，基本符合预期，预计后期将稳步提升。另外玺堡家居下半年计划借助国外展会的宣传作用，扩大品牌影响力，同时积极开拓欧洲等其他市场，整合优化现有产品，从多维度继续提升玺堡家居业绩。

　　优先家居主要经营定制沙发家具，产品主要销往英国。优先家居产品定位于中高端市场，2019年上半年，优先家居销售情况良好，大客户订单量有明显增长，同时生产流水线得以优化，大大提升了生产效率，产品成本下降明显，促进利润进一步增长，上半年优先家居利润已超预期水平。优先家居自收购以来，在以下方面与顾家家居进行整合，形成协同效应：1）建立新的管理董事会，完善审批授权制度，规范财务管理流程，采购系统完成与顾家体系的对标；2）管理团队无缝对接，由公司总部外派总经理、制造副总、销售副总及财务直接管理，制定业绩考核目标，推行绩效激励方案；3）定期召开各类管理会议，对经营情况进行分析，及时向总部汇报。优先家居计划延续上半年经营态势，在下半年继续维系老客户，开发新客户，提升质量，开拓新市场，实现销售规模的进一步增长。

　　Rolf Benz主要经营以欧洲为主要市场的沙发及其他客餐厅、卧室家具，2019年上半年在欧洲市场经济形势不稳定的情况下，Rolf Benz通过多种手段稳固维持其在欧洲市场的份额，丰富了产品线，推出各类新产品，同时加大数字化转型及品牌投入，提升品牌国际知名度。尤其在中国市场投入方面，在顾家家居的大力支持下开拓中国市场，计划在中国开设独立品牌店，Rolf Benz上半年利润完成情况虽未达预期，但是预计下半年中国地区品牌店的设立及新产品的开发，销售收入将得到提升，预计全年将达到预期利润水平。Rolf Benz自收购以来，在管理整合方面开展了以下工作：1）建立新的监事会，完善审批授权制度，定期召开各类经营管理会议，向总部定期汇报经营情况；2）建立新的信息系统和采购管理系统；3）组织搭建中国团队，加强与总部的交流协作，为中国品牌店的设立奠定基础。通过以上措施也增强了Rolf Benz和总部的协同效益。

　　班尔奇主要从事全屋板式家具的个性化定制生产及销售、配套家居产品的销售，销售模式主要包括经销模式、直营模式以及大宗客户模式三种类型。班尔奇原有直营店4家，直营店订单需待发货并安装完成后确认收入，因产品定制周期较长，直营店上半年订单大多未完成安装，该部分收入将于下半年得以实现。班尔奇2019上半年开店增长速度缓慢，不达预期。班尔奇下半年将从多方面增加销量、降低成本、节约费用支出来改善业绩。班尔奇将加大对新产品开发的投入，推进产品研发进度，已于6月底完成2款新产品的上线，同时增加对经销商的激励，依托顾家品牌影响力并借助展会等宣传措施，不断拓宽经销渠道。在成本方面班尔奇将提高板材利用率，计划将性价比较低的生产环节如压板车间外包，以此提高生产效率，降低产品成本。因直营店人员和房租等固定费用较高，其销售利润率较低，班尔奇已于5月将原有4家直营店转让给经销商经营，预计下半年人员房租等费用支出将有较大程度的下降。另外，班尔奇将持续改进内部运营流程，加强信息系统建设，优化ERP下单系统，提升订单交付率。通过以上经营措施，班尔奇预计下半年业绩将有较大改善。同时顾家总部将持续对班尔奇进行指导监督，自收购后已向班尔奇派驻新的管理团队，并优化现有销售和财务核算团队，改善人才结构，班尔奇也通过经营汇报等方式持续向总部反馈经营状况。

　　卡文家居主要经营“宽邸”品牌家居产品的销售，收入主要来源于经销和电商销售。截止2018年12月31日，卡文家居经销商门店有154家，计划2019年新开经销商门店50家，截至2019年6月，累计新开店37家，其中已下单未开业29家。卡文家居下半年将调整渠道战略方向，提升新店质量，同时对现存经销商进一步筛选整合，增加新品销售激励，提升终端销售积极性，预计2019年下半年业务量将有所增长，在继续把控费用支出情况下，经营业绩将进一步提升。

　　综合上述收购公司2019年上半年的业绩情况及整合管理进展，上半年无商誉减值迹象。下半年公司会密切关注收购公司的经营情况，如发现存在可能影响商誉减值的风险因素，将及时对外披露相关情况，敬请投资者注意投资风险。

　　3.公司2018年对外投资近30亿元，业务扩张较快。与此同时，有息负债增长也较快，截至2019年6月30日资产负债率达49.22%，报告期内财务费用同比增长501%至0.54亿元。请公司结合经营战略、行业情况等就目前的发展模式及其可持续性充分提示风险。

　　回复：

　　（一）公司经营战略及行业情况

　　公司以“创造幸福依靠，成就美好生活”为使命，立足“开放、进取、求真、务实”的价值观，坚持“一切为了用户、一切服务业务、一切立足胜利”的三个一切的行动纲领，向成为一家满怀激情、受人尊敬的世界级综合家居运营商的目标奋进。

　　我国软体家具行业发展迅速，涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。在公司所处的中高端软体家具行业，企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。另外，中国巨大的消费市场吸引了国外软体家具厂商进入。

　　公司抓住家居大整合时代的竞争机遇，内部整合资源，外部投资收购，同时不断提升公司的品牌和知名度。

　　基于上述原因，公司自2018年开始对外投资、并购，为实现公司战略目标，公司耗资近30亿元收购泉州玺堡家居科技有限公司、纳图兹贸易（上海）有限公司、RolfBenzAG等多家公司，同时自2018年开始部分使用银行贷款解决资金需求，在此情况下，导致2018年-2019年资产负债率有所提高，分别为2018年资产负债率52.28%，2019年半年度资产负债率49.23%，但总体仍然可控。

　　（二）公司偿债能力

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　　由上表可知，公司资产负债率为49.23%，高于行业平均水平，但处于合理范围之内。

　　（三）财务费用分析

　　单位：人民币万元

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　　2019年上半年财务费用剔除可转债的影响为2,453.09万元，同比增长174.18%，处于可控范围。财务费用率（剔除可转债影响）连续3个可比期间均保持在一个较低水平，较为稳定。

　　（四）公司目前发展模式及可持续性

　　2019年公司已暂停对外投资并购，公司将聚焦于提升资产质量，优化企业资产负债率指标。针对已投资、并购企业，公司策略如下：

　　1、对于所投偏向财务性投资的项目，适时择机退出变现；

　　2、对于为赋能大家居战略所投项目，加强整合力度，提升经营业绩。

　　2019年公司将积极降低公司有息负债，减少财务费用，降低公司资产负债率。

　　由于行业竞争加剧，整合管理进展略有延迟，有些投资、并购项目不达预期，可能给公司未来持续盈利能力造成不利影响，影响上市公司资产状况和盈利状况，敬请投资者注意投资风险。

　　4.报告期末，公司持有“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”9.88亿元，其中包括北方国际信托发行的债券投资集合资金信托计划合计3.1亿元和四川信托发行的长江证券鑫享1号债券投资集合资金信托计划3.6亿元。请公司：（1）补充披露上述信托计划的资金投向及最终资金使用方，并明确最终资金使用方是否与公司及控股股东、实际控制人等关联方存在关联关系或相关安排；（2）截至目前已经到期的理财产品是否顺利收回资金；（3）结合理财收益率、融资成本、流动性偏好等补充说明公司在增加负债的同时进行大额委托理财的商业考量。

　　回复：

　　（1）补充披露上述信托计划的资金投向及最终资金使用方，并明确最终资金使用方是否与公司及控股股东、实际控制人等关联方存在关联关系或相关安排。

　　我司投资的信托计划如下：

　　①北方信托-北信利通债券投资集合资金信托计划：申购金额31,300万元，主要投资范围为：投资于国内证券交易所、银行间交易市场的各种固定收益产品。最终投向为：债券、债券型基金、银行理财。公司不控制该产品的最终投向。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未对此做关联安排。

　　②四川信托-长江证券鑫享1号债券投资集合资金信托计划：申购金额36,000万元，主要投资范围为：1、现金管理类产品；2、固定收益类标准化产品。最终投向为：债券、债券型基金、资产管理计划。公司不控制该产品的最终投向。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未对此做关联安排。

　　以上产品均为固定收益类产品，资金投向均由专业的管理人（其中，北方信托-北信利通债券投资集合资金信托计划的管理人为北方国际信托股份有限公司，投资顾问为长江证券股份有限公司；四川信托-长江证券鑫享1号债券投资集合资金信托计划管理人为四川信托有限公司，投资顾问为长江证券股份有限公司)负责投资决策。

　　（2）截至目前已经到期的理财产品是否顺利收回资金。

　　上述已到期的产品均正常收回。公司将组织及时做好分析和跟踪，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（3）结合理财收益率、融资成本、流动性偏好等补充说明公司在增加负债的同时进行大额委托理财的商业考量。

　　为提高自有闲置资金的使用效率，为公司与股东创造更大的收益，公司计划在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的前提下，使用符合授权额度范围内的自有闲置资金进行委托理财。

　　①增加负债的必要性和合理性

　　我国软体家具行业发展迅速，涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。在公司所处的中高端软体家具行业，企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。另外，中国巨大的消费市场吸引了国外软体家具厂商进入。

　　公司抓住家居大整合时代的竞争机遇，内部整合资源，外部投资收购，同时不断提升公司的品牌和知名度。

　　基于上述原因，公司自2018年开始对外投资、并购，为实现公司战略目标，公司耗资近30亿元收购泉州玺堡家居科技有限公司、纳图兹贸易（上海）有限公司、RolfBenzAG等多家公司，同时自2018年开始部分使用银行贷款解决资金需求。

　　②增加负债和委托理财的商业考量。

　　2019年上半年我司融资平均利率约为5%/年，信托类理财产品平均收益约为6%/年，高于融资利率，考虑到公司未来产能扩张有增加投资的需求，公司通过向金融机构进行融资，同时决定在完成审议标准的委托理财额度中部分闲置资金用于理财投资，增强资金的调节管理能力。

　　5.报告期内，公司提供信息技术服务取得营业收入1.31亿元，同比减少38.38%，毛利率64.45%，同比减少16.53个百分点，业绩波动较大。请公司补充披露信息技术服务的主要内容和盈利模式，并就其盈利能力的可持续性提示风险。

　　回复：

　　公司于2017年开发了“库佳家居零售管理云服务平台”，该平台提供零售运营、营销管理、供应链管理、大数据决策支持等多项服务。公司通过云服务平台的建立及推广，推动了零售的数字化转型，降低了营销成本，提升了管理效率，在确保既定盈利的前提下实现了主业领先的竞争优势。信息技术服务收入来源为向经销商收取服务费。

　　2019年上半年，为进一步加速零售的数字化转型，提高零售管理能力、降低运营成本、提升经营效率及业绩，公司采取了阶段性经营策略的调整，减免了部分信息技术服务费，导致营业收入及毛利率下降。

　　信息技术服务收入与公司内销加盟收入正相关，由于存在市场竞争加剧、营业收入增长放缓、经营政策调整的可能性，其盈利能力持续性具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　6.报告期内，公司计入当期损益的政府补助为1.59亿元，同比增长83%，占公司归母净利润的28%，超过同行业公司平均水平。请公司结合主要补助项目就政府补助收入的可持续性充分提示风险。

　　回复：

　　公司积极发展政府支持项目，为社会经济发展做贡献的同时也享受政府的政策支持。公司收到的政府补助项目以产业扶持资金为主，2017-2019年（截止2019年6月30日）分别收到财政补助2017年1.78亿元、2018年1.83亿元、2019年1.59亿元，其中产业扶持资金1.31亿、1.47亿、1.17亿，较为稳定。由于政府补助资金到位时间具有不确定性，因此在报告期内公司政府补助金额存在一定波动性，预计2019年全年政府补助占比与前两年相比无较大差异。

　　单位：人民币亿元

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　　在现有政策不进行重大调整的情况下，公司目前的政府补助具有持续性，但相关政府及财政政策存在调整的可能性，公司的政府补助资金存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2019年9月7日