（2）利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围及其变化情况

　　1、合并报表范围

　　截至2019年6月30日，纳入公司合并报表范围企业的基本情况如下：

　　■

　　2、合并报表范围

　　（1）2019年1-6月合并报表范围变化情况

　　本期新纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　注：上海紫华光电子科技有限公司2019年开始经营，截至2019年6月30日上海雷度电子有限公司尚未开始经营。

　　（2）2018年合并报表范围变化情况

　　本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　（3）2017年合并报表范围变化情况

　　本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　（4）2016年合并报表范围变化情况

　　本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　计算公式：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

　　2、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建火炬电子科技股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（会专字[2019]7125号）。

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产总额分别为293,803.73万元、331,346.86万元、375,576.84万元及399,847.10万元。报告期各期末，随着公司业务规模的扩大，公司总资产呈整体增长态势。

　　报告期内，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末流动资产占总资产的比重分别为72.38%、69.40%、65.34%、64.38%，流动资产占比较大，主要因为货币资金、应收票据、应收账款、存货占流动资产的比重较大，符合公司业务特点。非流动资产占总资产的比重逐渐小幅上升，主要因公司新项目建设相关的长期资产投资增加所致。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司负债总额分别为57,711.43万元、75,956.33万元、92,644.95万元、98,654.15万元，其中流动负债占比较高，分别为51,914.76万元、71,054.10万元、83,170.83万元、82,346.90万元，占总负债的比重分别为89.96%、93.55%、89.77%、83.47%。非流动负债分别为5,796.67万元、4,902.23万元、9,474.12万元、16,307.25万元，占总负债的比重分别为10.04%、6.45%、10.23%、16.53%。报告期各期末，短期借款、应付账款、应交税费和长期借款占比较高。综上，报告期内，公司负债总额有所变动，但负债结构整体未发生重大变化，负债总额是随着业务规模的增长而同步增长。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　（1）流动比率和速动比率

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动比率分别为4.10、3.24、2.95、3.13，速动比率分别为3.54、2.75、2.27、2.29。报告期各期末，公司流动比率和速动比率均保持较高水平，短期偿债能力较强。

　　（2）资产负债率

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产负债率（合并报表）分别为19.64%、22.92%、24.67%、24.67%，整体呈小幅上升趋势，主要因公司业务规模不断增长对营运资金的需求及新建项目对资金投入需求增加，公司借款规模增加，导致负债率上升。整体来看，公司资产负债率相对较低，偿债能力较强。

　　（3）利息保障倍数

　　2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司利息保障倍数分别为18.96、30.02、18.60、23.55，波动较大。2017年度利息保障倍数较上年增长11.06，主要系公司2017年利润总额较上年增加5,105.39万元，而利息支出较上年减少314.56万元所致，2017年利息减少的主要原因是2016年完成非公开发行，公司对外借款相应减少；2018年度利息保障倍数较上年大幅下降，主要由于公司短期借款及长期借款增加1.77亿元，导致利息费用相应增加。

　　总体来看，报告期内公司利息保障倍数处于较高水平，公司的经营利润能够保障利息的支出，公司具备较强的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标如下：

　　■

　　（1）应收账款周转率

　　2016年度、2017年度、2018年度，公司应收账款周转率分别为3.15次、2.87次、2.51次，整体呈现小幅下降趋势，主要由于公司自产业务对应的军工类客户增加，该类客户结算周期相对较长。

　　（2）存货周转率

　　2016年度、2017年度、2018年度，公司存货周转率分别为4.09次、4.40次、2.88次，2018年度较上年度有一定幅度的下降，主要是由于公司2018年存货增加较多。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月分别实现营业收入150,251.78万元、188,813.30万元、202,434.69万元、106,061.42万元，其中2017年较上年营业收入增长25.66%，2018年较上年营业收入增长7.21%；2016年、2017年、2018年及2019年1-6月分别实现净利润19,088.72万元、22,852.62万元、33,573.57万元、21,738.59万元，其中2017年较上年净利润增长19.72%，2018年较上年净利润增长46.91%。

　　报告期内，受益于下游市场需求的快速增长，公司通过不断加大对电容器产品的市场开拓力度，及时调整产品结构、丰富产品类型等多种方式，使公司营业收入、净利润等均呈现持续增长趋势。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》（2019年2月修订）中对利润分配政策规定如下：

　　第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十九条 公司利润分配政策为：

　　公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但现金分红方式优先于发放股票股利方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　2、现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红分低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　5、未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营资金使用需要。

　　6、现金分红政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　董事会调整或变更现金分红政策的，应详细论证和说明原因，同时应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。公司应通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式,为公司股东发表意见提供更充分的条件；独立董事应对现金分红政策调整或变更议案发表独立意见。

　　董事会对现金分红政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。

　　股东大会审议现金分红政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）未来三年股东回报规划（2018-2020年）

　　公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：

　　1、决策机制和程序

　　公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事1/2以上表决通过并决议形成利润分配方案。

　　独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案，应经全体独立董事1/2以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事1/2以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

　　利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、网络互动平台或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

　　2、公司利润分配政策

　　公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　公司拟实施现金分红时应满足以下条件：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。

　　公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　4、发放股票股利的具体条件

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　5、利润分配期间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期分红。

　　6、公司利润分配政策的实施

　　公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　7、分配政策的调整及变更

　　（1）利润分配政策调整的条件：公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项,确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

　　（2）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时,须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整变更事项时，应尽量提供网络投票方式。

　　董事会对利润分配政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配方案

　　（1）公司2016年度利润分配方案经2017年4月12日召开的公司2016年度股东大会审议通过。2016年度利润分配方案为：以总股本181,066,380股为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增15股，合计派发现金红利41,645,267.40元。本次利润分配已经实施完毕。

　　（2）公司2017年度利润分配方案经2018年5月11日召开的公司2017年度股东大会审议通过。2017年度利润分配方案为：以公司总股本452,665,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.58元（含税），合计派发现金红利71,521,220.10元。本次利润分配已经实施完毕。

　　（3）公司2018年度利润分配方案经2019年5月20日召开的公司2018年度股东大会审议通过。2018年度利润分配方案为：以公司总股本452,665,950股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利45,266,595.00元。本次利润分配已经实施完毕。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司2016年度、2017年度和2018年度的现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2018年度现金分红金额包括：①以总股本452,665,950股为基数每10股派发现金股利1元，合计45,266,595.00元；②公司2018年度累计使用自有资金23,675,570.54元（不含手续费）回购公司股份，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月七日