证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-101

　　大连大福控股股份有限公司

　　关于公司股票可能将被终止上市的第二次风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续11个交易日（2019年8月22日- 9月5日）收盘价格均低于股票面值（即1元），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。现就风险提示如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.1 条之（五）项的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所有权终止公司股票上市。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.8 条规定，出现上述情形的，公司股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌，上海证券交易所在停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.6 条规定，公司出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于股票面值的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于股票面值的情形消除或者上海证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日。

　　截至目前，公司经营情况正常，各项工作良序进行。公司董事会将密切关注公司当前股票价格走势，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性看待市场变化，审慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月六日

　　证券代码：600747     股票简称：*ST大控    编号：临2019-102

　　大连大福控股股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

　　（二）本次董事会会议于2019年9月1日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

　　（三）本次董事会会议于2019年9月5日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会由公司董事长林大光先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议《关于公司曾孙公司拟收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》

　　公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司于2019年9月5日与自然人陈明星先生、林大光先生（以下简称“出让方”）签署了《股权转让合同》，经交易双方以具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金支付方式以10,710.00万元收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权（其中陈明星先生、林大光先生分别受让其持有租电智能科技25.5%股权）。

　　具体内容详见公司临2019-104号《大连大福控股股份有限公司关于曾孙公司收购资产暨关联交易的公告》。

　　关联董事林大光先生回避表决。公司独立董事对上述议案予以事前认可并发表了独立意见。

　　投票结果：6票赞成，O票反对，0票弃权。

　　2、《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司临2019-105号《大连大福控股股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事就公司曾孙公司拟收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权暨关联交易事项发表了如下独立意见：

　　1、本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十五次会议半数以上非关联董事审议通过。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均按照规定依法回避表决， 董事会审议本次交易事项和披露本次关联交易事项的相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　3、本次交易完成后，有利于提升公司的核心竞争力和公司经营业绩，增加公司营业收入，顺应公司战略发展需求，符合公司全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　综上，我们一致同意将上述议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月六日

　　证券代码：600747    股票简称：*ST大控    编号：临2019-103

　　大连大福控股股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

　　（二）本次监事会会议于2019年9月1日以书面、电话和电子邮件方式向全体监事进行了通知。

　　（三）本次监事会会议于2019年9月5日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次监事会主席由丛旭日先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司曾孙公司拟收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》

　　公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司于2019年9月5日与自然人陈明星先生、林大光先生（以下简称“出让方”）签署了《股权转让合同》，经交易双方以具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金支付方式以10,710.00万元收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权（其中陈明星先生、林大光先生分别受让其持有租电智能科技25.5%股权）。

　　具体内容详见公司临2019-104号《大连大福控股股份有限公司关于曾孙公司收购资产暨关联交易的公告》。

　　投票结果：3票赞成，O票反对，0票弃权。

　　（二）监事会就公司曾孙公司拟收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权暨关联交易事项发表了如下监事会意见：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，

　　公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司拟通过现金支付方式以10,710.00万元收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况，根据相关规定核查关于本次收购事宜聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所的相关资质，并认真审阅上述中介机构分别出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC证审字[2019] 0434号、《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2019]第01-498号）。

　　本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月六日

　　证券代码：600747    股票简称：*ST大控    编号：临2019-104

　　大连大福控股股份有限公司

　　全资子公司关于曾孙公司收购资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大连大福控股股份有限公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司

　　与自然人陈明星先生、林大光先生签署《股权转让合同》拟以现金方式收购其持有的深圳市租电智能科技有限公司51%股权；

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，

　　过去12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易；

　　●本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会

　　议审议通过，尚需提交股东大会审议；

　　●交易实施不存在重大法律障碍；

　　●公司本次拟收购资产事项资金来源于天津大通铜业有限公司归还预付

　　款，预付款是否按期承诺归还存在不确定性，可能导致本次拟收购资产事项完成存在不确定性；

　　●收购上述资产在实际经营管理过程中可能面临政策风险、行业竞争风

　　险、经营管理风险，因经济环境、产品、市场、技术而影响盈利能力等风险。

　　一、交易概述

　　（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司（以下简称“租电欣意稀土科技”）于2019年9月5日与自然人陈明星先生、林大光先生（以下简称“出让方”）签署了《股权转让合同》，经交易双方以具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金支付方式以10,710.00万元收购深圳市租电智能科技有限公司（以下简称“租电智能科技”）51%股权（其中陈明星先生、林大光先生分别受让其持有租电智能科技25.5%股权）。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易。

　　（三）公司董事长林大光先生持有租电智能科技45%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）公司于2019年9月5日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可及发表了赞同的独立意见。

　　二、 交易对方暨关联方介绍

　　（一） 关联方基本情况

　　1、姓名：林大光

　　性别：男

　　林大光先生持有租电智能科技45%股权，担任租电智能科技董事长。林大光先生近年就职于天津市好仁源科技有限公司经理、执行董事、深圳市光博锂业有限公司担任监事。

　　2、林大光先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二） 交易对方基本情况

　　姓名：陈明星

　　性别：男

　　地址： 湖南省隆回县鸭田镇横金村

　　出让方自然人陈明星先生持有租电智能科技45%股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别：深圳市租电智能科技有限公司51%股权

　　2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，存在涉诉事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）租电智能科技的基本情况

　　1、名称：深圳市租电智能科技有限公司

　　2、企业性质： 有限责任公司

　　3、注册地：深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园立秋(8#)栋501

　　4、法定代表人：陈明星

　　5、注册资本：600万元人民币

　　6、经营范围：手机通讯产品、手机通讯配件的设计、开发与销售；移动电源、充电器、手机配件的销售等。

　　7、相关资产运营情况的说明：租电智能科技成立于2016年6月29日，注册资本600万元人民币。

　　8、租电智能科技股权结构：

　　■

　　9、交易标经审计的最近一年又一期主要财务指标：

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC证审字[2019]0434号，租电智能科技最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　10、目前租电智能科技经营手机通讯产品、移动电源、充电器、充电宝业务。租电智能科技专利设备无利润差价售与代理商，将智能硬件设备投放至场景终端商户，并从用户使用服务费中获取分成。

　　（三）本次交易的定价依据

　　1、标的公司评估情况

　　公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所进行评估工作，并以2019年6月30日为基准日出具了《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2019]第01-498号）。

　　2、评估基准日：2019年6月30日

　　3、评估方法：根据评估报告，本次标的的资产采用资产基础法和收益法

　　两种方法进行评估，评估结论依据收益法。

　　4、评估结论：租电智能科技于评估基准日2019年6月30日的股东全部权

　　益价值为21,035.00万元，较评估基准日账面值886.36万元，增值20,148.64万元，增值率2,273.19%。

　　（四）两种评估方法结果的分析

　　1、收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析

　　收益法与资产基础法评估值比较情况见下表：

　　资产基础法与收益法评估结果对照表

　　单位：万元

　　■

　　本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异 18,700.21万元，差异率800.94%。收益法评估结果较成本法评估结果高的原因是两种方法考虑问题的角度不同。成本法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业未来获利能力考虑其价值。

　　2、选用收益法评估结果作为评估结论的原因

　　通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：

　　通过分析，我们认为成本法的评估结果主要为租电智能科技现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司的团队的优势、专业技术未来可创造的价值。

　　收益法的评估结论不仅考虑了企业有形资产获取收益的因素，还有把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，是从企业未来获利能力方面考虑其价值的。

　　成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、合同主体：

　　出让方：陈明星先生、林大光先生

　　受让方：深圳租电欣意稀土科技有限公司

　　2、出让标的：深圳市租电智能科技有限公司51%股权（其中陈明星先生、林大光先生分别受让其持有租电智能科技25.5%股权）

　　3、交易价格：10,710.00万元

　　4、支付方式：租电欣意稀土科技拟以现金支付方式受让出让方持有的租电智能科技51%股权

　　5、付款期限：待出让方将其所持有深圳市租电智能科技有限公司股权变更登记给受让方后3日内，受让方向出让方支付全部转让价款。

　　6、股权转让过户及标的资产移交：

　　（1）本合同生效后，出让方协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

　　（2）出让方保证其向受让方提供的深圳市租电智能科技有限公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

　　（3）出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

　　（4）受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

　　（5）受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

　　（6）自本合同生效之日起，出让方丧失其所有的深圳市租电智能科技有限公司全部股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及章程的规定，享有股东权利，并承担相应的义务。

　　（7）本合同签署之日起3日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。

　　（8）本合同生效之日起7日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

　　（9）在按照本合同相关约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起  15日内，出让方应协助受让方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

　　7、违约条款：

　　（1）任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

　　（2）如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

　　（3）如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

　　8、合同的生效条件及时间：

　　（1）本合同经双方签署后，通过各自董事会和股东会表决通过。

　　（2）中国证券监督管理委员会或其派出机构及上海证券交易所对本次交易无异议。

　　五、本次交易目的及影响

　　（一）公司此次收购租电智能科技51%股权，未来将改善公司的业务结构和盈利模式，提升公司经营业绩，增加公司营业收入，有利于促进公司在相关领域的发展，完善公司产业布局，符合公司战略转型，将对公司未来产业发展带来积极影响。

　　（二）本次交易如顺利完成，租电智能科技将作为公司的控股公司纳入公司的合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

　　（三）截止本公告日，租电智能科技不存在对外担保、委托理财等事宜。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2019 年9月5日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司曾孙公司拟收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意租电欣意稀土科技拟通过现金支付方式以10,710.00万元收购租电智能科技51%股权。

　　公司关联董事林大光先生依法回避表决，6名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）监事会表决情况

　　公司于2019 年9月5日召开第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司曾孙公司拟收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权暨关联交易的案》，同意租电欣意稀土科技拟通过现金支付方式以10,710.00万元收购租电智能科技51%股权。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）独立董事发表事前认可意见

　　独立董事认为：公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司拟通过现金支付方式以10,710.00万元收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况，根据相关规定核查关于本次收购事宜聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所的相关资质，并认真审阅上述中介机构分别出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC证审字[2019] 0434号、《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2019]第01-498号）。

　　我们独立董事基于独立判断的立场认为公司本次关联交易收购事项符合相关规定，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意将上述议案提交董事会审议，因该议案构成关联交易，关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。

　　（四）独立董事发表独立意见

　　独立董事认为：

　　1、本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十五次会议半数以上非关联董事审议通过。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均按照规定依法回避表决， 董事会审议本次交易事项和披露本次关联交易事项的相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　3、本次交易完成后，有利于提升公司的核心竞争力和公司经营业绩，增加公司营业收入，顺应公司战略发展需求，符合公司全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　综上，我们一致同意将上述议案提交股东大会审议。

　　（五）审计委员会意见

　　审计委员会认为：根据公司战略发展计划，为了提升公司经营业绩，增加公司营业收入，促进公司在相关领域的发展，完善公司产业布局，公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司拟通过现金支付方式以10,710.00万元收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权。本次关联交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，并以评估价值为基础确定交易价格，评估所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。董事会对该议案进行审议时，关联董事回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。审计委员会同意该项关联交易。

　　（六）监事会意见

　　监事会认为：公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司拟通过现金支付方式以10,710.00万元收购深圳市租电智能科技有限公司51%股权事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况，根据相关规定核查关于本次收购事宜聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所的相关资质，并认真审阅上述中介机构分别出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC证审字[2019] 0434号、《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》北方亚事评报字[2019]第01-498号。

　　本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（七）关联交易需要履行的其他程序

　　本次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联人在股东大会尚将回避表决。

　　七、备查文件目录

　　1、大连大福控股股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、大连大福控股股份有限公司第九届监事会第九次会议决议；

　　3、大连大福控股股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见；

　　4、大连大福控股股份有限公司独立董事的独立意见；

　　5、大连大福控股股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　6、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》（CAC证审字[2019] 0434号）；

　　7、北京北方亚事资产评估事务所出具的《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2019]第01-498号）；

　　8、《股权转让合同》。

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月六日

　　证券代码：600747    证券简称：*ST大控    公告编号：2019-105

　　大连大福控股股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月27日10 点00 分

　　召开地点：大连保税区仓储加工区IC-33号3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月27日

　　至2019年9月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司分别于2019年9月5日召开的第九届董事会第十五次会议审议

　　及第九届监事会第九次会议审议通过，董事会决议公告、监事会决议公告分别刊登于2019年9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理出席登记。异地股东可以传真方式办理登记（授权委托书样本见附件）。

　　（二）登记时间：2019年9月26日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）

　　（三）登记地点：大连保税区仓储加工区IC-33号3楼会议室。

　　六、 其他事项

　　联系人：马翀

　　联系电话：0411-65919276

　　传真：0411-65919275

　　与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　2019年9月6日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连大福控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月27日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600747 股票简称：*ST大控  编号：临2019-106

　　大连大福控股股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书刘俊余先生提交的书面辞职申请，因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，刘俊余先生的辞职报告自送达董事会起生效，辞职后仍担任公司总裁、董事及董事会委员会相关委员职务。

　　公司及董事会谨向刘俊余先生在担任董事会秘书期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢!

　　刘俊余先生辞职后，将由公司董事长林大光先生代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。公司将按照相关规定，尽快完成董事会秘书的选聘工作。

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月六日

　　证券代码：600747 股票简称：*ST大控  编号：临2019-107

　　大连大福控股股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所对公司收购资产相关事项的问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月5日收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购

　　资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】2692号），现就函件内容披露如下：

　　“2019年9月5日晚，你公司公告称，拟以1.07亿元现金收购深圳市租电智能科技有限公司（以下简称租电智能）51%股权。此次收购事项对公司影响重大，可能严重影响投资者利益，根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请你公司和相关方核实如下事项并予以披露。

　　一、关于本次交易目的

　　1.请公司全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和收购价格，说明本次收购方案是否合理，是否损害上市公司利益，在履职进行相关决策时是否勤勉尽责。请独立董事发表意见。

　　2.前期，公司多次跨行业收购资产，短期内即终止相关收购。近期，公司公告拟收购梓宁建设集团有限公司100%股权，构成重大资产重组，目前尚未披露相关进展情况。请公司结合目前主业情况，说明再次收购资产的真实目的和商业合理性，是否为临时交易安排，并提示存在的相关风险。

　　二、关于本次收购资金来源

　　3.根据公告，本次收购所需资金为1.07亿元，来源于天津大通铜业有限公司（以下简称大通铜业）归还预付款。同时，收购协议约定，标的资产股权变更登记后3日内公司需支付全部收购款。我部关注到大通铜业对公司欠款已形成非经营性资金占用，至今未能归还。请公司结合大通铜业还款能力、后续还款计划及本次交易的进程安排，说明本次收购资金后续支付的具体安排、可行性，并充分提示相关风险。

　　三、关于标的资产评估情况

　　4.根据出具的评估报告，标的资产在评估基准日净资产账面价值886.36万元，收益法评估净资产价值2.1亿元，资产基础法评估净资产价值2334.79万元，本次收购采用收益法评估结果，标的资产评估增值率达2273.19%，收益法和资产基础法评估差异极大。同时，我部关注到标的资产2018年末净资产为53万元，2017年末净资产为-387万元。请公司补充披露：（1）资产基础法评估的具体过程，包括主要项目的评估方法，评估增值的流动资产、固定资产、无形资产的具体情况和评估过程、依据及合理性；（2）收益法评估的具体过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；（3）结合标的资产近三年行业情况、经营情况，说明资产基础法和收益法评估差异极大的原因和合理性，评估结论采用收益法而非资产基础法的依据及合理性；（4）结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎，交易作价是否损害上市公司利益。请审计机构、评估机构发表意见。

　　四、关于标的资产经营和财务情况

　　5.根据公告，标的资产主要经营充电宝等业务。请公司补充披露：（1）标的资产的经营模式，包括近三年主要客户情况、供应商情况、主要产品或服务、市场占有率、主要竞争对手情况、经营区域等；（2）标的资产的盈利模式，包括近三年盈利来源、收入确认方式及时点、经营成本来源、主要产品收入及占比情况、毛利率情况等，并充分提示相关经营和盈利风险。

　　6.根据审计报告，标的资产2017年亏损546.8万元，2018年盈利240.2万元，2019年上半年盈利833.3万元；2017年净资产为-387万元，2018年净资产为53万元，2019年上半年末净资产为886万元，资产情况及财务状况变动较大。请公司补充披露：（1）结合标的资产近三年经营情况，说明净利润变化较大的原因及合理性，并评估其未来盈利能力大小；（2）结合标的资产经营、历次出资、转让等情况，说明净资产变化的原因及合理性。

　　7.审计报告显示，2018年12月29日，标的资产将子公司深圳市租电科技有限公司（以下简称租电科技）转让给自然人张铁映。请公司补充披露：（1）母公司资产负债表反映长期投资自2017年至今余额为零，请结合前述情况说明对原子公司租电科技投资及出售的具体会计处理及依据；（2）据查，租电科技所属子公司昭通市壹码通场景科技有限公司的法人代表为张景雨，与标的资产2019年7月7日投资设立的子公司派韬智能科技（上海）有限公司法人代表同名。同时审计报告显示，标的资产应收账款第一大客户为租电科技，并且2019年中期期末余额为1227.69万元，2018年期末余额为800万元。请公司补充披露，在租电科技股东张铁映及相关下属公司人员与标的资产存在前述关系的情况下，标的资产与租电科技之间大额销售的合理性与公允性，并请会计师核实相关销售资金流向及其交易真实性。

　　8.在标的资产自营租电设备约1986万元出售给租电科技的情况下，公司评估报告显示“企业目前持有的商户数量及投放设备数量”分别约为319.86万台和16.57万户。请公司补充披露：（1）在已有大量租电设备出售的情况下，前述评估报告所述租电设备是否为标的资产自有；（2）如为标的资产自有，请说明相关自有设备反映的具体会计科目，并结合相关余额说明单个设备价格及其合理性；（3）请结合设备的拥有情况，说明标的资产披露的经营模式合理性及实际影响较大的盈利来源；（4）若标的资产未拥有相关租电设备，请结合标的资产具体经营模式，及审计报告反映的相关自营租电收入在2019年上半年归零后，对前述净资产估值的影响及估值的合理性。

　　9.根据审计报告，标的资产2019年6月30日应付票据保证金为1069万元，应付票据为1132万元，应付账款为933万元。请公司补充披露：（1）应付票据保证金占应付票据的比重，并结合标的资产经营模式与结算情况，说明其合理性；（2）应付票据和应付账款的主要客户、交易金额、相关交易内容以及交易客户是否与标的资产及上市公司存在关联关系；（3）结合存货、固定资产、营业成本等情况，说明应付票据、应付账款期末合计金额形成的原因及其合理性。请会计师发表意见。

　　10.根据审计报告，标的资产2019年6月30日其他应收款金额最大的一笔为深圳市金桥信投资控股有限公司（以下简称深圳市金桥信）的借款1300万元。据了解，深圳市金桥信为上市公司控股股东大连长富瑞华的股东之一，控股股东关联方大通铜业目前存在占用上市公司大额资金的情况。请公司结合前述情况，核实该笔借款具体情况，是否已形成资金占用，以及标的资产及本次交易相关方与公司控股股东之间的关系，并说明是否存在其他潜在交易安排。请会计师发表意见。

　　请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月六日