证券代码：600661         股票简称：昂立教育  编号：临2019-079

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2019年9月4日以现场加通讯表决方式召开。公司于2019年8月31日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人。会议由公司董事长周传有主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》。

　　会议同意公司以现金方式收购原股东持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权，交易拟分两次进行，第一次收购51%股权，若完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），再进行第二次49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消第二次交易。关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。

　　经本次会议审议，同意公司按照育伦教育估值16,700.00万计算，支付8,517.00万元人民币收购自然人陈笠所持有的育伦教育51%股权。

　　会议授权公司经营班子具体负责本次交易的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。

　　公司与交易对方即陈笠已就本次股权转让事项达成明确意向，但尚未签署相关正式协议、文件，涉及权益转让事宜的具体细节将以签订的正式协议为准。

　　公司拟使用募集资金余额完成对育伦教育51%股权的现金收购。本次变更部分募集资金投资项目事宜——《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需进一步提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》（    公告编号：临2019-080）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　为了进一步完善公司教育业务布局，健全国际教育业务体系和管理体系，提高现有K12教育与国际教育业务资源的利用率，打造新的利润增长点，公司拟使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517.00万元用于“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”，“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。

　　本议案将进一步提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（    公告编号：临2019-081）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-082）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月6日

　　证券代码：600661             股票简称：昂立教育             编号：临2019-080

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于收购上海育伦教育科技发展有限

　　公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或）拟以现金方式收购原股东持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权，交易拟分两次进行，第一次收购51%股权（以下简称“本次交易”或“第一次交易”），若完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），再进行第二次49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消第二次交易。关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。

　　●育伦教育的整体估值为人民币16,700.00万元。按此计算，本次交易收购育伦教育51%的股权，交易金额为8,517.00万元人民币。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2019年9月4日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》（    公告编号：临2019-079）。

　　公司拟以现金方式收购原股东持有的育伦教育的部分股权。交易拟分两次进行：第一次即本次交易完成51%股权收购，若完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），再进行第二次交易即49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消第二次交易。关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。

　　育伦教育成立于2004年6月7日，注册资本人民币100万元。本次交易前，其股权结构如下：

　　■

　　注：陈笠持有宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“优美投资”）80%合伙企业出资份额，陈笠通过直接和间接方式合计持有育伦教育99.9%的权益，育伦教育的实际控制人为陈笠。

　　根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，育伦教育股东全部权益的市场价值估值为17,500.00万元；同时根据育伦教育的实际控制人陈笠对于育伦教育现有业务的预估，陈笠承诺2019年净利润1,520.00万元；结合市场相关收购案例，公司以育伦教育2019年承诺净利润的11倍，对育伦教育的整体估值为人民币16,720.00万元，取整16,700.00万元。

　　按照上述育伦教育估值16,700.00万元计算，本次交易收购育伦教育51%的股权，交易金额为人民币8,517.00万元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司拟变更部分募集资金投资项目，使用募集资金余额完成对育伦教育51%股权的现金收购。本次变更部分募集资金投资项目事宜尚需进一步提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易方介绍

　　（一）陈笠

　　陈笠，男，中国国籍；住所：上海市徐汇区古宜路180弄2号803室。

　　最近三年主要职业和职务情况：

　　■

　　核心企业主要业务的基本情况：陈笠控制的核心企业为育伦教育（具体参见第三部分“交易标的基本情况”），为其实际控制人。

　　公司与陈笠控制的企业之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务纠纷。

　　（二）公司名称：宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91330206MA2CJ7HTXN

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2018年8月9日

　　合伙企业期限：2018-08-09 至 9999-09-09

　　执行事务合伙人：陈笠

　　经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1756

　　经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　截至2019年7月31日，优美投资未经审计的总资产为992,438.63元，净资产为991,998.33元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：上海育伦教育科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310104763325209U

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2004年6月7日

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：陈笠

　　注册地址：上海市徐汇区番禺路667号5层A室

　　经营范围：从事教育科技软件、计算机软件、计算机信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计制作,企业管理咨询,企业形象策划,计算机软硬件、通讯设备、文化用品的销售,自费出国留学中介。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）经营情况

　　育伦教育的业务主要有如下五个板块：

　　1、留学中介服务：主要为国内高中学生申请美国大学本科过程中提供留学咨询服务。

　　2、海外游学服务：组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务。

　　3、企业咨询服务：主要负责为各类教育培训机构提供国际课程产品研发（托福、雅思、SAT、IBDP、AP和批判性阅读等）、代理招生、师资推荐等服务。

　　4、外籍教师管理：根据客户学校的要求，为其寻找符合需求的外籍教师，对接客户学校和外籍教师达成雇佣关系，并实施监督和管理协调工作。

　　5、国内高中合作：为国内各类高中提供国际课程建设的综合配套咨询服务,同时为学生提供国际交流的配套支持服务。

　　（三）权属状况说明

　　截至本公告披露日，育伦教育拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）主要财务指标

　　育伦教育最近二年一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：财务数据已经立信审计（信会师报字[2019]第ZA52127号）。

　　（五）交易标的估值情况

　　根据银信资产评估有限公司2019年8月15日出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟了解价值所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2019）沪第357号），育伦教育股东全部权益的市场价值估值为17,500.00万元。

　　1、评估过程

　　（1）资产基础法

　　在估值基准日2019年3月31日，育伦教育账面总资产价值5,114.64万元，总负债3,892.69万元，股东全部权益价值1,221.96万元。采用资产基础法估值后的总资产价值5,288.49万元，总负债3,892.69万元，股东全部权益价值为1,395.80万元，较账面股东全部权益增值173.84万元，增值率14.23%。

　　（2）收益法

　　在估值报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下，育伦教育股东全部权益于2019年3月31日的估值为17,500.00万元。

　　2、评估结论的选取

　　资产基础法评估结果为1,395.80万元，收益法评估结果为17,500.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果16,104.20万元。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。②收益法在评估过程中不仅考虑了被估值单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、研发能力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。由于育伦教育拥有的优秀管理团队，强大的客户资源，以及与国内外知名学校的紧密合作关系，上述资源都将为企业带来持续的竞争力和丰厚的投资回报，故收益法能够更加充分、全面地反映被估值单位股东全部权益价值。

　　基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被估值单位为股东带来的价值，结合本次评估目的，潜在的投资方更注重投资回报，而不仅仅关注项目投资成本，收益法评估结果可以更好地服务于本次评估目的，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，育伦教育股东全部权益价值为17,500.00万元。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）收购协议主要条款

　　1、公司本次收购自然人陈笠持有育伦教育51%的股权（分三期完成交割）；

　　2、2022年，在育伦教育完成业绩承诺（含财务业绩和经营业绩目标）的前提下，公司拟再进行第二次育伦教育剩余49%股权的收购工作，完成对育伦教育100%的控制（分二期完成交割）。关于拟进行的第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。

　　（二）交易定价

　　1、第一次支付按育伦教育2019年承诺净利润1,520万，PE11倍进行交易，本次交易涉及金额为8,517.00万元人民币；

　　2、第二次支付交易定价按照育伦教育2021年与2022年实际净利润平均值，PE11倍进行，预计交易金额为2,161万元*11*49%=11,647.79万元人民币。

　　（三）拟定支付安排：

　　1、第一次交易支付分三期执行：

　　单位：万元

　　■

　　2、拟进行的第二次交易支付分为两期执行：

　　单位：万元

　　■

　　五、投后安排

　　（一）业绩承诺条款

　　1、财务业绩承诺

　　公司向育伦教育股东要求的财务业绩承诺为四年，2019-2022年分别完成净利润1,520万元、1,748万元、2,010万元和2,312万元。设置三个业绩核查的基准点，2019年完成净利润达标，2021年完成2019年-2021年三年合计净利润5,278万元，以及完成2019-2022年四年合计净利润7,590万元。

　　2、经营业绩承诺

　　（1）育伦教育2022年初需达成的业务承诺：承诺2022年初托管的学校数不少于3所，且合作办学项目的学生数不少于2019-2021年的平均数。

　　（2）育伦教育2023年初需达成的业务承诺：到2022年底承诺期结束时，业务承诺不少于4所，且合作办学项目的学生数不少于2019-2022年的平均数。

　　（3）育伦教育2023年-2025年业务承诺：完成2023-2025年的任期责任书要求。

　　3、补偿条款

　　（1）现金补偿模式：若2019年、2021年、2022年三个业绩核查基准点中任何一个基准点上，没有完成财务承诺（按照前述要求），补偿金额=本次投资价款-本次投资价款*(实际完成财务业绩/承诺财务业绩)

　　（2）公司有权选择要求原股东以其持有的49%股权或者现金进行补偿，股权补偿模式：

　　(a)应补偿股权=未得到足额补偿的应补偿剩余金额/育伦教育调整后估值

　　如果前述业绩补偿款金额小于或等于零时, 取值为零。

　　(b)育伦教育调整后估值=调整前估值（16700万元）*实际财务业绩/承诺财务业绩。

　　（3）2022年初若育伦教育未达成财务业绩承诺或经营业绩承诺，则公司有权取消第二次交易。

　　a)若财务业绩未达成，则育伦教育需按（1）（2）条款进行补偿，补偿金额按与1,000万元孰高者为准；

　　b)若财务业绩达成，但经营业绩承诺未达成，则公司将不支付本次交易第三期款项1,000万元。

　　（4）2023年初如果没有完成财务业绩承诺或经营业绩承诺，则公司有权选择取消第二次交易，育伦教育原股东需偿还公司为收购20%育伦教育股权已支付的全部现金（公司返还20%育伦股权）；其中若财务业绩未完成，按补偿条款（1）（2）正常执行。

　　4、承诺担保

　　（1）本次交易期间：育伦教育原股东将持有的育伦教育剩余49%股权质押给公司作为上述业绩承诺履约担保；现金补偿可以优先从公司未支付交易对价中扣除。

　　（2）第二次交易期间：2022年公司完成对育伦教育20%股权交易后，剩余29%的股权继续质押给公司作为业绩承诺履约担保；已支付的20%育伦教育股权款，原股东需将全部现金6个月内完成购买公司股票，并锁定3年（2023-2025年），若2023-2025年期间，每年经营业绩达成（任期责任书），将解锁上述股票的1/3，否则按照实际未达成比例转换为等值现金归还公司。

　　（二）投后公司治理框架

　　1、育伦教育董事会构成：共三名成员，其中公司指定二名，育伦教育原股东指定一名（陈笠）。

　　2、日常业务：育伦教育原团队享有日常人事决定权和经营权；公司委派财务总监，监管育伦教育往来资金；公司和育伦教育共同商定公司现有国际教育业务的经营方案。

　　3、对外投资：经公司有权机构审批后，由育伦教育董事会授权陈笠有权决定单项目投资金额不超过人民币1,000万元的对外投资。

　　4、任期责任书需由双方协定，并通过董事会决议下达，利润分配需经过公司董事会通过。

　　六、风险揭示

　　（一）投后业务整合风险

　　育伦教育相关业务需求受主权国家政策影响波动较大，尤其近期中美两国贸易冲突对赴美游学产生一定影响；同时上海地区中外合作办学市场增长趋势放缓，育伦教育未来的合作办学业务发展对异地拓展依赖较大。

　　1、市场风险：

　　(1)留学中介业务：

　　风险：该业务目前面对的中高端留学中介市场竞争并不充分，但留学中介业务自取消资质要求以后，市场竞争者将会增多；另一方面，中国近年出国留学人数增速有放缓趋势。

　　应对措施：完成本次收购后，公司将利用自身在全国各地的教学网点以及市场营销能力，帮助育伦教育进行市场推广，扩大与零售客户的接触面，进而增加该业务的获客能力，扩大该业务的竞争优势。同时，育伦教育将通过提升服务质量，在中高端留学中介领域持续提升竞争力。

　　(2)海外游学服务：

　　风险：该业务的市场风险主要来自于同行之间的竞争，以及留学目的国的签证政策。

　　应对措施：完成本次收购后，公司将利用现有品牌影响力帮助育伦教育进行市场推广，开发现有生源对海外游学的需求潜力。另一方面，育伦教育将开拓更多针对不同国家的海外游学服务，平衡游学目的国的比重，避免受单一国家签证政策的约束。

　　(3)企业咨询服务：

　　风险：该业务市场风险来自于客户及潜在客户培训机构自行研发大量国际课程的产品，强化自身招生、师资培训能力，进而导致对于该业务的需求降低。

　　应对措施：完成本次收购后，公司将把该业务整合并入目前已有的课外辅导业务中，通过公司的市场品牌影响力，扩大该业务的产出；另一方面，育伦教育将积极拓展更多机构客户，并输出部分课程研发成果给国际（双语）学校，增加业务收入。

　　(4)外籍教师管理业务：

　　风险：该业务涉及到搜寻对教育背景有较高要求的外籍教师，国内各种教育业态对于优秀的外籍教师都有日益增长的需求，导致了外籍教师在市场上的薪资上扬且离职率提高，间接加大了该业务的市场风险。

　　应对措施：完成本次收购后，公司将利用自身在课外辅导领域的市场影响力，以及上市公司平台的宣传与广告便利，帮助育伦教育拓展在境外高校的校园招聘以及对境内学校的业务拓展，扩张该业务规模。

　　(5)国内高中合作：

　　风险：该业务的市场风险主要来自于同行之间的竞争；育伦教育的合作高中项目是否可实现跨区域异地扩张；国内高中自主建设国际课程中心并寻找海外交流合作，以及对建设国际课程中心的意愿降低，也会影响国内学校对该业务的需求。

　　应对措施：完成本次收购后，公司将利用自身在全国的品牌市场影响力，对接更多境外优质高中，匹配更多国内合作高中，从而在稳定现有合作项目的同时提升育伦教育合作高中项目的数量和质量；另一方面，公司将结合现有国际教育事业部的资源，同育伦教育开展优势互补，进一步拓展国际（双语）学校的托管业务与规模。

　　2、财务风险

　　风险：鉴于育伦教育的轻资产运营模式，本次收购将对公司产生较大的商誉，存在商誉减值风险。

　　应对措施：为防止育伦教育商誉减值，一方面公司将加强公司教育业务与育伦教育业务的协同，并向育伦教育委派财务总监，监管育伦教育日常经营和资金往来，另一方面，公司已在股权收购协议中约定更严格更长时间的业绩承诺条件。

　　3、政策风险

　　风险：目前育伦教育开展的业务中，留学中介服务的主要目标多为美国大学；企业咨询服务涉及到赴美留学的各种考试；国内高中合作涉及到了部分美国高中课程；海外游学服务目前全部发生在美国。上述业务与美国留学政策有直接的关联。然而美国政府多次表示要收紧留学生赴美学习的签证并限制就读专业，并逐步付诸实施，将会对育伦教育的业务开展产生间接的影响。

　　应对措施：完成本次交易后，公司将利用自身的平台资源，协助育伦教育对英国、澳大利亚、加拿大等其他国家的业务拓展，从而降低对少数国家开展业务的政策风险。

　　（二）本次交易尚需签署正式股权转让协议

　　公司与陈笠已就本次股权转让事项达成明确意向，但尚未签署相关正式协议、文件，涉及权益转让事宜的具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、收购的目的和对公司的影响

　　（一）收购的目的

　　随着国人教育消费理念升级，近几年我国自费留学深造的学生人数稳定增长，对国际教育需求逐步增加。公司作为深耕于长三角地区的国内著名的教育培训行业龙头企业，意图通过收购兼并快速丰富自身业务模式、拓宽产品服务品类、强化业务协同、提高在教育培训市场的份额。

　　1、育伦教育拥有丰富优质的国际教育资源,可以为公司的各事业部提供优质的课程内容资源，提升公司产品的竞争力。

　　2、育伦教育积累的国际项目运营和管理经验，结合公司旗下上海交大教育集团的综合实力背景,将为公司在K12教育培训领域之外快速拓展国际教育园区和双语学校托管运营业务，为公司实现稳定和可预期的未来收益奠定基础。

　　3、育伦教育的管理团队在陈笠博士的带领下,具有较高的业务能力和创新能力, 可以和公司的团队紧密结合,延展和夯实公司的产品和课程研发力量,从而提升公司产品的整体附加值。

　　4、育伦教育团队具有丰富的海外项目运营和管理经验,将会助力公司迈向海外市场。

　　5、公司作为上市公司具有良好的信誉保障、资金实力和平台优势，以及大量的线下网点,可以为育伦教育提供优质和便捷的获客渠道以及更好的市场宣传途径，有利于吸引各类优秀国际教育人才,更好地为广大学生和学校提供优质的服务。

　　（二）对公司的影响

　　根据公司围绕客群的事业群整合战略，本次收购基于双方优势互补、“1+1＞2”的思路，综合考量了交易的安全边际、公司现有国际业务整合和拓展新业务的要求，力争加快盘活公司现有资产，创造新的利润增长点。本次收购，将有利于公司延伸K12教育服务的品类，对接课外辅导业务与国际教育；有助于健全公司国际教育业务体系和管理体系，提高现有K12教育与国际教育业务资源的利用率。

　　1、安全边际高。公司本次收购育伦教育51%部分股权，全部使用自有资金（募投资金），不存在融资风险；本次交易经过谨慎的交易条款设置，具有相对较高的安全边际；育伦教育经营多年，业务盈利情况稳定，完成收购后有利于扩大公司营收和利润规模，进一步促进公司业务快速增长。

　　2、协同作用大。育伦教育是沪上知名的留学中介机构，其团队拥有丰富的国际学校管理经验，公司可以借助其稳定现有国际教育业务，提升品牌形象，有利于发挥业务间的协同作用，相互促进，使得公司现有国际教育业务得到更好的发展。

　　3、探索新业务。随着K12课外辅导行业政策监管和竞争态势不断加强，公司正在不断探索新业务渠道，创造新的利润增长点。育伦教育在留学中介服务、国际课程产品研发、外籍教师管理、国内高中合作、海外游学服务项目运作等方面均有较强的实力，结合公司多年办学经验，将为公司带来更多竞争优势，提升公司发展新业务模式的潜力。同时，本次收购育伦教育51%的股份，在国际学校托管行业门槛逐步提高的趋势下，将有利于促进公司所属学校托管业务的转型发展，实现规模收益。

　　（三）财务及经营成果影响

　　根据育伦教育过往的业务经营状况以及目前合作学校的在校学生数，综合考虑各项业务实际产生的成本及费用情况，财务尽调预计2019年育伦实现净利润1,520万元；未来净利率水平若保持相对稳定的状态，预计到2022年净利润达到2,312万元。

　　（三）新增控股子公司影响

　　公司完成对育伦教育51%的股权收购后，育伦教育将成为公司控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。经立信审计，育伦教育及其子公司不存在对外担保、委托理财等事项。

　　八、决策事项

　　公司第十届董事会第八次会议审议通过了公司收购育伦教育部分股权的议案，并授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。

　　公司拟使用募集资金完成对育伦教育51%股权的现金收购。涉及变更部分募集资金投资项目事宜已经十届八次董事会审议通过，将进一步提交公司股东大会审议批准。

　　九、报备文件

　　1、《公司第十届董事会第八次会议决议》

　　2、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟了解价值所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值估值报告》

　　3、《上海育伦教育科技发展有限公司审计报告及财务报表2017年至2019年3月》

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月6日

　　证券代码：600661             股票简称：昂立教育             编号：临2019-081

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　公司关于变更部分募集资金投资

　　项目的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司（公司原名，以下简称“公司”）非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。募集资金总额5.84亿元，拟用于“K12教育业务发展项目”及“职业教育业务发展项目”。

　　●新项目名称：公司拟使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517.00万元用于“收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）51%股权项目”，“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入“K12教育业务发展项目”。

　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：公司在拟完成对育伦教育51%的股权收购后，育伦教育将成为公司控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化，并对公司的收益情况产生影响。

　　2019年9月4日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司拟使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517.00万元用于“收购育伦教育51%股权项目”，“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。详见公司披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》（    公告编号：临2019-079）。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的到位情况

　　根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。

　　（二）募集资金使用计划

　　根据公司2016年12月2日发布的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（第二次修订稿），公司募集资金投资项目的使用计划情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集资金的实际使用情况

　　公司截止2019年6月30日的募集资金支出明细如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　公司募集资金期末结余（含理财产品余额）共计400,168,047.12元，尚未使用。

　　（四）本次拟变更募集资金投资项目的情况

　　为了进一步完善公司教育业务布局，健全国际教育业务体系和管理体系，提高现有K12教育与国际教育业务资源的利用率，打造新的利润增长点，公司拟使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517.00万元用于“收购育伦教育51%股权项目”，“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入 “K12教育业务发展项目”。变更后的募集资金投资项目名称及拟投入金额如下：

　　金额：万元

　　■

　　注：上述变更后募集资金余额不含银行理财产品收益及相关利息收入，以实际银行账户募集资金转入金额为准。

　　本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，同样不构成重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、公司“K12教育业务发展项目”拟投入募集资金总额35,301.04万元，截止2019年6月30日，该项目累计投入募集资金15,693.62万元，使用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司“职业教育业务发展项目”拟投入募集资金总额23,100.76万元，截止2019年6月30日，该项目累计投入募集资金5,380.00万元，使用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）变更的具体原因

　　1、原募投项目设立背景

　　2014年6月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》（以下简称“《决定》”），全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确创新民办职业教育办学模式，积极支持各类办学主体通过独资、合资、合作等多种形式举办民办职业教育；探索发展股份制、混合所有制职业院校，允许以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有相应权利。探索公办和社会力量举办的职业院校相互委托管理和购买服务的机制。引导社会力量参与教学过程，共同开发课程和教材等教育资源。

　　为了把握当时职业教育发展的战略机遇，公司设立“职业教育业务发展项目”，拟通过共同设立、收购等形式与职业教育学院进行合作，为职业教育学院提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务。

　　2、项目实施过程中的变化

　　在项目推进过程中，因行业政策、监管政策及市场环境发生变化，原拟合作方对合作的前景及合作方式产生了一定的分歧，导致募投项目落地实施时间产生不确定性，为确保募投项目资金的投资安全及合理回报，公司因此决定停止推进在职业教育领域的尚未开展的募投项目。

　　3、变更募投项目的缘由

　　（1）新设“收购育伦教育51%股权项目”

　　2019年7月15日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《公司五年战略文本2020—2024年（框架版）》，首次同提出公司将实施“一体两翼”发展战略，“一体”为围绕客群的事业群整合，“两翼”为全国拓展和科技赋能。按照公司战略发展要求，公司积极维护对接优质教育资源的整合渠道，全面拓宽并优化公司内部事业群业务领域，完善公司整体业务体系。

　　公司本次以募集资金用于“收购育伦教育51%股权项目”，是根据公司围绕客群的事业群整合战略，本次收购基于双方优势互补、“1+1＞2”的思路，综合考量了交易的安全边际、公司现有国际业务整合和拓展新业务的要求，力争加快盘活公司现有资产，创造新的利润增长点。本次收购，将有利于延伸K12教育服务的品类，对接课外辅导业务与国际教育；有助于健全公司国际教育业务体系和管理体系，提高现有K12教育与国际教育业务资源的利用率。

　　1、安全边际高。公司本次收购育伦教育51%部分股权，全部使用自有资金（募投资金），不存在融资风险；本次交易经过谨慎的交易条款设置，具有相对较高的安全边际；育伦教育经营多年，业务盈利情况稳定，完成收购后有利于扩大公司营收和利润规模，进一步促进公司业务快速增长。

　　2、协同作用大。育伦教育是沪上知名的留学中介机构，其团队拥有丰富的国际学校管理经验，公司可以借助其稳定现有国际教育业务，提升品牌形象，有利于发挥业务间的协同作用，相互促进，使得公司现有国际教育业务得到更好的发展。

　　3、探索新业务。随着K12课外辅导行业政策监管和竞争态势不断加强，公司正在不断探索新业务渠道，创造新的利润增长点。育伦教育在留学中介服务、海外游学服务、企业咨询服务、外籍教师管理、国内高中合作项目运作等方面均有较强的实力，结合公司多年办学经验，将为公司带来更多竞争优势，提升公司发展新业务模式的潜力。同时，本次收购育伦教育51%的股权，在国际学校托管行业门槛逐步提高的趋势下，将有利于促进公司所属学校托管业务的转型发展，实现规模收益。

　　（2）加大投向“K12教育业务发展项目”

　　公司K12教育业务目前整体稳健快速发展，直营教学中心遍布上海、江浙等区域，实现了跨越式发展。“昂立外语”、“昂立智立方”、“昂立中学生”、“昂立少儿”等几大业务持续保持快速良好的发展态势。同时公司K12教育业务正不断推进全国地区业务的拓展，优化业务区域布局，为夯实全国拓展战略打下坚实基础。根据公司新战略，K12业务根据客群特征将现有事业部整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在线教育事业群和素质教育事业部，未来几大主力事业群、事业部共同协同发展，推动公司教育培训业务更上一个台阶。

　　本次公司将“职业教育业务发展项目”剩余募集资金转至原“K12教育业务发展项目”募集资金，是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，进一步完善公司K12教育业务布局，健全K12业务体系和管理体系，提高现有K12教育业务市场竞争力。

　　三、收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目

　　（一）项目概况

　　公司拟以现金方式收购原股东持有的育伦教育的部分股权。交易拟分两次进行：第一次即本次交易完成51%股权收购，若完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），再进行第二次交易即49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消第二次交易。关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。

　　育伦教育成立于2004年6月7日，注册资本人民币100万元。本次交易前，其股权结构如下：

　　■

　　注：陈笠持有宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“优美投资”）80%合伙企业出资份额，陈笠通过直接和间接方式合计持有育伦教育99.9%的权益，育伦教育的实际控制人为陈笠。

　　根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，育伦教育股东全部权益的市场价值估值为17,500.00万元；同时根据育伦教育的实际控制人陈笠对于育伦教育现有业务的预估，陈笠承诺2019年净利润1,520.00万元；结合市场相关收购案例，公司以育伦教育2019年承诺净利润的11倍，对育伦教育的整体估值为人民币16,720.00万元，取整16,700.00万元。

　　按照上述育伦教育估值16,700.00万元计算，本次交易收购育伦教育51%的股权，交易金额为人民币8,517.00万元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司拟变更部分募集资金投资项目，使用募集资金余额完成对育伦教育51%股权的现金收购。本次变更部分募集资金投资项目事宜尚需进一步提交公司股东大会审议批准。

　　（二）项目对手方介绍

　　陈笠，男，中国国籍；住所：上海市徐汇区古宜路180弄2号803室。

　　最近三年主要职业和职务情况：

　　■

　　核心企业主要业务的基本情况：陈笠控制的核心企业为育伦教育（具体参见三（三）“项目标的介绍”），为其实际控制人。

　　公司与陈笠控制的企业之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务纠纷。

　　（三）项目标的介绍

　　1、基本信息

　　公司名称：上海育伦教育科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310104763325209U

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2004年6月7日

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：陈笠

　　注册地址：上海市徐汇区番禺路667号5层A室

　　经营范围：从事教育科技软件、计算机软件、计算机信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计制作,企业管理咨询,企业形象策划,计算机软硬件、通讯设备、文化用品的销售,自费出国留学中介。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、经营情况

　　育伦教育的业务主要有如下五个板块：

　　（1）留学中介服务：主要为国内高中学生申请美国大学本科过程中提供留学咨询服务。

　　（2）海外游学服务：组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务。

　　（3）企业咨询服务：主要负责为各类教育培训机构提供国际课程产品研发（托福、雅思、SAT、IBDP、AP和批判性阅读等）、代理招生、师资推荐等服务。

　　（4）外籍教师管理：根据客户学校的要求，为其寻找符合需求的外籍教师，对接客户学校和外籍教师达成雇佣关系，并实施监督和管理协调工作。

　　（5）国内高中合作：为国内各类高中提供国际课程建设的综合配套咨询服务,同时为学生提供国际交流的配套支持服务。

　　3、权属状况说明

　　截至本公告披露日，育伦教育拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、主要财务指标

　　育伦教育最近二年一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：财务数据已经立信审计（信会师报字[2019]第ZA52127号）。

　　（四）项目的可行性分析

　　1、项目总体评价

　　本次收购育伦教育股权项目，符合公司的发展战略，将进一步完善公司的K12业务布局、完整地填补K12教育业务与国际教育业务中间的空档。通过本次收购，将满足公司现有K12学员的出国留学需求，延长客户的服务存续周期，同时充分利用公司现有的K12教育业务资源与国际教育业务资源，提升现有资产的利用率，整体提高公司在上海市场的核心竞争力。

　　2、项目意义

　　随着国人教育消费理念升级，近几年我国自费留学深造的学生人数稳定增长，国内家长对国际教育需求逐步增加。公司作为深耕于上海地区的教育培训行业的龙头企业，意图通过收购兼并快速丰富自身业务模式、拓宽产品服务品类、提高在教培市场的份额。

　　公司本次收购育伦教育51%的股权，将有利于延伸K12教育服务的品类，对接课外辅导业务与国际教育；有助于健全公司国际教育业务体系和管理体系，提高现有K12教育与国际教育业务资源的利用率，打造新的利润增长点。

　　如果能够成功实施本次收购，公司能够迅速延展K12课外辅导机构培训业务，为已有的学员提供留学中介服务、为培训机构提供企业咨询服务、为各类学校提供外籍教师管理服务、帮助国内高中开设国际课程中心并与海外中学建立合作关系、并为K12学员学员们提供境外短期交流、游学服务。能够进一步完善公司从K12教育培训业务到国际教育业务的布局，为帮助学员们赴海外留学做好充分的准备。同时，公司将获得在华东范围内运营一家国际课程学校的经营团队，有利于实现校内校外两个教学场景、国内国外两种升学路径、学员需求模式全方位覆盖的互动模式，从而进一步实现公司整体业务模式、净利润水平的提升，为实现全国拓展的战略目标夯实良好的基础。

　　（五）市场前景

　　从项目的市场前景看：公司本次收购育伦教育51%的股权虽然存在一定的投后整合风险和政策风险，但公司能够对相关风险充分预计，同时采取积极措施和应对方案,未雨绸缪,加以防范和控制,可以确保本项目的成功实施并取得预期的回报。

　　从项目的投后经营看：育伦教育成立于2004年6月，公司完成投资后，获得育伦教育51%的股权，获得育伦教育董事会三名成员中两名的提名权利，把控育伦教育日常经营，并委派财务总监，监管育伦教育往来资金。

　　育伦教育目前管理团队和业务稳定，原有股东将对预计业绩进行承诺并有可靠的保证措施经营稳定，公司主要在上海开展相关业务，也正是公司最主要的业务区域，对市场情况熟悉了解，能与公司产业业务协同共进的作用。

　　（六）项目的其他情况

　　本次“收购育伦教育51%股权项目”交易标的估值情况、收购协议主要条款、交易定价、拟定支付安排、业绩承诺条款、投后公司治理框架、收购的目的和对公司的影响、风险揭示等请参阅《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》（临2019-080）。

　　四、K12教育业务发展项目

　　（一）发展状况

　　1、基本资料

　　公司“K12教育业务发展项目”分为两个主体，分别为上海南洋昂立教育培训有限公司（以下简称“南洋昂立”）和浙江昂励企业管理有限公司（为南洋昂立全资子公司，以下简称“浙江昂励”）。

　　上海南洋昂立教育培训有限公司成立于2018年4月2日，注册地位于浙江省杭州市下城区岳帅桥10号1幢680室，法人代表为戴东东。经营范围包括中等及中等以下非学历业余教育（6岁及以上学龄儿童、青少年及成人外语类、文化类）。

　　浙江昂励企业管理有限公司成立于2016年8月17日，注册地位于上海市长宁区仙霞西路88号3102B室，法人代表为公司总裁林涛。经营范围包括企业管理咨询,教育信息咨询(除出国留学中介),市场营销策划,经济信息咨询(除商品中介),商务信息咨询(除商品中介);批发、零售日用百货,文化用品,办公用品。

　　2、财务资料

　　截止2019年6月30日，上海南洋昂立教育培训有限公司财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）拟新增资金投向

　　根据公司第八届董事会第十一次会议及公司2016年第一次股东大会审议通过，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金投入K12教育业务发展项目及职业教育业务发展项目。K12教育业务发展项目拟投入资金44,885.34万元，其中使用募集资金投入44,885.34万元。

　　因监管审核要求，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》和《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）的议案》。其中将K12教育业务发展项目拟使用募集资金投入金额调整为35,607.76万元。

　　公司计划将职业教育业务发展项目终结后剩余资金中扣除收购育伦教育51%股权项目8,517.00万元后剩余的所有资金全部投入至K12教育业务发展项目，具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）发展前景

　　在K12 教育培训领域，公司通过旗下培训机构提供包括幼少儿课外教育、中学生课外教育、素质教育等非学历教育培训服务，已形成涵盖学科辅导和素质提升全方位的K12 教育培训产品线。公司未来将会积极布局在线教育，并结合线下实体机构探索混合式学习创新模式。

　　未来公司K12 教育业务还将积极推进全国地区业务的拓展，优化业务区域布局。另一方面，公司将持续关注信息系统建设，利用新兴技术为业务赋能，提升管理效能。公司K12业务已根据客群特征将现有事业部整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在线教育事业群和素质教育事业部，将推动几大主力事业群、事业部共同协同发展，推动公司教育培训业务更上一个台阶。

　　（四）风险提示

　　K12教育业务是公司的核心业务，是公司的主要收入来源，将新增9,203.76万元资金投入到原募投项目K12教育业务发展项目中不会显著提高公司经营面临的风险。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经独立董事审查，公司本次变更部分募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，进一步完善公司K12教育业务布局，健全国际教育业务体系和管理体系，提高现有K12教育与国际教育业务资源的利用率。公司对变更部分募集资金投资项目进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。公司全体独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　经监事会审查，公司本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司围绕客群的事业群整合战略，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次募投项目变更事项已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，并将提交股东大会审议，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目之事项无异议，并将持续关注变更后募集资金账户的变动及募集资金使用情况。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月6日

　　证券代码：600661    证券简称：昂立教育    公告编号：2019-082

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月23日14点30分

　　召开地点：上海市长宁区新华路160号番禺路口上海影城5楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月23日

　　至2019年9月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年9月6日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（    公告编号：临2019-081）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间： 2019年9月18日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:00。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室（邮编：200050）

　　联系人 ： 欧阳小姐 联系电话： 021-52383315 传真： 021-52383305

　　（三）登记方式： 1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持 股 东 账户、委托人身份证及受托人身份证。 2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人 书面委托书（须加盖公章 ）、出席人身份证和股东账户卡 。

　　（四）出席会议的股东也可于 2019年9月18日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

　　特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

　　2019年9月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育  编号：临2019-083

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2019年9月4日以现场加通讯表决方式召开。公司于2019年8月31日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　监事会认为：本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司围绕客群的事业群整合战略，符合公司和全体股东利益最大化的原则。

　　监事会对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（    公告编号：临2019-081）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月6日