证券代码：600745           证券简称：闻泰科技      公告编号：临2019-072

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2019年9月3日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事4人，董事张勋华因公务未能出席。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于安世集团从境外银团贷款的议案》

　　根据公司2019年第二次临时股东大会决议并经中国证监会核准，公司将通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）的间接控制（以下简称“本次交易”）。根据本次交易方案，上市公司将收购Bridge Roots Fund L.P.、Huarong Core Win Fund L.P.、Pacific Alliance Investment Fund L.P. 在JW Capital Investment Fund LP（以下简称“JW Capital”）持有的LP财产份额（以下简称“本次收购”）。

　　为顺利实施本次交易，安世集团及Nexperia B.V.将在境外取得银团贷款（以下简称“银团贷款”）。银团贷款由ABN AMRO Bank N.V.、Bank of America, N.A.和HSBC Bank plc作为全球协调行、簿记行与牵头行，贷款金额共计约15亿美元（或等值替代币种），银团贷款用途用于(i)置换Nexperia Holding B.V.及NexperiaB.V.现有的银行贷款、(ii)为闻泰收购JW Capital的合伙财产份额提供融资及(iii)用于安世集团的其他一般公司经营和流动资金需求，贷款期限为5年，利率为LIBOR/EURIBOR+息差，息差区间为1.60%—2.75%，安世集团将以其子公司股权提供质押担保。如本次交易最终未实施完毕，安世集团因签署前述银团贷款协议而遭受的损失将由上市公司承担，该等损失金额应不超过1,500万美元。

　　同时提请授权管理层办理与本次收购及本次银团贷款相关的一切事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年9月19日召开2019年第四次临时股东大会。详见公司同日发布的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-073）。

　　表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月四日

　　证券代码：600745    证券简称：闻泰科技    公告编号：2019-073

　　闻泰科技股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月19日14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月19日

　　至2019年9月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2019年9月4日刊载于《中国证券报》、上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系传真：0573-82582880

　　联系人：韩迎梅

　　（三））拟出席会议的股东请于2019年9月17日下午 17:00 前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

　　六、

　　其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月19日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。