证券代码：002285             证券简称：世联行              公告编号：2019-064

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第四届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议通知于2019年8月30日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年9月2日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实到董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议案》

　　《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于2019年9月4日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事朱敏女士属于关联人，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年9月23日（周一）召开2019年第二次临时股东大会。《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》全文刊登于2019年9月4日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月四日

　　证券代码：002285           证券简称：世联行           公告编号：2019—065

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第四届监事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十五次会议通知于2019年8月30日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2019年9月2日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议案》

　　监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了公司业务的创收能力，又对公司其他业务起到协同作用。框架协议明确遵循市场价格以及行业惯例的原则，依据公允标准作为未来定价依据，未损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。

　　《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于2019年9月4日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月四日

　　证券代码：002285              证券简称：世联行             公告编号：2019-066

　　深圳世联行集团股份有限公司关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟与公司参股子公司上海更赢信息技术有限公司（以下简称“上海更赢”）签署《战略合作框架协议》，双方利用各自资源为对方委托的项目提供服务，预计2019年9月至2020年4月交易金额不超过35亿元。

　　2、关联关系说明

　　2019年8月20日，世联行与五八有限公司、同策房产咨询股份有限公司签署了《深圳世联行集团股份有限公司、五八有限公司及同策房产咨询股份有限公司之增资扩股协议》，世联行拟以自有资金人民币2.04亿元认缴上海更赢新增注册资本2.04亿元，增资完成后，世联行将持有上海更赢40%股权，对上海更赢具有重大影响，且公司董事、总经理朱敏女士未来十二个月内将担任上海更赢董事长，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海更赢为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2019年9月2日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议案》。关联董事朱敏女士回避表决，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表了独立意见，同意公司与上海更赢签署《战略合作框架协议》。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会拟提请股东大会对公司与上海更赢在协议期间所发生的额度范围内的关联交易，同意由公司董事会授权相应业务的负责人对每笔关联交易履行审批手续，毋须再报董事会、股东大会审议。

　　与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、公司名称：上海更赢信息技术有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　3、法定代表人：孙益功

　　4、成立时间：2018年08月17日

　　5、住所：上海市普陀区云岭东路89号2209-N室

　　6、注册资本：人民币30,000万元

　　7、经营范围：从事信息技术、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询，计算机网络工程，销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材(除卫星电视广播地面接收设施),设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，电信业务，文化艺术交流策划，会展会务服务，市场营销策划，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、增资后股权结构（工商信息暂未变更）：

　　■

　　增资后，公司将持有上海更赢40%股权，对上海更赢具有重大影响，且公司董事、总经理朱敏女士未来十二个月内将担任上海更赢董事长，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海更赢为公司的关联法人。

　　9、一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、关联交易协议的主要内容及相关定价依据

　　（一）合作方式

　　1、上海更赢通过自身平台优势，助力世联行链接更多经纪公司（经纪人），并通过线上流量赋能等手段，加强世联行对经纪人的粘性和控制力。

　　2、上海更赢（包括其旗下的所有子公司及控股公司，下同）借助自身的平台、流量、技术优势与开发商签署战略合作协议，拓展优质盘源，并将获得的优质盘源委托世联行（包括其旗下的所有子公司及控股公司，下同）分销，补充世联行的盘源。即在上海更赢与开发商签订合约后，在世联行优势区域委托世联行推广上海更赢项目，世联行整合经纪公司进行一二手联动业务，促成成交。

　　3、部分区域，世联行利用其自身专业优势、开发商长期合作优势获取的独家盘源或优质盘源，在上海更赢优势区域也可以通过上海更赢平台链接的渠道资源进行分销，补充和强化世联行的渠道能力。

　　4、双方基于市场变化和业务发展需要共同拓展更多业务类型。

　　5、双方同意对方在开展业务时，以“战略合作伙伴”的身份对外进行宣传。

　　（二）服务费用

　　1、双方在委托对方进行服务时，根据项目的区域及类型，遵循公平、公正、合理的原则，参照同行市场交易价格确定项目的服务费用，具体的服务费用以双方届时签署的协议为准。

　　2、合作期限内，双方确认交易总金额不超过35亿元人民币，如超出该金额，则双方另行协商；具体服务内容、交易金额以届时签署的协议为准。

　　（三）协议签署及期限

　　双方的合作期限自协议生效日至2020年4月30日。合作期满后双方视具体合作情况再行协商后续合作事宜。

　　(四）协议的生效条件

　　协议经双方履行双方内部相应决策程序且获批准，并经双方签署（盖章）之日起生效。

　　（五）争议解决

　　如协议履行产生争议的，则双方协商处理，如协商不成的，则任意一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上海更赢通过自身平台优势，助力世联行链接更多经纪公司（经纪人），并通过线上流量赋能等手段，加强世联行对经纪人的粘性和控制力。

　　本次关联交易框架协议明确遵循市场价格以及行业惯例的定价原则，依据公允标准作为未来定价依据，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。此类关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

　　五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　今年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

　　六、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可，同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与上海更赢签署《战略合作框架协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会对关联交易的意见

　　监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了公司业务的创收能力，又对公司其他业务起到协同作用。框架协议明确遵循市场价格以及行业惯例的原则，依据公允标准作为未来定价依据，未损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、深圳世联行集团股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议

　　2、深圳世联行集团股份有限公司第四届监事会第四十五次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　4、《战略合作框架协议》

　　深圳世联行集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月四日

　　证券代码：002285     证券简称：世联行            公告编号：2019-067

　　深圳世联行集团股份有限公司关于

　　召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月2日召开了第四届董事会第四十六次会议，会议决议定于2019年9月23日（星期一）召开公司2019年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　公司于2019年9月2日召开了第四届董事会第四十六次会议，会议决议定于2019年9月23日（星期一）召开公司2019年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年9月23日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年9月22日—2019年9月23日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月23日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月22日下午15∶00至2019年9月23日下午15∶00的任意时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年9月17日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2019年9月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　1、审议《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议案》

　　以上议案1已经第四届董事会第四十六次会议审议通过，详见2019年9月4日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十六次会议决议公告》。

　　本次临时股东大会审议的议案为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　本次股东大会审议的议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年9月18日、9月19日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30

　　2、登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2019年9月19日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通等费用自理

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　电话：0755-22162824、0755-22247677

　　传真：0755-22162231

　　联系人：胡迁、王家隆

　　七、备查文件

　　1.深圳世联行集团股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议

　　附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月23日上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年9月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳世联行集团股份有限公司

　　兹委托        先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　说明：

　　1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托未作出具体指示。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                     持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：                身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。