证券代码：002417              证券简称：深南股份             公告编号：2019-063

　　深南金科股份有限公司

　　关于签订增资合作意向书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、《合作意向书》仅为意向性、框架性协议，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。本协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。增资事项的具体内容以正式签订的增资协议为准，存在后续正式增资协议双方未达成一致而无法签署的风险。

　　2、公司尚无法预计对上市公司当年业绩的影响，视协议后续正式增资协议的签订和实施情况而定。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次合作预计构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　一、协议签署概况

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月3日与中国新兴交通物流有限责任公司（以下简称“新兴物流”）就公司拟与关联方红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）共同增资中华新兴能源交通有限责任公司（以下简称“标的公司”）事项签署了《合作意向书》。本次《合作意向书》仅为合作各方的初步意向，是公司与相关各方达成的基本共识，《合作意向书》所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方的名称：红岭控股有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：江苏省南通市港闸区江海佳苑 19 幢 15 层

　　4、法定代表人：周世平

　　5、注册资本：20,000 万元人民币

　　6、税务登记证号码：91320600MA1NB7BK21

　　7、主营业务：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得 以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款； 不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、实际控制人：周世平

　　9、截至2018年12月31日，红岭控股总资产46,400万元人民币，净资产15,938万元人民币，2018年度营业收入151万元人民币；2018年度净利润-2,661万元。上述财务数据未经审计。

　　10、关联关系的说明：红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。

　　三、交易对方基本情况

　　1、公司名称：中国新兴交通物流有限责任公司

　　2、统一社会信用代码： 91110000100008974A

　　3、类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、住所：北京市海淀区西三环中路17号

　　5、法人代表：刘卫

　　6、成立日期：1988-10-07

　　7、经营期限： 2017-10-27 至 无固定期限

　　8、经营范围：交通、运输的投资管理;仓储服务;汽车(含零部件)生产、销售;汽车配件的销售;与汽车生产、维修相关的工具、设备、材料的销售;汽车租赁;焦炭、建材、石材、电子器件、五金交电、日用百货、日用杂品、建筑材料、有色金属、生铁、铁矿石、氧化铝、铝土矿、木材、黑色金属、燃料油、石油沥青、矿产品、机械设备的销售;进出口业务;道路货物运输、仓储、物流方案设计;计算机网络服务、数据存储维护;办公服务、文档管理、企业管理服务、其它业务管理;企业管理咨询、商务咨询;煤炭经营;房屋、设备租赁;天然气供应;销售化工产品;不储存经营危险化学品(共34种,详情见《危险化学品经营许可证》附表);预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)。

　　9、股权结构：

　　■

　　新兴物流与公司及公司持股5%以上股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

　　10、截至公告日，新兴物流不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　1、公司名称：中华新兴能源交通有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91150000100014514Q

　　3、类型：有限责任公司

　　4、住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-1589号

　　5、法定代表人：王利军

　　6、注册资本：4504.1万元人民币

　　7、成立日期：1993-07-20

　　8、营业期限：1993-07-20 至 无固定期限

　　9、经营范围：集装箱运输、近洋国际运输、出入境运输、道路运输、水路运输、国内沿海及内河运输、航空货物运输的投资管理;货运代理;仓储服务;物流服务;煤炭、石油、有色金属行业、交通设施的投资管理;汽车及配件、钢材、生铁、铁矿石、氧化铝、铝土矿、焦炭、有色金属、电子产品、通讯设备、机电、机械设备及配件的销售;信息咨询;汽车、船舶租赁;房屋租赁;技术开发、转让、服务;社会保险、应急保障服务。

　　10、标的公司股权结构：

　　■

　　11、截至公告日，中华新兴能源交通有限责任公司不属于失信被执行人。

　　五、意向性协议的主要内容

　　甲方：中国新兴交通物流有限责任公司

　　乙方1：红岭控股有限公司

　　乙方2：深南金科股份有限公司

　　1、甲方持有中华新兴能源交通有限责任公司100%股权，甲方根据自身发展需要拟采用增资扩股方式通过产权交易市场征集投资方，增资完成后，引入的投资方持股比例合计为70%，其中一方不得超过40%。

　　2、乙方（包括乙1、乙2）对标的公司初步考察，有意投资并共同持有标的公司70%的股权。

　　3、交易采取增资扩股方式，如出现两家或两家以上意向投资方时采取竞争性谈判方式。

　　4、如乙方通过产权交易所成功成为本次交易的投资方，则本协议与《增资协议》具有同等效力。若乙方通过资产交易所未能成为本次交易的投资方，则本协议自动失效

　　5、甲、乙双方如果发生争执，应当友好协商解决。如协商不成，可以向甲方住所地法院提起诉讼解决。

　　六、对上市公司的影响

　　公司此次与合作方签署《合作意向书》参加央企混改项目，旨在培育新的利润增长点以提升公司自身的综合竞争力和抵抗市场风险的能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次交易事项在签署正式协议并履行必要的审批程序前，交易各方不会实施实质性行为，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

　　七、风险提示

　　本次签署《合作意向书》仅为合作各方的初步意向，相关事项尚存在较大不确定性，最终合作内容以相关各方签署的正式协议为准。如进一步签署具体合作协议，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月四日

　　证券代码：002417               证券简称：深南股份             公告编号：2019-064

　　深南金科股份有限公司

　　关于变更办公地址的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）近日已搬迁至新办公地址办公，原在深圳市的办公地址“深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心54-A”将不再使用。

　　公司新办公地址及相应联系方式如下：

　　地址：深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼

　　联系电话：0755-82730065

　　传真：0755-82730281

　　电子邮箱：ir@sunafin.com

　　公司除深圳市办公地址发生变更外，在南通市办公地址“南通市港闸区江海大道817号江海财富大厦A1801”保持不变。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月四日