证券代码：603885          股票简称：吉祥航空           编号：临2019-042

　　上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量：169,130,680股人民币普通股（A股）

　　●发行价格：人民币12.47元/股

　　●预计上市时间：2019年9月3日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2019年9月2日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）认购的169,130,680股股份自上市首日起36个月内不得转让，预计该部分新增股份可上市流通时间为2022年9月3日；前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●资产过户情况：本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准结论和核准文号

　　1、2018年11月12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。

　　2、2018年11月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会逐项审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。

　　3、2018年12月19日，民航华东局下发《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]004号），准予公司关于非公开发行A股股票的申请。

　　4、2019年5月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了调整本次非公开发行的方案及有关议案。

　　5、2019年6月5日，民航华东局下发《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]2号），准予延长公司关于非公开发行A股股票的申请。

　　6、2019年6月14日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审核通过了公司非公开发行股票的申请。

　　7、2019年7月31日，中国证监会出具证监许可[2019]1319号文，核准公司非公开发行不超过169,130,680股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：169,130,680股

　　3、发行价格：人民币12.47元/股

　　4、募集资金总额：人民币2,109,059,579.60元

　　5、发行费用：人民币19,050,000.00元

　　6、募集资金净额：人民币2,090,009,579.60元

　　7、保荐机构、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2019年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA15452号《验资报告》。根据该报告，截至2019年8月26日中午12:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到吉祥航空本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币2,109,059,579.60元（大写：人民币贰拾壹亿零玖佰零伍万玖仟伍佰柒拾玖元陆角）。

　　2019年8月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司开立的本次募集资金专户内。

　　2019年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》。根据该报告，截至2019年8月26日止，公司已向特定投资者发行人民币普通股（A股）169,130,680股，每股发行价格12.47元，每股面值1元，募集资金总额为人民币2,109,059,579.60元；扣除保荐承销费用人民币18,000,000.00元，验资费用350,000.00元，律师费用700,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元，其中增加股本人民币169,130,680.00元（大写人民币壹亿陆仟玖佰壹拾叁万零陆佰捌拾元整），加上发行费用可抵扣增值税1,078,301.89元，实际资本溢价人民币1,921,957,201.49元。

　　2、股份登记情况

　　2019年9月3日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2019年9月2日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。

　　（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　　（三）吉祥航空本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　　（四）本次非公开发行的认购对象为东航产投，实际控制人为国务院国资委，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。

　　（五）本次发行前，东航产投已持有吉祥航空7.00%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次非公开发行的认购对象东航产投与吉祥航空构成关联关系。东航产投与主承销商不存在关联关系。

　　东航产投以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，除上述情况外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人、主承销商及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（六）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件的规定办理了审批或备案手续。

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书中认为：

　　发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行的股票数量为169,130,680股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限169,130,680股；发行对象共计1名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

　　本次非公开发行结果情况具体如下：

　　■

　　前述预计可上市流通的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象

　　1、东航产投

　　（1）东航产投概况

　　公司名称：东方航空产业投资有限公司

　　成立时间：2016年11月22日

　　法定代表人：汪健

　　注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室

　　办公地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家

　　邮政编码：200335

　　注册资本：400,000.00万人民币

　　电话：021-22334653

　　（2）股权关系

　　截至本公告日，东航产投股权控制关系如下：

　　■

　　（3）主营业务及经营成果

　　东航产投成立于2016年11月22日，经营范围包括产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　本次发行完成后上海均瑶（集团）有限公司仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2019年6月30日，本次发行前公司股本总额为179,701.35万股，前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　截至2019年9月2日，本次发行后公司股本总额为1,966,144,157股，A股前十名股东持股情况如下：

　　■

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前公司总股本为1,797,013,477股，本次非公开发行股票169,130,680股，发行后公司总股本为1,966,144,157股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次发行前，本公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有本公司1,020,862,080股，占总股本的56.81%，为公司控股股东；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,056,929,057股，合计控制本公司58.82%的股权，为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司将增加169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将减少至51.92%，仍为公司控股股东；王均金先生合计控制本公司股权的比例将减少至53.76%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对资产结构的影响

　　截至2019年6月30日，公司合并口径资产负债率为56.87%。本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

　　（二）本次发行对业务结构的影响

　　公司的主营业务为航空客货运输业务，本次非公开发行募集资金将用于引进3架B787系列飞机及1台备用发动机及偿还银行贷款。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

　　（三）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本报告签署日，发行人暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来发行人拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。

　　（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行而发生重大变化，发行人与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的重大关联交易。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构/保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：杨德红

　　保荐代表人：肖翔云、梁昌红

　　项目协办人：王佳颖

　　其他经办人员：秦磊、徐行余、宋旖旎、王非暗、周冠骅、张帆

　　（二）发行人律师

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　负责人：李强

　　签字律师：钱大治、尹夏霖

　　（三）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：上海市黄埔区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　签字会计师：朱海平、罗丹

　　（四）验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：上海市黄埔区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　签字会计师：朱海平、罗丹

　　七、上网公告文件

　　（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海吉祥航空股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15453号）

　　（二）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》

　　（三）国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　证券代码：603885     证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-043

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）核准，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）向东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行完成后，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶航投”）的持股数量不变，持股比例被动减少；本次非公开发行认购对象东航产投持股数量及持股比例增加。本次权益变动事项未触及要约收购。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）169,130,680股，发行价格人民币12.47元/股，募集资金总额为人民币2,109,059,579.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元。本次发行募集资金已于2019年8月26日全部到账，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》予以确认。

　　本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2019年9月2日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票的发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的1,797,013,477股增加到1,966,144,157股。

　　本次发行前，本公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有本公司1,020,862,080股，占总股本的56.81%，为公司控股股东；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,056,929,057股，合计控制本公司58.82%的股权，为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司将增加169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将减少至51.92%，仍为公司控股股东；王均金先生合计控制本公司股权的比例将减少至53.76%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，东航产投持有本公司的普通股股份数量将由125,790,943股增加至294,921,623股，持有股份比例将由7%增至15%。具体情况如下：

　　■

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行完成后，均瑶集团、均瑶航投、王均金先生对公司的持股比例虽有下降，但仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将于同日编制简式权益变动报告书，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露相关报告。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　证券代码：603885           证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-044

　　上海吉祥航空股份有限公司关于签署募集资金专户存储监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）核准，并经上海证券交易所同意，吉祥航空本次非公开发行人民币普通股（A股）169,130,680股，发行价格12.47元/股。募集资金总额为人民币2,109,059,579.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元。本次发行募集资金已于2019年8月26日全部到账，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》予以确认。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司（以下简称“甲方”）、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（以下简称“乙方”）、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行（以下简称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）于2019年9月3日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本次签署三方监管协议下的项目公司募集资金专户的开立和存储情况为：

　　■

　　上述募集资金账户余额与实际募集资金净额略有差异，主要系支付的与本次非公开发行有关的发行费用。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖翔云、梁昌红可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海吉祥航空股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：吉祥航空

　　股票代码：603885

　　信息披露义务人：东方航空产业投资有限公司

　　通讯地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家

　　住所：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家

　　邮政编码：200335

　　联系电话：021-22334653

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2019年9月3日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有吉祥航空15%股份，同时通过境外全资子公司EasternAirlinesIndustryInvestment (Luxembourg) Co., Ltd.持有AirFrance-KLM 8.76%股权。此外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节持股目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　信息披露义务人本次增持吉祥航空，主要为积极响应国家号召，支持民营经济和民营企业发展，加强国有资本和民营资本的战略合作，促进公司的可持续发展，提升公司服务质量，为消费者提供更为多样、可靠和便捷的出行服务。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚无明确的增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份之计划。未来若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动方式及情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号），吉祥航空非公开发行169,130,680股A股股份，全部由信息披露义务人以现金方式认购。本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2019年9月2日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　本次权益变动前，东航产投持有吉祥航空7%股份。

　　本次权益变动后东航产投持有吉祥航空的普通股股份数量将由125,790,943股增加至294,921,623股，持有吉祥航空股份比例将由7%增至15%。

　　二、本次权益变动主要内容

　　2018年11月12日，东航产投与吉祥航空签订了《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》；2019年5月27日，东航产投与吉祥航空签订了《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：

　　（一）认购价格和认购价款

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日吉祥航空A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

　　其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日吉祥航空A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日吉祥航空A股股票交易总量。

　　若吉祥航空在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若吉祥航空发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由吉祥航空董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　东航产投所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：东航产投每股认购价格×东航产投认购的股份数量。

　　（二）认购方式、认购数量和比例

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。东航产投同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币现金方式认购吉祥航空本次向东航产投发行的A股股份。

　　东航产投承诺，其拟认购吉祥航空本次非公开发行的A股股份数量为不超过169,130,680股A股（含本数），其拟出资不超过人民币311,145.90万元（含本数）认购吉祥航空本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费。

　　若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限311,145.90万元，则吉祥航空本次非公开发行A股股份数量上限为169,130,680股，东航产投按拟认购A股数量上限认购。

　　若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限311,145.90万元，则吉祥航空本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（311,145.90万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按吉祥航空最终发行A股股份数量进行认购。

　　若吉祥航空在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行A股股份数量上限将相应调整。

　　吉祥航空本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由吉祥航空及吉祥航空聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），吉祥航空将根据该等监管意见或要求与东航产投就其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。

　　（三）锁定期

　　东航产投承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于东航产投所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。东航产投所认购A股股份因吉祥航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　东航产投应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　东航产投因本次非公开发行A股所获得的吉祥航空股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及吉祥航空公司章程的相关规定。

　　（四）支付方式

　　东航产投应在《股份认购协议》生效后，自收到吉祥航空和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入吉祥航空的募集资金专项存储账户。

　　如果东航产投预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知吉祥航空。东航产投未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，吉祥航空有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于吉祥航空取消东航产投资格前东航产投已经缴付部分认购价款的，则吉祥航空应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在《股份认购协议》终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四条违约责任”第二、第三条款。

　　在东航产投足额支付认股资金后十五（15）个工作日之内，吉祥航空应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使东航产投成为认购股票的合法持有人。

　　三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持吉祥航空股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　四、本次非公开发行已履行的批准程序

　　本次非公开发行已经吉祥航空第三届董事会第十四次会议、2018年第四次临时股东大会以及第三届董事会第十九次会议审议通过；本次非公开发行已取得民航华东局下发《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]004号）、《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]2号）以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）核准。

　　四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本报告书签署之日，吉祥航空与信息披露义务人之间不存在重大交易。

　　五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖吉祥航空股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　■

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》；

　　4、《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》

　　5、信息披露义务人签署的报告书原件。

　　二、备查地点

　　上述文件备置于上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室

　　联系人：王晰

　　联系电话：021-22388581

　　联系地址：上海闵行区虹翔三路80号

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　证券代码：603885          证券简称：吉祥航空  上市地点：上海证券交易所

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海吉祥航空股份有限公司

　　股票简称：吉祥航空

　　股票代码：603885

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：上海均瑶（集团）有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

　　通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号

　　一致行动人名称：上海均瑶航空投资有限公司

　　注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号

　　通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号

　　股份变动性质：因上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票，总股本增加导致信息披露义务人及其一致行动人的持股比例被动减少合计超过5%。

　　签署日期：二〇一九年九月

　　声明

　　1、本权益变动报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

　　2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉祥航空中拥有权益的股份。

　　4、本次股份变动的原因是因上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票使公司总股本增加，导致其控股股东上海均瑶（集团）有限公司及其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司持有公司股份数量不变，持股比例被动减少。

　　5、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数出现的尾数差异为四舍五入所致。

　　第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人及其一致行动人为均瑶集团及均瑶航投。均瑶集团为吉祥航空的控股股东；均瑶集团及均瑶航投受同一实际控制人王均金先生控制，均瑶航投在本次权益变动中为均瑶集团的一致行动人。

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号），吉祥航空非公开发行169,130,680股A股股份，全部由发行对象东航产投以现金方式认购。本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2019年9月2日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　本次非公开发行前，公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有吉祥航空1,020,862,080股股票，占吉祥航空股本的56.81%；均瑶航投直接持有吉祥航空36,066,977股股票，占吉祥航空股本的2.01%；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,056,929,057股，合计控制公司58.82%的股权，为公司实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，公司将增加169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将降低至51.92%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有公司股权的比例将降低至1.83%，王均金先生合计控制公司股权的比例将降低至53.76%，仍为公司实际控制人。

　　一、均瑶集团

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）均瑶集团的控股股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金先生直接持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚先生之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为均瑶集团控股股东及实际控制人。

　　1、 控股股东及实际控制人基本情况

　　王均金，男，1968年12月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权，通讯地址：上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园，身份证号码：33032719681211****。

　　（三）均瑶集团董事及主要负责人基本情况

　　均瑶集团的董事及主要负责人的基本资料如下：

　　■

　　（四）均瑶集团拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况

　　截至本报告书签署日，根据上市公司最新公告信息，均瑶集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注：均瑶集团通过控股江苏无锡商业大厦集团有限公司而间接控制无锡商业大厦大东方股份有限公司44.38%的股份。

　　二、均瑶航投

　　（一）一致行动人的基本情况

　　■

　　（二）均瑶航投的控股股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，温州均瑶集团有限公司直接持有均瑶航投50.00%的股份，为均瑶航投控股股东；王均金先生直接持有均瑶航投4.89%的股份，并通过温州均瑶集团、均瑶集团以及与王瀚先生之间的股权委托管理安排，合计控制均瑶航投96.12%股份，为均瑶航投的实际控制人。

　　2、 控股股东基本情况

　　■

　　3、 实际控制人基本情况

　　均瑶航投实际控制人王均金先生的基本情况请参见本节之“一、均瑶集团”之“（二）均瑶集团的控股股东及实际控制人”的相关内容。

　　（三）均瑶航投董事及其主要负责人基本情况

　　均瑶航投的董事及其主要负责人的基本资料如下：

　　■

　　（四）均瑶航投拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况

　　截至本报告书签署日，均瑶航投无持有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况。

　　第二节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的原因为吉祥航空向东航产投非公开发行A股股票，使公司总股本增加，其控股股东上海均瑶（集团）有限公司及其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司持有公司股份数量不变，持股比例被动减少合计超过5%。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的持股计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的具体计划安排，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号），吉祥航空非公开发行169,130,680股A股股份，全部由发行对象东航产投以现金方式认购。本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2019年9月2日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行导致信息披露义务人及其一致行动人在持有公司股份数量不变的情况下，持股比例被动减少合计5.06%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次非公开发行前，公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有吉祥航空1,020,862,080股股票，占吉祥航空股本的56.81%；均瑶航投直接持有吉祥航空36,066,977股股票，占吉祥航空股本的2.01%；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,056,929,057股，合计控制公司58.82%的股权，为公司实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，公司将增加169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将降低至51.92%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有公司股权的比例将降低至1.83%，王均金先生合计控制公司股权的比例将降低至53.76%，仍为公司实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有吉祥航空的股份数量不变，持股比例被动减少合计5.06%。

　　三、信息披露义务人及一致行动人所持股份权利被限制的情况

　　截至本报告签署日，均瑶集团持有公司股份总数为1,020,862,080股，占公司发行后总股本的51.92%。均瑶集团累计质押股份数量为46,000,000股，占其所持公司股份的4.51%，占公司发行后总股本的2.34%。除此之外，信息披露义务人及一致行动人所持股份不存在其他权利限制的情形。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本次权益变动安排外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖吉祥航空股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人营业执照(复印件)；

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

　　（三）本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及相关备查文件备置于吉祥航空董事会办公室，供投资者查阅。

　　联系人：王晰

　　联系电话：021-22388581

　　联系地址：上海市闵行区虹翔三路80号

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　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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